中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码： 000815 证券简称：美利云 公告编号： 2017-050
中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司” ) 第七届董事会第十三次会议于 2017年10月24日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2017年10月18日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。出席本次会议的董事9人，实际进行表决董事5人(因涉及关联交易，共4位关联董事回避表决)，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：
一、关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票
关联董事许仕清先生、田生文先生、刘岩女士、季向东先生回避表决。详 情 请 见 ２ ０ １ ７ 年 10 月 25日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于2017年度新增日常关联交易预计的公告》 (2017-051)。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2017年10月25日
证券代码： 000815 证券简称：美利云公告编号： 2017-051
中冶美利云产业投资股份有限公司
关于2017年度新增日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
1、基本情况介绍
鉴于公司生产规模扩大，对运输及原材料供应需求不断增长，中国物流宁夏有限公司拥有可靠的运输保障及货源组织供应能力。经公司与中国物流宁夏有限公司协商，拟由其为公司提供产品运输服务及木浆、碳酸钙供应服务，预计2017年10-12月公司与关联方中国物流宁夏有限公司发生日常关联交易不超过2,200万元，2017年1-9月公司与关联方中国物流宁夏有限公司累计交易金额为0.00元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2017年10月24日召开的第七届董事会第十三次会议审议了《关于公司2017年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事许仕清先生、田生文先生、刘岩女士、季向东先生（属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1 条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了该项议案。
3、本次新增日常关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
公司拟在2017年10月-12月与关联方中国物流宁夏有限公司发生日常关联交易不超过2,200万元。具体情况如下：
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与中国物流宁夏有限公司上一年度日常关联交易实际发生金额为0元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
名称: 中国物流宁夏有限公司
类型:其他有限责任公司
住所:中卫市沙坡头区柔远镇砖塔村中国物流中卫物流园
法定代表人：邓玉山
注册资本：14700.00万
成立日期：2014-03-26
经营范围：道路普通货物运输（凭许可证经营）；货物运输代理、国际货物运输代理（涉及许可的，凭相关许可经营）；装卸搬运、仓储（危险品除外）服务，货运信息咨询服务，汽车租赁；广告制作、发布、代理；物流方案设计、咨询；贸易经纪与代理；农、林、牧产品（专项审批除外）；矿产品、建材及化工产品（危险化学品除外）；机械设备、五金产品及电子产品；煤炭及制品、纸及纸制品的批发及零售；房地产开发与经营（以企业资质资格等级许可的业务范围为准）；网络商品现货交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司不是失信责任主体。
截至2017年8月31日主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
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（二）关联关系说明：中国物流宁夏有限公司与本公司为同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析：中国物流宁夏有限公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司在处理与关联方间的关联交易时，严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，参照市场价定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与中国物流宁夏有限公司的关联交易协议将在公司董事会批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是基于公司日常正常的业务往来及经营需要，双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。公司主要业务或收入及利润来源不依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及发表的独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司根据生产经营需要拟与关联方中国物流宁夏有限公司预计2017年10-12月发生的不超过2,200万元的关联交易,是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事发表的意见
公司独立董事针对公司2017年度新增日常关联交易预计发表了独立意见，认为：
1、公司与关联方中国物流宁夏有限公司拟发生的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与中国物流宁夏有限公司发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司第七届董事会第十三次会议召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
3、独立董事同意该关联交易事项。
六 、备查文件
1、中冶美利云产业投资股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及对第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2017年10月25日
