广东依顿电子科技股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李永强、主管会计工作负责人金鏖及会计机构负责人（会计主管人员）吴境乐保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

金额单位：人民币，万元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

募投项目：公司按照《募集资金专项存储及使用管理制度》、《招股说明书》的承诺使用募集资金。截止2017年9月30日，累计已使用募集资金63,938.88万元, 累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,882.47万元。其中：本年度累计使用募集资金9,961.93万元, 本年度累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,525.58万元。截止2017年9月30日，募集资金账户余额为人民币74,700.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广东依顿电子科技股份有限公司

法定代表人 李永强

日期 2017年10月24日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-046

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 10月19日以电子邮件发出。

2、本次董事会于2017年10月24日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次董事会7名董事全部出席，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决外，其余4名董事出席现场会议并表决。

4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及摘要》

董事会同意对外报出公司《2017年第三季度报告》及《2017年第三季度报告摘要》。具体内容详见公司于2017年10月26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年第三季度报告》及《2017年第三季度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》

鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已于2017年9月26日实施完毕，根据《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司应对股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股；限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股。公司本次对股权激励计划行权价格及回购价格的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司2017年10月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的公告》（公告编号：临2017-048）。

董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。

公司独立董事对公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

由于公司限制性股票激励计划激励对象李靖君等27人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及2015年年度股东大会的授权，对上述27名离职激励对象已获授但尚未解锁的共计32.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.745元/股。

根据公司2015年年度股东大会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-049）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年10月 26 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-047

广东依顿电子科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2017年10月19日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会于2017年10月24日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。

3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。

5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《2017年第三季度报告全文及摘要》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司《2017年第三季度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2017年第三季度报告报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2017年第三季度披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、审议《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股；限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为4.745元/股。

3、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中李靖君等27人已离职，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员合计获授的限制性股票需进行回购注销。

因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票32.52万股，回购价格为4.745元/股。

三、备查文件

1、经与会监事签字的第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会

2017年10月 26 日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-048

广东依顿电子科技股份有限公司

关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年10月24日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股（剩余有效未解锁限制性股票数量由931.38万股增加至1,862.76万股，拟回购注销的曾伟雄先生所持限制性股票数量由1.2万股增加至2.4万股）。

12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、本次对股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格进行调整的情况

1、调整事由

鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已于2017年9月26日实施完毕，以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.50 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、调整方法

（1）股票期权行权价格的调整

根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

行权价格的调整方法如下：

行权价格调整公式为：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

根据公式计算得出，调整后的行权价格=11.79-0.25=11.54元

（2）限制性股票回购价格的调整

根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格的调整方法如下：

限制性股票回购价格调整公式为P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.995-0.25=4.745元

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。

四、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的独立意见

独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权价格及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股；限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为4.745元/股。

（二）监事会对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的意见

经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股；限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745元/股。

（三）法律意见书结论性意见

本所认为：

1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2、公司对本次股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格的调整符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。

3、本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整及回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

九、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子对股票期权与限制性股票激励计划相关调整及回购注销部分限制性股票事项之的法律意见书。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年10月 26日

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-049

广东依顿电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年10月24日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划的实施情况

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。

5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。

7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

11、公司于2017年6月13日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》，同意公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案后，限制性股票回购价格由10.99元/股调整为4.995元/股，限制性股票实际剩余未解锁数量由932.58万股增加至1,865.16万股（剩余有效未解锁限制性股票数量由931.38万股增加至1,862.76万股，拟回购注销的曾伟雄先生所持限制性股票数量由1.2万股增加至2.4万股）。

12、公司于2017年10月24日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年半年度利润分配方案已实施完毕，公司股票期权行权价格由11.79元/股调整为11.54元/股，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的规定及2015年年度股东大会的授权，公司限制性股票激励计划中激励对象李靖君等27人（详细名单见附件）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计32.52万股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购价格

公司以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对象授予限制性股票的授予价格为10.99元/股。其后公司实施了2016年度及2017 年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体如下：

公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。该分配方案已于2017年6月20日实施完毕，限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股。

公司2017 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.50 元（含税）。此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该分配方案已于2017年9月26日实施完毕，限制性股票的回购价格由4.995元/股调整为 4.745 元/股。

（三）限制性股票的资金来源

本次回购部分限制性股票，公司用于回购的资金总额为154.3074万元，资金来源于公司自有资金。

（四）股东大会授权

根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

三、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票325,200股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,716,145股减至997,390,945股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注：上述股份总数为截止公告披露日数据，因公司2016年第一期股票期权采用自主行权方式尚处于行权期内，若后续期权行权公司股份总数将相应增加。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票32.52万股，回购价格为4.745元/股。

七、监事会意见

监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中李靖君等27人已离职，按照公司股权激励计划的相关规定，上述人员合计获授的限制性股票需进行回购注销。

因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票32.52万股，回购价格为4.745元/股。

八、法律意见书结论性意见

本所认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于依顿电子对股票期权与限制性股票激励计划相关调整及回购注销部分限制性股票事项之的法律意见书。

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年10月 26日

附：

离职限制性股票激励对象名单如下：

■

证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-050

广东依顿电子科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、通知债权人的原因

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年10月24日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据上述议案，公司将回购注消325,200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由997,716,145股减至997,390,945股。根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。

有关本次回购注销部分限制性股票的具体事宜请详见公司于2017年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2017-049）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年10月26日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室

2、申报时间：2017年10月26日至2017年12月9日

上午8:30-12:00；下午13:00-17:30（双休日除外）

3、联系人：林 海 郭燕婷

4、联系电话：0760-22813684

5、传真号码：0760-85401052

6、邮政编号：528445

特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年10月26 日

公司代码：603328 公司简称：依顿电子

2017年第三季度报告