诺德投资股份有限公司

2017-10-26 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王为钢、主管会计工作负责人王丽雯及会计机构负责人（会计主管人员）许冬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2016年2月25日，国源中鑫矿业投资发展有限公司以债权人代位权纠纷为由对公司提起诉讼。2017年8月24日，公司收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书。判决书判决驳回原告国源中鑫矿业投资发展有限公司的全部诉讼请求【（2015）深中法商初字第269号】（详见公司公告临2017-049）。

（2）2015年10月9日，湖北省襄阳市襄城区人民检察院指控被告中科英华高技术股份有限公司、被告人陈远涉嫌单位行贿罪，并于向湖北省襄阳市襄城区人民法院提起公诉。（详见公司公告临2016-034）。2017年9月8日，公司收到法院刑事判决书，判定公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币二百万（详见公司公告临2017-051）。目前公司已缴纳罚金。

（3）公司因筹划非公开发行股票事项，本公司股票自2017年9月18日起停牌（详见公司公告：临2017-052）。2017年9月26日，公司召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》及与本次非公开发行股票事项的相关议案。（详见公司公告：临2017-054、2017-055、2017-056、2017-057、2017-058、2017-059）。2017年10月13日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》及与本次非公开发行股票事项的相关议案（详见公司公告：临2017-062）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长509%，主要原因为公司的主营业务铜箔板块取得持续增长。铜箔作为广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域的材料，受益于我国锂电池产业及新能源汽车产业的蓬勃发展，对锂电池用电解铜箔需求量攀升，公司铜箔板块收入增长幅度较大。

公司预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比仍然会大幅度增长。

公司名称诺德投资股份有限公司

法定代表人王为钢

日期 2017年10月25日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份公告编号：临2017-063

诺德投资股份有限公司

第八届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司于2017年10月20日发出了关于召开公司第八届董事会第四十六次会议的通知，于2017年10月25日上午10：00以通讯表决方式召开公司第八届董事会第四十六次会议，会议由董事长王为钢先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《公司2017年三季度报告》

2017年三季度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司全资子公司百嘉达拟向华夏银行深圳分行申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元人民币综合授信(敞口4,000万），期限1年，并由公司为其提供担保。此议案，尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同日披露的《担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信的议案》

董事会同意青海电子材料产业发展有限公司向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币综合授信，期限2年，并由公司为其提供的担保。本次融资担保事项中6,500万系2016年年度股东大会授权范围内，其余额度需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同日披露的《担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币综合授信，期限2年，并由公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司为本次授信提供担保。本次控股股东为公司提供担保且公司未提供反担保，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第五十六条和公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定，已豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次融资及担保事项属于2016年年度股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司前期会计差错更正的议案》

公司及子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）于2016年3月与共同签订《国开发展基金投资合同》，合同约定国开基金向青海诺德增资1.4亿元用于“青海诺德年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”建设，合同约定增资后国开基金持有青海诺德18.92%股权，合同约定国开基金投入资金的平均年化收益率最高不超过1.2%。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》，构成明股实债，公司原合并财务报表列报为少数股东权益并确认少数股东损益，现重分类为金融负债，根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》相关规定的要求，公司对前期会计差错进行更正。同时，公司对2016年度已披露的2016年度报告及2017年第一季度报告、2017年半年度报告的相关数据予以相应更正。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该会计差错更正事项出具了专项说明。独立董事对此发表了独立意见。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于召开2017年第六次临时股东大会通知》

公司拟定于2017年11月10日14时30分召开2017年第六次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2017年第六次临时股东大会通知》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份公告编号：临2017-064

诺德投资股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司于2017年10月20日发出了关于召开公司第八届监事会第十四次会议的通知，于2017年10月25日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第十四次会议，会议由监事长赵周南先生召集并主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、《公司2017年三季度报告》

2017年三季度报告内容详见公司指定信息披露网站 http://www.sse.com.cn。

监事会对公司2017年三季度报告的审核意见如下：

1、公司2017年三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2017年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司前期会计差错更正的议案》

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，履行的程序合法合规，监事会同意公司对前期会计差错进行更正。

详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《公司前期会计差错更正公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司监事会

2017年10月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份公告编号：临2017-065

诺德投资股份有限公司

担保公告

重要内容提示：

● 被担保人：深圳市百嘉达供应链管理有限公司（以下简称“百嘉达”）、青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）

● 本次担保金额：共计14,000万元人民币

● 对外担保累计总额：人民币18.44亿元，美金200万元（不含本次担保）

● 本次担保有无反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、公司担保情况概述

诺德投资股份有限公司于2017年10月25日召开了公司第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了以下事项：

1、《关于公司全资子公司百嘉达拟向华夏银行深圳分行申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司向华夏银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元人民币综合授信(敞口4,000万），期限1年，并由公司为其提供担保。此议案，尚需提交股东大会审议通过。

2、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请银行综合授信的议案》

董事会同意青海电子材料产业发展有限公司向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请10,000万元人民币综合授信，期限2年，并由公司为其提供的担保。本次融资担保事项中6,500万系2016年年度股东大会授权范围内，其余额度需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况介绍

1、深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司,成立于2016年3月，注册资本人民币5亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。主要从事的贸易基本上都是与铜箔生产有关的业务。截至2016年12月31日，深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产9.74亿元人民币，净资产50,067.01万元人民币，净利润为67.01万元人民币（经审计），资产负债率为48.58%。截止2017年6月30日，深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产13.83亿元人民币，净资产50,324.03万元人民币，净利润257.02万元人民币，资产负债率为63.41%。

2、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至2016年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产22.84亿元人民币，净资产10.44亿元人民币，净利润为12,260.21万元人民币（经审计）,资产负债率为54.29%。截止2017年6月30日，青海电子材料产业发展有限公司总资产34.65亿元人民币，净资产11.46亿元人民币，净利润为10,152.94万元人民币，资产负债率为66.93%。

三、担保协议主要内容

本次公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署。

四、董事会意见

公司于2017年10月25日召开了第八届董事会第四十六次会议，与会董事一

致认为：公司为全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司、青海电子材料产业发展有限公司提供担保为上述子公司经营所必须，且上述子公司为公司全资子公司，公司本次为上述全资子公司申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。

■

五、对外担保情况

本次担保金额共计14,000万元人民币。公司对外担保累计总额18.44亿元人民币，200万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的99.12%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为61.63 %。公司无逾期未归还的贷款。

六、备查文件

1、深圳市百嘉达供应链管理有限公司、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

2、公司第八届董事会第四十六次会议决议。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份公告编号：2017-66

诺德投资股份有限公司

关于召开2017年第六次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月10日14点 30分

召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号，诺德投资股份有限公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月10日

至2017年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2017年10月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间：2017年11月6日～2017年11月9日期间的每个工作日的9时至16时。

3、参加现场会议的登记地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号，诺德投资股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

2、公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德股份董事会办公室

邮政编码：130102电话：0431-85161088

传真：0431-85161071 联系人：陈宏

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

诺德投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600110 证券简称：诺德股份公告编号：临2017-067

诺德投资股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

重要内容提示：

●本次会计差错更正对公司2016年年度报告（合并报表口径，下同）的影响为：减少归属于母公司所有者的净利润205,179.80元，占原披露数据的比重为0.7748%；增加总资产1,353,333.33元，占原披露数据的比重为0.0238%；减少归属于母公司所有者权益205,179.80元，占原披露数据的比重为0.0109%。

●本次会计差错更正对公司2017年第一季度的影响为：减少归属于母公司所有者的净利润111,222.15元，占原披露数据的比重为0.3132%；增加总资产51,333.33元，占原披露数据的比重为0.0009%；减少归属于母公司所有者权益316,401.95元，占原披露数据的比重为0.0166%。

●本次会计差错更正对公司2017年半年度报告的影响为：减少归属于母公司所有者的净利润28,538.17元，占原披露数据的比重为0.0248%；增加总资产476,000.00元，占原披露数据的比重为0.0075%；减少归属于母公司所有者权益233,717.97元，占原披露数据的比重为0.0118%。

一、会计差错更正的性质及原因说明

本公司及子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）于2016年3月与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）共同签订《国开发展基金投资合同》，合同约定国开基金向青海诺德增资1.4 亿元用于“青海诺德年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”建设，合同约定增资后国开基金持有青海诺德18.92%股权，诺德股份持有青海诺德81.08%股权，投资期限为10年。合同签订后国开基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入青海诺德的银行账户，完成出资。

合同约定国开基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年国开基金从青海诺德取得的利润分配金额不到1.2%的部分由诺德股份补足，超过1.2%的部分留存用作青海诺德下一年分配。国开基金增资的 1.4亿元，有权选择如下任一种方式实现投资回收：

方式一：回购选择权

由诺德股份按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2022年3月16日回购3,500万元，2024年3月16日回购4,000万元，2025年3月16日回购3,500万元，2026年3月16日回购3,000万元。此次增资后，国开基金不向青海诺德委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响国开基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。

方式二：减资退出

由青海诺德按确定的时间计划以减少注册资本的方式收回国开基金对青海诺德的资本金，具体如下：2022年3月16日回购3,500万元，2024年3月16日回购4,000万元，2025年3月16 日回购3,500万元，2026年3月16日回购3,000万元。

同时合同约定：“诺德股份与青海诺德承诺并保证：青海诺德收到本次增资的投资款项后，青海诺德应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受国开基金及国家开发银行的监管，且青海诺德和诺德股份已承诺在国开基金缴付增资款后90日内完成工商变更登记，并确保该款项用于“年产40000吨动力电池用电解铜箔工程项目”项目建设。

合同也同样注明：无论青海诺德和诺德股份是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响国开基金根据本合同约定要求青海诺德和诺德股份向国开基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。根据上述合同主要条款约定，构成明股实债。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）规定，其中：

第十一条除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

第十二条对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。

上述事项属于会计差错更正，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本公司按照追溯重述法对上述会计差错进行更正。

本次前期会计差错更正事项经公司2017年10月25日召开的第八届董事会第四十六次会议审议并表决通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

本公司按照追溯重述法对上述会计差错进行更正，影响公司2016年合并财务报表项目及金额如下：

单位：元

■

本期差错更正事项影响公司2017年度一季度、半年度合并财务报表项目及金额情况如下：

（一）对2017年3月31日合并财务报表项目及金额影响如下：

单位：元

■

（二）对2017年6月30日合并财务报表项目及金额影响如下：

单位：元

■

更正后的2016年度财务报表已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告，详见公司同日披露的公司2016年度财务报表、审计报告。更正后2017年一季度报告的财务报表和2017年半年度报告的财务报表。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通，履行的程序合法合规，没有损害公司和全体股东的合法权益，独立董事一致同意公司对前期会计差错进行更正。

（二）监事会意见

（三）会计师事务所意见

经立信会计师事务所审核并出具信会师报字[2017]第ZA16248号专项审核报告，我们认为，贵公司管理层编制的《诺德投资股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了2016年度财务报告会计差错的更正情况。贵公司对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2017年10月26日

公司代码：600110 公司简称：诺德股份

2017年第三季度报告

79版信息披露