山东步长制药股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵涛、主管会计工作负责人王宝才及会计机构负责人（会计主管人员）张晓峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(一)、资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
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(二)、利润表项目
单位：元 币种：人民币
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(三)、现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山东步长制药股份有限公司
法定代表人 赵涛
日期 2017年10月25日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-096
山东步长制药股份有限公司
第二届董事会第二十七次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议的通知于2017年10月18日发出，会议于2017年10月25日下午13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
一、《关于公司2017年第三季度报告的议案》
公司2017年第三季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次2017年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第三季度的财务及经营状况。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整公司与南通联亚药业有限公司〈开发、供应及销售协议〉的合作费用的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与南通联亚药业有限公司合作开发、供应及销售药品等相关事宜的进展公告》（公告编号：2017-097）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-097
山东步长制药股份有限公司
关于与南通联亚药业有限公司合作开发、
供应及销售药品等相关事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景概况
经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南通联亚药业有限公司（以下简称“南通联亚”）就硝苯地平控释片等5种产品签订开发、供应及销售协议，具体内容详见公司于2017年8月18日发布的公告。
二、关于调整合作研发费用的情况
现因双方谈判的进一步深入，公司与南通联亚在第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的合作事项基础上，拟对合作费用进行如下调整：
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注：合作产品的研发费用情况详见附件。
上述合作费用调整已经公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，上述合作事项无需经股东大会和政府有关部门的批准，也不属于关联交易，不构成重大资产重组。
三、签订正式协议的情况
2017年10月25日，公司与南通联亚正式签订了《开发、供应及销售协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
1、合作范围
（1）自协议生效日起，双方将根据协议的规定共同投资开发合作产品（包括：硝苯地平控释片、琥珀酸美托洛尔缓释片、盐酸二甲双胍控释片、格列吡嗪控释片、酒石酸托特罗定缓释胶囊），南通联亚负责开发并向中国食药监局和美国食药监局申请药品注册和生产批件。南通联亚将承担合作产品总研发费用的百分之四十（40%），公司将承担百分之六十（60%）。
（2）自协议生效日起，南通联亚应根据协议的规定以及合作产品的药品注册标准、药品生产质量管理规范和所有适用法律的规定合法地生产符合要求的合作产品，并按照供货价格向公司供应。南通联亚承诺对同一合作产品，南通联亚仅对公司提供该合作产品在中国的销售所需且应当按时、保质、保量地供应合作产品。
（3）公司拥有在中国境内销售、许诺销售和分销合作产品的独家权利和义务、排他权利和义务。在同等条件下，公司应仅从南通联亚购买合作产品，禁止销售相同剂型和规格的相同产品，以实现公司在中国商业化合作产品的全部需求。公司商业化合作产品产生的销售利润应根据协议的规定在双方之间分配。
2、合作产品的研发费用
（1）双方应共同承担全部和任何合作产品的总研发费用，南通联亚应承担总研发费用的百分之四十（40%），公司应根据双方另行约定的付款方式、附件中规定的具体费用及付款时间承担总研发费用的百分之六十（60%）。
南通联亚应当提前向公司提供已经发生的研发费用的明细、发票等票据、研发成果及研发进度，公司在收到上述文件后20个工作日内完成审核确认，审核确认后两个工作日内向南通联亚支付发票载明的研发费用金额。
（2）南通联亚应在完成相关合作产品的工艺放大测试和验证后通知公司。公司应根据双方另行约定的付款方式和附件中的规定向南通联亚支付该等工艺放大和验证费用。
南通联亚应当提前向公司提供已经发生的工艺放大和验证费用的明细、发票等票据、成果及进度，公司在收到上述文件后5日内完成审核确认，审核确认后两个工作日内向南通联亚支付发票载明的工艺放大和验证费用的金额。
（3）鉴于5个合作产品均由公司判断、选择和预测，双方确认,如果任一合作产品未能取得中国食药监局、美国食药监局的药品注册、生产批件及商业化许可，公司应当承担该研发项目已发生的全部费用。
3、合作产品销售
（1）独家销售权
根据协议的规定，南通联亚特此在协议有效期内授予公司在中国境内商业化合作产品的免许可费的独家、排他的代理销售权利。公司有权根据协议的规定在中国境内向客户销售、许诺销售和分销合作产品，并向南通联亚购买和/或进口该等商业化所需的所有合作产品。
（2）利润分配
作为南通联亚履行协议之对价，南通联亚有权分得合作产品的销售利润的百分之五十（50%），公司有权分得合作产品的销售利润的百分之五十（50%）。公司应该在季度结束后六十（60）个自然日内根据双方另行约定的合法支付方式向南通联亚支付该季度的利润分成。
4、协议期限和终止
（1）协议自签署之日起生效。各合作产品的协议期限为十二年，各合作产品的协议期限自该产品获得国家药监局的生产批文开始。
（2）在执行合同期限内，如合作双方均对对方满意或同等条件下优先，在合作协议期限到期时，该协议可顺延，第一次顺延时限为六年。
（3）在合作协议第一次顺延时限到期前的一年内，甲乙双方可进行协商是否延续该协议及再次延续时限。
（4）任何一方可在初始期限或顺延期限届满至少六（6）个月前书面通知另一方，要求续展或不予续展相关合作产品的协议期限，由双方协商决定。
5、违约责任
（1）南通联亚赔偿责任
自协议生效日起，南通联亚应当赔偿公司及其关联方以及其各自承继方和经允许的受让方（以及前述各方的高级管理人员、董事、股东、合作方和雇员）因南通联亚违约、任何第三方提起的权利主张而实际遭受的任何及全部损失、预期可得收益、责任、权利主张、诉讼、争讼、损害和费用（包括但不限于合理的律师费和费用）（以下称“损害”），并使其免受损害，但限于与以下事项相关或仅因以下事项所致的范围内：（a）南通联亚根据协议为公司开发、生产、供应或交付合作产品，（b）任何声称南通联亚的宣传材料（相关政府批文或药品批件所同意并规定的标签除外）、知识产权侵犯第三方权利的主张，或者（c）南通联亚违反其在协议项下的任何义务、陈述或保证，但该等损害使南通联亚有权根据5、（2）（公司的赔偿责任）取得赔偿的情形除外。
（2）公司赔偿责任
自协议生效日起，公司应当赔偿南通联亚及其关联方以及其各自承继方和经允许的受让方（以及前述各方的高级管理人员、董事、股东、合作方和雇员）因公司违约、任何第三方提起的权利主张而实际遭受的任何及全部损害，并使其免受损害，但限于与以下事项相关或仅因以下事项所致的范围内：（a）公司或其关联方在中国境内对合作产品进行许诺销售、分销或销售（包括但不限于基于仓储、运输和处理向公司交付后的合作产品而产生的任何权利主张），（b）任何声称公司的宣传材料（相关政府批文或药品批件所同意并规定的标签除外）侵犯第三方权利的主张，或（c）公司违反其协议项下的任何义务、陈述或保证。
6、生效条件
自协议签署之日起生效。
四、对上市公司的影响
公司与南通联亚建立互惠互利、共同发展的合作关系，提高新产品研发效率，发挥各方优势，有利于公司的长远发展。本协议的签订对公司年度经营业绩不构成重大影响，但有利于拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力。
五、风险分析
1.目前所有合作产品均处于临床前开发阶段，创新药的研发存在高风险的特点，临床试验周期长、风险高，存在诸多不确定性，合作产品最终能否成功获批上市存在一定风险。
2、若合作产品能够成功上市，由于产品的实际销售存在较大的不确定性，未来对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将按照法律、法规、规范性文件的要求，跟踪合作项目的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2017年10月26日
附件：研发费用及付款时间
一、产品研发费用总结
单位：人民币元
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二、公司承担的研发费用
单位：人民币元
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证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-098
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司受让“荆感胶囊”
相关技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、签订合同概况
为拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）受让四川升和药业股份有限公司（以下简称“四川升和”）拥有的药品“荆感胶囊”之相关技术，双方于2017年10月25日签订了《技术转让合同》，转让总金额为人民币2,800万元。同时邛崃天银、四川升和与南京中医药大学签订《专利权许可使用协议》，南京中医药大学同意四川升和将其享有的“一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法”发明专利中硬胶囊的独家专利实施使用权转让给邛崃天银，南京中医药大学承诺所同意实施许可的专利系与荆感胶囊生产相关的现存的唯一专利。
上述事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经股东大会和政府有关部门的批准，也不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、《技术转让合同》双方基本情况
1.邛崃天银
公司名称：邛崃天银制药有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：邛崃市临邛工业园区台资园路17号
法定代表人：王益民
注册资本：20000万元
主营业务：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取(凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。
主要财务数据：2016年12月31日，邛崃天银的资产总额为28,758.77万元，负债总额为8,974.07万元，净资产为19,784.70万元，营业收入为16,061.63万元，净利润为854.33万元。（经审计）
2.四川升和
公司名称：四川升和药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：成都高新区高朋大道3号
法定代表人：张沛
注册资本：9450万元
主营业务：中西药剂及原料的生产（限分支机构经营,涉及前置许可的凭许可证在有效期内经营）；中西药剂及原料、保健品的研究、开发（国家有专项规定的除外）。(以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2016年12月31日，四川升和的资产总额为92,721.76万元，负债总额为79,017.10万元，净资产为13,704.66万元，营业收入为30,885.06万元，净利润为-4,653.43万元。
三、标的药品的基本情况
1.药品名称：荆感胶囊；
2.药品注册批件号：国药准字Z20110039；
3.主要成分：荆芥穗挥发油；
4.功能主治：散寒解表，用于风寒感冒，症见恶寒、发热，头痛，鼻塞、流涕等；
5.荆感胶囊是用于治疗风寒感冒的全国独家产品。荆感胶囊属于呼吸系统用药，竞争药品包括金前感冒胶囊、银翘解毒片、双黄连胶囊等。根据中康CMH数据显示，2015年呼吸系统用药市场规模（按照终端零售价计算）为1231.8亿元，同比增长3.9%。
四、《技术转让合同》的主要内容
（一）合同具体标的
四川升和转让给邛崃天银的与该项目相关的技术和相关的技术秘密内容如下：
1．技术的范围：①生产注册批件（a、注册批件；b、质量标准；c、产品使用说明书与包装标签；d、新药证书）；②知识产权（发明专利证明文件或发明专利使用权）；③技术资料（包括生产工艺技术及技术资料秘密等）；
2．技术指标和参数：生产注册批件（a、注册批件；b、质量标准；c、产品使用说明书与包装标签；d、新药证书）原件及变更批件原件；技术资料1套（包括生产工艺技术及技术资料秘密等）；
3．技术的工业化开发程度：在邛崃天银实现工业化中试三批，质量符合该项目药品获批的技术标准规定。
（二）交易总金额与付款安排
1.转让金总额（含税）为：大写:人民币贰仟捌佰万元整（小写：￥28,000,000.00）。
2.技术转让金由邛崃天银分期支付四川升和。具体支付时间如下：
（1）合同生效后十个工作日内，邛崃天银向四川升和支付贰佰捌拾万元整（小写：￥2,800,000.00）；
（2）待双方准备就绪，四川升和在邛崃天银监督下，动态生产一批产品检验合格后五个工作日内，邛崃天银向四川升和支付壹仟壹佰贰拾万元整（小写：￥11,200,000.00）；
（3）双方交接全部资料和批复原件等，交接工作完成后5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付伍佰陆拾万元整（小写：￥5,600,000.00）；
（4）邛崃天银在获得技术转让受理通知书之日起5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付伍佰陆拾万元整（小写：￥5,600,000.00）；
（5）该项目完成全部转让程序及相应的变更手续（包括生产地址变更、生产企业变更，获得补充申请批件或新的药品注册证等）之日起5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付贰佰捌拾万元整（小写：￥2,800,000.00）。
（三）重要条件
在邛崃天银支付第一笔合同款后，待四川升和准备就绪，双方共同在四川升和场地现场动态生产一批产品，如邛崃天银认为生产工艺可行，再继续履行合同，如不能生产出合格产品，邛崃天银有权书面通知四川升和后单方解除合同，四川升和应退还邛崃天银已支付合同款项，合同终止。
双方确定，四川升和向邛崃天银提供技术服务和技术指导，按以下标准和方式验收：
1.实现连续规模化大生产三批，达到该项目获批的技术标准要求；
2.向邛崃天银提供该项目的全部技术及资料（包括：生产批件、申报生产、再注册的完整申报资料各1套）；三批连续生产检验记录及相关稳定性研究等资料）；经邛崃天银指定的接收人员确认符合要求，并签字后方能予以认可。
3.取得署名为邛崃天银的药品批准文号。
（四）实施方式
邛崃天银应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密：
1.实施范围：①邛崃天银拥有荆感胶囊的技术秘密所有权以及与该项目相关的其他所有权利（包括该项目生产与销售权、转让权等）和技术资料（包括生产批件、相关技术资料及技术资料等），并独占使用。邛崃天银有权转让该项目及与该项目相关的技术或许可其他方使用。该项目转让给邛崃天银后，邛崃天银生产、销售所产生的销售收入以及利润全归邛崃天银所有，与四川升和及专利权利人无关。②四川升和取得转出批复且在邛崃天银在四川升和指导下生产出三批合格产品之日起10个月内，邛崃天银负责按照相关法规规定向其所在地省级食品药品监督管理局提交本项目相关申报资料，在获得邛崃天银所在地省级食品药品监督管理局受理通知书后，及时通知四川升和。③邛崃天银负责掌握其所在地省食品药品监督管理部门有关药品生产技术转让所需资料文件和程序，并提前向四川升和提出要求和情况说明。④邛崃天银负责在其住所地省级食品药品监督管理局办理该项目生产技术转入的全部手续，并承担相关费用。⑤邛崃天银负责该项目生产技术转让过程中样品试制工作，并承担全部样品试制所需合格原料、辅料、对照品对照药材、生产车间、生产设备、检验仪器的准备和相关费用。
2.实施方式：邛崃天银有权生产、销售；转让该项目与相关技术给其他方；许可其他方使用该技术。
3.实施期限：永久。
（五）违约责任
1.在合同履行中，若任一方出现违约致使合同无法继续履行，守约方可以解除合同，违约方应在60个工作日内向守约方支付违约金人民币100万元整；对应的违约事项本合同约定有其他违约责任的，仍应承担。
2.双方任何一方未经对方书面同意，单方面终止本合同履行，视为违约。
3.因国家政策发生变化、不可抗力因素导致该项目生产技术转让不能进行或不能完成，双方均不承担违约责任，四川升和退还邛崃天银已支付的技术转让款，双方承担各自发生的其它费用。
4.若四川升和在合同生效后180日内未能完成技术交接和相关资料文件准备，未取得该项目转出批复，则四川升和承担违约责任，每逾期一日，按已付款项的万分之一/天支付违约金。如逾期60日仍不能完成技术交接准备，未取得该项目转出批复，则邛崃天银有权在书面通知四川升和后单方面解除合同，四川升和应退还邛崃天银已支付款项并承担违约金。
因该项目各种批件包括但不限于生产批件、资质缺失、有效期问题、第三方异议或不能获得四川省局品种技术转让调出核准表等原因导致该项目生产技术转让不成功的，或按照国家批准的技术标准未连续生产出三批合格产品的，四川升和应退还已收取邛崃天银的全部款项并承担由此给邛崃天银造成的损失包括但不限于邛崃天银因实施本项目而产生的设备损失、人员损失及因实现上述费用所产生的律师费、差旅费等。
5.若邛崃天银逾期10天尚未支付本项目的约定费用，则以应支付费用的万分之一/天计算违约金；若逾期60天仍未支付，四川升和有权解除合同；邛崃天银已支付费用四川升和不予退还。
6.一方未按约履行合同义务的，则对方有权顺延其相应的履约期限。
（六）生效条件
本合同经双方签字并盖章，同时双方与南京中医药大学签订专利权许可使用合同后生效。
五、专利权许可使用协议的主要内容
1.南京中医药大学同意四川升和将其享有的“一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法”发明专利中硬胶囊剂的独家专利实施使用权转让给邛崃天银，南京中医药大学承诺所同意实施许可的专利系与荆感胶囊生产相关的现存的唯一专利。
2．实施许可的专利基本情况
发明名称：一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法
专利权人：南京中医药大学
专利号：ZL03132166.6
公开号：CN1215870C
申请日：2003年07月04日
授权日：2005年08月24日
3.实施许可的范围
（1）南京中医药大学终止四川升和独占使用专利中硬胶囊剂的专利技术；
（2）南京中医药大学许可邛崃天银独占使用专利中硬胶囊剂的专利技术；
（3）许可期限：至专利权期限届满日止。
4.使用费及支付方式
协议涉及的专利实施许可使用费为60万元，由四川升和在合同签订后一周内支付给南京中医药大学。邛崃天银在获得专利中硬胶囊剂的专利技术独家实施许可权后负责交纳该专利年费。
5.自邛崃天银、南京中医药大学、四川升和三方签订专利权许可使用协议且四川升和支付南京中医药大学专利实施许可费之日起30日内，南京中医药大学协助邛崃天银、四川升和完成办理专利技术实施许可交接工作。
6.后续改进的提供与分享
（1）邛崃天银、南京中医药大学对专利技术所做的改进应及时通知对方；
（2）对专利技术如有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由邛崃天银、南京中医药大学双方友好协商约定；未约定的其申请专利的权利归改进方。南京中医药大学的重大改进与发展，邛崃天银有优先、优价被许可使用该技术的权利；
（3）属原有基础上的较小的改进，邛崃天银、南京中医药大学双方免费互相提供使用；
（4）属邛崃天银、南京中医药大学双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归邛崃天银、南京中医药大学双方共有。
（5）自本协议签订后四川升和不得对本项目进行任何后续改进。
7.违约责任
（1）在独占实施许可中，南京中医药大学、四川升和自行实施或许可邛崃天银以外的第三方实施该专利技术，邛崃天银有权要求南京中医药大学、四川升和停止实施与许可行为。
（2）如果出现南京中医药大学诉邛崃天银专利侵权，或要求邛崃天银支付产品销售提成等情况，则视为违约，由四川升和与南京中医药大学自行协商解决，邛崃天银不承担任何责任。若因此使邛崃天银无法正常生产或销售荆感胶囊，四川升和须赔偿由此对邛崃天银造成的因实施荆感胶囊生产或销售而产生的全部损失包括但不限于邛崃天银设备投入损失、人员投入损失、市场营销损失等。对于四川升和与邛崃天银荆感胶囊生产技术转让，南京中医药大学不承担任何连带赔偿责任。
（3）未经南京中医药大学、四川升和同意，邛崃天银不得将专利实施许可权向任何第三方转让。
六、对上市公司的影响
上述荆感胶囊相关技术正式受让后不会对公司及控股子公司近期生产经营产生重大影响，但有利于拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力。
七、风险分析
荆感胶囊相关技术的受让条件包括四川升和应制造出一批令邛崃天银认可的合格产品（详见技术转让合同主要内容第三点之重要条件），若四川升和无法生产出合格产品，则转让协议有失效的风险。同时，邛崃天银受让荆感胶囊相关技术尚需办理药品补充申请等手续，此类手续受食品药品监督管理局的管理，存在不予审批的风险，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司
董事会
2017年10月26日
2017年第三季度报告
公司代码：603858 公司简称：步长制药
