（上接30版）

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4、战略风险控制

在三年战略规划实施过程中，对于潜在的投资风险、筹资风险、政策风险、资产损失风险，发行人将采取以下控制措施：

投资风险方面，发行人将持续加强数据集控管理，利用大数据情报对所有投资项目进行可行性研究、尽职调查和审计评估。加大项目开发、风险控制等内控制度的执行力度。

筹资风险方面，发行人通过增资扩股及利润积累补充公司资本金，逐年降低资产负债率带来的偿债风险。拓增融资方式，在现有产融结合的基础上推陈出新，降低筹资风险。

政策风险方面，发行人会对高限电地区投资保持谨慎态度，将限电因素充分纳入考虑要素，判断项目是否可以消纳由于配套电网同步滞后带来的潜在风险，做到风险可控；并购项目要求对方提供限电损失担保，购买政策保险，转移或者减少因限电带来的政策风险。

资产损失风险方面，发行人将合理投保来规避资产减值损失风险，如购买电站财产保险，具体包括项目100%覆盖资产一切险、超出质保期项目100%覆盖设施险、经营中断险等。

九、发行人主要在建、拟建及拟收购光伏电站情况

（一）发行人主要在建电站情况

截至2017年6月末，发行人在建合计装机容量157.88MW，计划投入为12.10亿元。发行人自建电站为安徽两淮光伏领跑技术基地、包头采煤沉陷区光伏领跑者技术基地项目、招商局物流昆明分发中心屋顶分布式光伏项目、招商局物流合肥分发中心屋顶分布式光伏项目、宁波招联绿邦分布式光伏项目和吐鲁番禾粟葡光电站项目，电站项目情况如下：

表4-42 发行人在建的光伏电站情况

■

招商局物流昆明分发中心屋顶分布式光伏项目、招商局物流合肥分发中心屋顶分布式光伏项目及宁波招联绿邦分布式光伏项目是发行人为加强与招商局体系内部合作而在昆明、合肥及宁波等地利用招商物流园区屋顶建设的分布式光伏项目；吐鲁番禾粟葡光电站项目是利用吐鲁番市高昌区亚尔乡亚尔果勒村吐鲁番现代农业科技示范园区内的葡萄架而建设的光伏发电项目；安徽两淮电站项目位于淮南市凤台县采煤沉陷区，为100MW水面漂浮式光伏电站，计划一次性建设完成。包头采煤沉陷区光伏领跑者技术基地项目位于包头市石拐区境内，项目总容量为50MW，为2016年中标的光伏领跑者计划项目。包头市是中国重要煤炭资源基地之一，由于长期的矿产采掘，沉陷区内矿体表层土壤剥除，地表植被遭到严重破坏，水土流失和土壤沙化严重加剧，地表变形、崩塌明显，导致大量的土地废弃。截至2014年末，包头市已建成光伏发电装机规模30.2万千瓦，整体发展水平较低，容量较小，目前包头市光伏产业发展主要存在的问题包括：消纳能力受限、站址较为分散，规模化程度低，布局不合理。包头市为了发展光伏产业，提高新能源占比，同时加快当地经济转型发展步伐和提高采煤沉陷区土地综合利用价值，将石拐区和土右旗作为包头市光伏产业发展重点区域。发行人拟自建的包头采煤沉陷区光伏领跑者技术基地项目，将按光伏“领跑者”计划要求的指标建设，通过各项验收、信息管理系统加强对光伏电站项目建设的监管，保证光伏基本的先进性、创新性以及节能环保。截至2017年6月末，该项目正在建设中，发行人累计投入1,531.89万元，预计2017年11月末之前并网发电。

（二）发行人拟收购电站情况

考虑到西部存在的限电情况，发行人开始调整全国范围内光伏电站分布结构，拟收购项目主要分布于中部省份。发行人拟收购的光伏电站如下表所示：

表4-43 发行人拟收购的光伏电站情况

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截至2017年6月末，发行人拟收购电站合计装机容量160MW，总投资为11.50亿元。公司已收购湖北随州项目一期100MW项目，为了进一步加强与湖北齐星集团合作，公司拟收购湖北随州100MW项目二期。该项目位于用电需求量较大的中部地区，预计具有可观的经济效益。截至本募集说明书摘要签署日，该项目在进行商务谈判阶段，发行人项目团队正开展前期尽职调查、设计交易方案等工作，尚未涉及发电量补偿条款和应收发电量补偿款抵减情况。由于湖北随州二期并网时间在2015年2月以后，因此尚未申请纳入最新国补名录。贵港农业大棚光伏发电项目位于广西壮族自治区贵港市港南区内，其为农业大棚光伏发电项目，农业光伏发电系统（农光互补）具有突出的优点，表现为在不改变土地性质、进行农业生产的基础上，科学布局，综合利用，进行太阳能发电，绿色环保，一举多得。截至本募集说明书摘要签署日，该项目目前已收购完成，由于贵港农业大棚光伏发电项目并网时间在2015年2月以后，因此尚未申请纳入最新国补名录，尚未涉及发电量补偿条款和应收发电量补偿款抵减情况。

十、发行人最近三年及一期重大违法违规情况的说明

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

2015年6月28日，察哈尔右翼前旗林业局出具《行政处罚告知书》，告知书载明：察右前旗国电光伏发电有限公司于2013年9月28日，因未经当地人民政府林业主管部门审核批准，擅自在察右前旗固尔班乡乌尔图村建光伏发电站占用宜林地48.6亩完全改变宜林地用途，致宜林地严重毁坏，违反了《中华人民共和国森林法》第18条的规定，拟对你单位给予如下行政处罚：①给予每平方米15元的罚款，合计人民币48.6243万元；②限期恢复原状。

2016年4月20日，内蒙古自治区林业厅出具《关于乌兰察布市察右前旗50MWP并网光伏发电工程项目使用林地审核同意书》：同意察右前旗公司建设乌兰察布市察右前旗50MWP并网光伏发电工程项目，使用察右前旗老圈沟乡乌尔图村集体宜林地3.2371公顷。

以上违法行为在发行人收购前发生。处罚发生后，发行人已要求察右前旗及时缴纳了罚款并补办了有关手续，不会对察右前旗公司名下的光伏电站正常经营发电造成实质性影响，亦不会对本期债券发行造成实质性影响。

十一、发行人独立性

公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面独立于实际控制人及控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力，公司实际控制人及控股股东行为规范。同时，发行人作为熊猫绿能集团的核心子公司，其董事会、管理层与熊猫绿能集团及下属公司联合光伏（深圳）存在一定重叠，发行人需执行熊猫绿能集团统一的经营策略，在实现发行人独立运营的同时，也保障了发行人的业务运营符合整个熊猫绿能集团的发展策略。具体情况如下：

（一）业务独立方面

公司作为熊猫绿能集团的核心子公司，生产经营活动与熊猫绿能集团董事会确定的经营策略保持一致，日常经营中的具体决策由公司的董事会、管理层根据熊猫绿能集团董事会制定的业务策略自行决定。公司作为法人实体独立开展业务并承担相应的责任和风险。在生产经营中，以公司的名义签订与履行合同；通过公司的财务核算系统独立进行核算；依托上市公司的市场优势，在采购、销售方面拥有议价优势，采购、生产、销售、技术等业务独立进行，具有完整的业务体系。

（二）资产独立方面

公司对实际所属的资产拥有所有权、使用权和控制权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建账、核算、管理。

（三）人员独立方面

公司及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。

公司的董事会成员、管理层与股东存在一定的重叠，保证了公司的人事政策与股东保持一致。在内部人事管理方面，公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘。

公司所有董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会通过合法程序任命。

（四）财务独立方面

公司及其全资子公司拥有独立完整的财务核算体系，财务部门独立，财务部门内部分工明确，有各项健全的财务管理制度。公司及其全资子公司独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司设有独立的财务部门和财务核算体系。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立做出财务决策。

公司独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东合并纳税的情况，公司及其全资子公司依法独立纳税。截至本募集说明书摘要签署日，公司及其控股子公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东违规占用而损害公司利益的情况。

（五）机构独立方面

公司具有健全的组织结构，已建立了董事会、监事等完备的法人治理结构，总经理负责日常生产经营和管理工作，下设6个部门，独立运行。控股股东及其职能部门与公司、公司的控股子公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司和熊猫绿能集团各自的董事会、管理层各司其职，保证了熊猫绿能集团经营决策得到贯彻的同时，公司的内部事宜在董事会、管理层的领导下自主决定。

十二、发行人关联交易情况

（一）关联交易内控制度、决策权限、决策程序及定价机制

发行人专门制定了相应的《联合光伏（常州）投资有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”），对关联交易的内控制度、决策权限、决策程序及定价机制进行规定。

1、关联交易内控制度

为加强对公司关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，确保公司、股东和其他利益相关人的合法权益能够得到保证，发行人制定了《关联交易决策制度》，关联交易做到当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过有效方式减少关联交易。

发行人将进一步加强产业结构的优化，调整公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

2、关联交易决策权限

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在1亿元以下（包含1亿元）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经总经理审议；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在1亿元以上，8亿元以下（包含8亿元）的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事长审议；

（3）公司与关联人发生的金额在8亿元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当将该交易提交董事会审议；

（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议；

（5）公司与关联法人发生的关联交易，涉及公司董事、监事和高级管理人员及其配偶时，应当提交公司董事会审议，且关联董事需要回避表决；公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易时，应当提交股东审议；

（6）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用于上述（1）、（2）及（3）项；

（7）公司拟放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），应当以公司放弃优先购买权或优先认缴出资权利等所涉及的金额为交易金额，适用于上述（1）、（2）及（3）项；公司因放弃优先购买权、优先认缴出资权利等导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃优先购买权或优先认缴出资权利对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用于上述（1）、（2）及（3）项；

（8）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”、“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述（1）、（2）及（3）项标准的，适用上述（1）、（2）及（3）项的规定。

3、关联交易决策程序

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用上述“2之（1）、（2）及（3）项”的规定提交有关机构或人员审议；

（2）已经公司董事会或董事长或总经理审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用上述“2之（1）、（2）及（3）项”的规定提交有关机构或人员审议；

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议可以根据预计金额分别适用上述“2之（1）、（2）及（3）项”的规定提交有关机构或人员审议，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用上述（1）、（2）及（3）项的规定重新提交有关机构或人员审议。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据《关联交易决策制度》的规定重新履行相关决策程序。

公司监事或监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。

4、关联交易定价机制

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司按照上述第（3）、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（5）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

（二）关联交易情况

发行人依据《公司法》及《企业会计准则》，在审计报告中均披露了关联交易情况。

1、发行人主要关联方

截至2017年6月末，发行人关联方如下：

发行人股东、间接控股股东、实际控制人参见本募集说明书摘要本节“三、发行人股权结构及实际控制人情况”；

发行人子公司、合营和联营企业情况参见本募集说明书摘要本节“四、发行人重要权益投资情况”；

发行人其他关联方情况如下表所示：

表4-44 发行人其他关联方情况明细表

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2、发行人关联交易情况

截至2017年6月末，发行人关联交易情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消）：

（1）向关联方销售和采购情况

表4-45 公司向关联方销售情况

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注：

1. 以上价格均为含增值税价格。

表4-46 公司向关联方采购情况

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注：

1．以上价格均为含增值税价格。

1）采购和销售合同中发行人主要承担的权利义务

发行人与关联方联合光伏（深圳）签订的组件采购及销售合同、与丝绸之路招商新能源（常州）有限公司签订的采购合同皆为发行人的格式合同。针对不同的标的，就标的基本情况、组件质量及标准方面存在差别。每份合同对合同标的基本情况、组件质量及标准、付款方式、运输与包装、组件交付、开箱检验及验收、保修与维修以及违约责任进行了明确规定，无超出格式合同条款之外的权利义务。发行人在采购及销售合同中主要承担的双方权利义务如下：

①发行人在采购合同中的权利

a) 发行人无需承担将货物运送至合同约定的指定交货地点并交付给发行人指定收货人之前的所有费用及后续相关费用；

b) 卖方应按照合同要求组织组件运输与交接，发行人可以对组件包装、数量、质量进行核验，发现存在问题的，可以通知卖方进行补货、更换及后续维修；

c) 若由于卖方违约，或者未尽到合同约定的各自义务，导致发行人遭受损失的，卖方应向发行人履行赔偿责任，由于卖方违约引起的法律诉讼的，卖方需承担发行人由于法律诉讼支出的差旅费、律师费及产生的其他损失等。

②发行人在采购合同中的义务

a) 发行人应按照合同约定的付款时间及方式付款；

b) 若由于发行人违约，或者未尽到合同约定的各自义务，导致卖方遭受损失的，发行人应向卖方履行赔偿责任，由于发行人违约引起的法律诉讼的，发行人需承担卖方由于法律诉讼支出的差旅费、律师费及产生的其他损失等。

③发行人在销售合同中的权利

a) 买方应按照合同约定的付款时间及方式付款；

b) 若由于买方违约，或者未尽到合同约定的各自义务，导致发行人遭受损失的，买方应向发行人履行赔偿责任，由于买方违约引起的法律诉讼的，买方需承担发行人由于法律诉讼支出的差旅费、律师费及产生的其他损失等。

④发行人在销售合同中的义务

a) 买方无需承担将货物运送至合同约定的指定交货地点并交付给买方指定收货人之前的所有费用及后续相关费用；

b) 发行人应按照合同要求组织组件运输与交接，买方可以对组件包装、数量、质量进行核验，发现存在问题的，可以通知发行人进行补货、更换及后续维修；

c) 若由于发行人违约，或者未尽到合同约定的各自义务，导致买方遭受损失的，发行人应向买方履行赔偿责任，由于发行人违约引起的法律诉讼的，发行人需承担买方由于法律诉讼支出的差旅费、律师费及产生的其他损失等。

2）采购和销售价格的公允性

报告期内，发行人与关联方、非关联方发生的购销交易单价对比如下：

表4-47 发行人与关联方、非关联方发生的规格一组件购销交易价格

单位：元/瓦

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表4-48 发行人与关联方、非关联方发生的规格二组件购销交易价格

单位：元/瓦

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表4-49 发行人与关联方、非关联方发生的规格三组件购销交易价格

单位：元/瓦

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报告期内，发行人与关联方发生交易的光伏组件涉及3种规格。发行人与关联方发生的组件采购交易单价较非关联方组件采购交易单价会存在一个溢价，溢价不超过5%，与关联方发生的组件销售交易单价较非关联方组件销售交易单价会存在折价，折价亦不超过5%。发行人与关联方进行组件购销交易会根据一般商业条款和对发行人及关联方公平合理的原则订立合同，发行人确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法。

发行人与联合光伏（深圳）进行的组件采购交易产生的经济效益将高于因差价减少的经济效益，主要是因为从联合光伏（深圳）进行采购可以：（1）节省集团内公司各自就供应商进行招标的时间。就发行人而言，若不直接从联合光伏（深圳）进行采购，发行人需要就供应商进行招标，从采购计划申请、采购方式、供应商选择到采购合同签订，时间花费较长。现通过向联合光伏（深圳）采购组件，对光伏组件进行集中式管理，可以精简发行人的采购人员配置，提高组件采购效率，降低采购成本和沟通成本；（2）一定程度上提高发行人的资金使用效率。若项目质量尚未达到可收购状态，发行人一般向EPC方销售组件以提前锁定优质项目，保障项目建设质量。由于联合光伏（深圳）的注册地位于深圳，能接触到更多的金融机构，地理位置上更接近实际控制人及熊猫绿能集团，可以凭借其在深圳的地缘优势及其股东背景，以较低的成本进行光伏组件贸易融资，进而获得资金进行光伏组件采购。随后，发行人可从联合光伏（深圳）采购组件，并向EPC方销售组件锁定优质项目，一定程度上提高了资金使用效率。

发行人与联合光伏（深圳）进行的组件销售交易，主要是为了增加联合光伏（深圳）组件采购流量，加速联合光伏（深圳）组件采销平台成型，提升联合光伏（深圳）采购议价能力，增强组件采购的规模化效应，属于熊猫绿能集团2015年的发展战略之一。2015年末，发行人向联合光伏（深圳）销售组件，再经联合光伏（深圳）转售给EPC方，是为了加快联合光伏（深圳）组件采销平台的成型，有助于发行人未来降低组件采购成本，具备偶发性。未来，除非发生偶发事项，发行人将不会再向联合光伏（深圳）销售光伏组件。

发行人2015年度向联合光伏（深圳）销售规格一光伏组件所确认的营业收入10,345.90万元，毛利25.65万元。发行人向联合光伏（深圳）销售规格一光伏组件的价格低于从其采购价格，主要是因为发行人与联合光伏（深圳）对光伏组件的毛利要求并不完全一致，有一定的合理性。发行人对施工方销售光伏组件，主要是为了保障收购项目的顺利进行，并非发行人的主要盈利来源。而联合光伏（深圳）作为专业化采购平台，对组件销售的毛利有一定的要求，因此光伏组件的销售价格会高于发行人的销售价格。

发行人在进行关联交易时，遵循诚实信用原则，价格公允有效，未损害全体股东的权益。由于光伏组件的利润较小，此部分发行人与关联方发生的交易对发行人的盈利能力和偿债能力均不会产生显著影响。发行人已制定《联合光伏（常州）投资有限公司关联交易决策制度》，对关联交易的内控制度、决策权限、决策程序及定价机制进行规定。发行人已制定的《信息披露管理制度》，发行人已建立专门的《信息披露管理制度》，未来确因业务需要，向联合光伏（深圳）销售光伏组件，发行人将在每年年度报告中详细披露相关组件销售交易情况。同时，本期债券受托管理人也将在年度债券受托管理报告中对此予以再次披露。

3）后续关联交易计划及持续信息披露安排

发行人已建立专门的《信息披露管理制度》，对于有新增关联交易事项，发行人将每年定期报告中详细披露新增关联交易情况。同时，若发行人在本期债券存续期内出现新增关联交易行为，本期债券受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。

（3）对子公司担保情况

表4-50 截至2017年6月末发行人及其控股子公司对内担保情况

单位：人民币万元

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（4）关联方资金往来余额

表4-51 发行人与未纳入合并报表范围的关联方间资金往来余额情况

单位：人民币万元

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（5）资产转让情况

表4-52 发行人及其控股子公司关联方资产转让情况

单位：人民币万元

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十三、发行人控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情况。

十四、发行人内部管理制度

发行人重视内部管理体系的建设。根据国家相关法律、法规和政策，按照公司内控管理的原则和体制，结合自身实际情况，发行人制定并形成了以财务管理制度、采购管理制度、项目开发制度、工程施工制度、合同管理制度、内部审计制度、人事管理制度、行政办公制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、非经营性资金往来与拆借管理制度、关联交易决策制度、公司债券信息披露制度、公司债券募集资金使用管理制度和风险管理制度等内部管理制度体系。

（一）财务管理制度

公司在财务管理方面严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等财经法规和《公司章程》，发行人建立了财务内控制度，明确了会计核算制度、财务分析制度、付款审批制度、固定资产管理制度和员工借款管理办法等内容。对企业会计核算、财务分析、固定资产管理等进行了规范，明确了公司财务管理体系，建立了付款审批体系和各级财务审核人员责任体系，统一了财务分析框架，对公司的财务信息进行集中统一、有效的管理。

（二）采购管理制度

为规范公司及所属企业采购活动，加强采购活动管理工作，确保采购质量和效益，有效降低采购成本，发行人根据相关法律、法规和《公司章程》制定了包括《投标管理办法》、《供应商管理办法》和《采购管理办法》在内的采购管理制度，明确了采购过程中的采购标准、采购方式、供应商选择及确定、采购合同、采购物品验收与入库、采购物品出库与领用、资料归档、异常处理及有关的监督和考核机制，制定了供应商评分标准，对不合格供应商进行淘汰，建立了从招标制定、标书发售、组建评标工作小组、投标、开标、评标、定标、签订合同在内的招投标管理体系，确保采购质量和效益，有效降低采购成本。

（三）项目开发制度

为规范公司开发项目立项备案决策流程，保障开发项目内部立项及申请备案决策管理活动的正常开展，发行人制定了开发项目立项备案决策管理流程制度和设计和开发控制程序制度，将项目开发分为立项审核阶段及项目备案阶段，明确了各阶段牵头部门、主要参与部门及开发流程、针对电站工程项目设计开发的全过程，建立了电站设计和开发的策划、输入、输出、评审、验证、确认和后期更改及控制流程。

（四）工程施工制度

为确保电站产品达到如质量、环境、职业健康安全管理体系规定要求，为策划、实施、持续改进质量、环境、安全管理体系提供依据，发行人对电站项目的建筑工程、安装工程、调试工程进行明确，制定了施工控制、技术控制与管理、施工工具控制与管理、施工环境及安全控制与管理、检验控制与管理、不合格项控制与管理、工程环境控制与管理、工作环境控制与管理、环境与职业健康安全的运行控制等在内的工程施工制度，设立了监视和测量的相关标准。

（五）合同管理制度

为加强公司合同管理，规范合同法律行为，防范和减少签署、审批、履行合同行为过程中可能发生的合同纠纷，并由此导致的经济损失风险，维护公司合法权益，根据适用本公司之法律、法规、规章等有关规定，结合公司实际，发行人制定了合同管理制度，明确了合同管理相关部门各自职责，对合同起草、审批、签订、履行、变更和终止、纠纷处理、归档流程进行了规定。

（六）内部审计制度

为加强公司内部审计档案管理，充分发挥审计档案的作用，完善内部监督和风险控制机制，及时发现和纠正不符合项，确保公司质量、环境和职业健康安全体系持续有效地运行，并为管理评审识别潜在的改进提供依据，发行人制定了《内审档案管理规定》、《内部审计制度》和《内部审核控制程序》，建立了内核档案收集、整理、立卷、保管的纸质档案管理制度，明确了内部审计管理目标、审计风险、审计部门职责与权限、内部审计工作安排与质量控制。

（七）人事管理制度

发行人通过制定绩效考核管理办法、招聘管理制度、人员异动管理制度、入职管理规定、人员编制管理制度、劳动合同管理制度等人事管理制度，实施较为科学的人事选拔、管理和绩效考核机制。

（八）行政办公制度

为规范公司员工日常办公行为，创建规范秩序的办公环境，树立并保持公司良好形象，发行人通过制定办公管理规定、员工卡管理制度、车辆管理制度、卫生管理制度等形成办公制度，实施较为科学的行政办公管理，明确了行政办公考核标准。

（九）对外担保管理制度

公司根据《公司法》、《中外合资企业法》及《担保法》等相关法律法规，结合《公司章程》及公司担保业务特点和管理要求，制定了公司担保制度，明确规定了公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司权力机构批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。制度从担保对象、担保管理、责任监管等方面做了详细的规定。

（十）对外投资管理制度

为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司法》、《中外合资企业法》和《公司章程》等规定，制定了对外投资管理办法，明确对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。细化了对外投资审批权限、对外投资决策及管理、对外投资执行控制、对外投资处置控制、对外投资监督检查及相关责任方的责任归属的规定。

（十一）非经营性资金往来与拆借管理制度

为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金往来与拆借，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，发行人制定了非经营性资金往来与拆借管理制度。公司对外非经营性资金往来与拆借在风险可控、有偿使用的原则下进行。明确了非经营性资金往来与拆借的管理与审批机构及其职责。

（十二）关联交易决策制度

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《中外合资企业法》和《公司章程》等规定，发行人制定了关联交易决策制度，公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，公司应当积极通过有效方式减少关联交易。明确了关联人及关联交易认定、关联交易决策程序及相关权限、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免在内的详细规定。

（十三）公司债券信息披露制度

为规范公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规以及中国证监会和交易所的有关规定及相关法律法规，发行人制定了公司债券信息披露制度，公司及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及交易所的相关规定履行信息披露义务。公司及公司董事会应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，明确了信息披露事务管理的内容，包括募集说明书与发行文件、定期信息披露、临时信息披露、信息披露事务的管理与实施在内的公司债券信息披露制度。

（十四）公司债券募集资金使用管理制度

为规范公司关于本期债券的募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《中外合资企业法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合本公司实际，制定募集资金使用管理制度，募集资金应存放于公司的专项账户集中管理，并审慎使用募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。对募集资金的存储和使用、募集资金使用管理与监督作出了明确的规定。

（十五）风险管理制度

为规范发行人风险评估、检测能力，加强发行人风险处置与危机处理能力，发行人通过构建财务管理、采购管理、项目开发管理、工程施工管理、人事管理等制度，建立了完整的风险防范体系，通过对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行多维度持续监控及评估，规定了在面对不同类型、不同程度风险时的应对方法及控制措施，对交叉风险给予重点关注，保障公司的平稳运营。

十五、发行人信息披露事务安排及投资者关系管理

（一）定期信息披露

在本期债券存续期内，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

在本期债券存续期内，发行人将聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度财务报告审计。

（二）信息披露机制

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《管理办法》所确定的信息披露制度，公司专门制定了公司债券信息披露管理制度，明确了公司信息披露的责任人以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司具体职能部门和子公司负责人的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。

第五节财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2014年度及2015年度财务数据均来源于发行人经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中审亚太审字（2016）020522号标准无保留意见的审计报告，2016年度财务数据来源于发行人经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中审亚太字（2017）020064号标准无保留意见的审计报告。本节2017年1-6月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。

一、合并范围变化情况

（一）2014年合并报表变化情况

1、2014年新纳入合并报表范围的主体情况

表5-1 2014年度新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

■

上述6家子公司自完成股权收购日起纳入发行人的合并范围。

2、无2014年不再纳入合并报表范围的原子公司。

（二）2015年合并报表变化情况

1、2015年新纳入合并范围的主体情况

表5-2 2015年度新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

■

注：发行人于2016月9月19日与常州光昱新能源有限公司原股东签订协议，作价2,086.00万元收购原股东所持有的49%股权。收购完成后，发行人增持常州光昱新能源有限公司股权至100.00%，常州光昱新能源有限公司为发行人全资子公司，工商登记变更于2016年11月1日完成。

上述13家子公司自新设或完成股权收购之日起纳入发行人的合并范围。

2、无2015年不再纳入合并报表范围的原子公司。

（三）2016年合并报表变化情况

1、2016年新纳入合并范围的主体情况

表5-3 2016年新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

■

上述34家子公司自新设或完成股权收购之日起纳入发行人的合并范围。

2、2016年发行人原子公司常州市招联绿伏新能源有限公司因发生100%股权转让，不再纳入合并报表范围。

（四）2017年1-6月合并报表变化情况

1、2017年1-6月新纳入合并范围的主体情况

表5-4 2017年1-6月新纳入合并报表范围的主体情况

单位：%

■

1.上述5家子公司自新设或完成股权收购之日起纳入发行人的合并范围。

2、2017年2月发行人原子公司吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司因发生100%股权出售，不再纳入合并报表范围。

二、最近三年及一期的会计报表

（一）合并财务报表

表5-5 合并资产负债表

单位：人民币元

■

表5-6 合并利润表

单位：人民币元

■

表5-7 合并现金流量表

单位：人民币元

■

（二）母公司财务报表

表5-8 母公司资产负债表

单位：人民币元

■

表5-9 母公司利润表

单位：人民币元

■

表5-10 母公司现金流量表

单位：人民币元

■

（三）编制的重组前备考报表的编制基础

2014年，发行人以现金购买常州鼎晖新能源有限公司100%股权、国电察哈尔右翼前旗光伏发电有限公司86.79%股权、国电托克托县光伏发电有限公司89.78%股权和国电乌拉特后旗光伏发电有限公司90.33%股权。2015年，发行人以现金购买常州光昱新能源有限公司51%股权、民丰县昂立光伏科技有限公司90.90%股权和湖北晶泰光伏电力有限公司100%股权。

就发行人2014、2015年发生的重大资产重组事宜，中审亚太会计师事务所对鼎晖公司、察右前旗公司、托克托公司、乌拉特公司、光昱公司、民丰公司和晶泰公司模拟合并口径下2013、2014年度备考财务报表进行了审计并出具了中审亚太审字（2016）020951号标准无保留意见的专项审计报告。

1、备考合并资产负债表

表5-11：发行人备考合并资产负债表

单位：人民币元

■

2、备考利润表

表5-12：发行人备考合并利润表

单位：人民币元

■

3、编制的重组前备考报表的编制基础

备考财务报表是以发行人相关资产整合于2015年12月31日后的资产和业务框架为基础，假定本公司现时业务架构在2013年初已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）估计编制。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表5-13 发行人主要财务指标（合并报表口径）

■

（二）上述财务指标的计算方法

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中的融资租赁款

5、债务资本比例=全部债务/（全部债务+股东权益）

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

7、平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/平均总资产

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均总资产为期初、期末总资产平均数。

8、加权平均净资产收益率=净利润/平均净资产

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均净资产为期初、期末净资产平均数。

9、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/平均净资产

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均净资产为期初、期末净资产平均数。

10、EBITDA=利润总额+列入财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+递延收益摊销

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

13、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均应收账款为期初、期末应收账款平均数。

14、存货周转率=营业成本/平均存货

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均存货为期初、期末存货平均数。

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均总资产为期初、期末总资产平均数。

15、总资产周转率=营业收入/平均总资产

其中2014年、2015年、2016年及2017年1-6月平均总资产为期初期末总资产平均数。

16、根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

四、有息债务情况

（一）有息债务构成

截至2017年6月末，发行人有息债务构成情况如下：

表5-14 截至2017年6月末发行人有息债务的构成情况

单位：人民币万元、%

■

（二）期限结构

表5-15 截至2017年6月末发行人有息债务期限结构

单位：人民币万元、%

■

（三）增信结构

表5-16 截至2017年6月末发行人有息债务增信的结构情况

单位：人民币万元、%

■

五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

（一）财务数据的基准日为2017年6月30日；

（二）假设本期债券总额80,000万元计入2017年6月30日的资产负债表；

（三）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

（四）假设本期债券募集资金80,000万元拟用于偿还到期债务；

（五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕。

表5-17 本期债券发行后资产负债结构变化

单位：人民币万元

■

如上表，本期债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表流动负债减少80,000.00万元、非流动负债增加80,000.00万元。

六、重大或有事项或承诺事项

（一）对内对外担保情况

1、对内担保情况

截至2017年6月末，发行人及其控股子公司对发行人内部子公司担保余额315,571.05万元，具体如下：

表5-18 截至2017年6月末发行人及其控股子公司对内担保情况

单位：人民币万元

■

2、对外担保情况

截至2017年6月末，发行人对外担保主要为其他公司的银行贷款及融资租赁提供担保。发行人对外担保余额为64,014.25万元，占总资产及净资产的比重分别为4.38%和13.22%。具体如下：

表5-19 截至2017年6月末发行人对外担保情况

单位：人民币万元、%

■

（二）重大未决诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）重大承诺

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无重大承诺。

七、资产抵押、质押和其他限制用途安排事项

截至2017年6月末，发行人受限资产主要为货币资金、固定资产及应收账款，受限资产价值合计为572,073.66万元，占总资产及净资产的比重分别为39.12%和118.18%。具体情况如下：

表5-20 截至2017年6月末发行人合并报表资产受限情况

单位：人民币万元、%

■

截至本募集说明书摘要签署日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，公司董事会于2017年6月14日召开临时董事会会议审议，通过了联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券的主要方案，关于本次公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施。公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券，募集资金扣除发行费用后，其中12亿元拟用于偿还公司有息债务，剩余部分补充公司的流动资金。

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过5亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。

二、本次公司债券募集资金运用计划

综合考虑目前公司资金成本及其到期时间，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司暂定拟偿还的债务如下：

表7-1 募集资金偿还借款明细表

单位：人民币万元

■

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况，公司债务结构调整及资金使用需要，对募集资金偿还债务之顺序和金额进行具体实施偿还计划。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券募集资金不超过8亿元（含8亿元），全部用于偿还公司有息债务。

假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为8亿元，全部用以于偿还有息负债。基于上述假设，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动负债减少80,000.00万元，非流动负债增加80,000.00万元，非流动负债有所增加，发行人的融资结构合理。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流动比率将由2017年6月30日的1.43增加至1.78，速动比率也将由2017年6月30日的1.43增加至1.78，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定程度改善与提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。

四、募集资金管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人将设立募集资金专项账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。

（二）发债募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立募集资金专项账户，用于募集资金款项的接受、存储及使用，严格按照募集说明书披露的用途，确保专款专用。发行人将与募集资金监管银行签订《募集资金专项账户监管协议》，约定由募集资金监管银行监督本期债券募集资金的使用情况，规定监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。发行人承诺本期债券的募集资金将依法合规严格按照募集资金运用计划使用，绝不用于非具体业务往来产生的资金往来，绝不用于转借他人。

根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

第七节备查文件

一、备查文件

1、联合光伏（常州）2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期内到本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

二、备查文件查阅地点

（一）联合光伏（常州）投资有限公司

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（二）广发证券股份有限公司

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