绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购本次债券视作同意本次债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将刊登于上海证券交易所指定披露的平台。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司董事和担任本次债券发行的主承销商之外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。

本公司董事、监事及高级管理人员保证本期债券募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

二、由于2015年三季度财务报告有效期已于2016年3月31日到期，现募集说明书引用的财务数据、财务分析已更新至2017年3月31日，故本次债券的报告期变更为2014年、2015年、2016年及2017年1-3月。

截至2016年12月31日，发行人合并范围内资产总计为2,894,762.48万元，负债合计为1,808,076.35万元，股东权益合计为1,086,686.12万元。发行人2014年、2015年、2016年的归属于母公司股东的净利润分别为12,724.25万元、13,671.02万元和16,645.43万元。截至2017年3月31日，发行人未经审计的合并范围内资产总计为2,930,484.09万元，负债合计为1,839,531.37万元，股东权益合计为1,090,952.71万元，合并报表资产负债率62.77%。

发行人已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露了2017年半年度财务报告，截至2016年6月30日，发行人未经审计的合并范围内资产总计为3,121,947.70万元，负债合计2,031,078.65万元，股东权益合计为1,090,869.04万元；发行人2016年1-6月主营业务收入为217,848.80万元，净利润为7,709.34万元。

投资者可到上海证券交易所网站阅读发行人半年度报告全文，详见《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年半年度报告》及《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年半年度财务报表及附注》。

三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

四、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

五、2014-2016年及2017年1-3月，政府对发行人的补贴分别为4.48亿元、1.92亿元、4.84亿元和0.21亿元，占利润总额的比例分别为205.95%、83.92%、193.33%和94.33%。公司的主要补贴来自于土地开发收益返还，发行人的土地开发收益返还所依据的政府文件为绵阳市人民政府出具的《关于确定科技城财政体制的通知》（绵府函[2008]112号）、中国（绵阳）科技城管理委员会出具的《关于促进绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发展壮大的决定》（科技城工委发[2008]7号）、《关于授权绵阳科技城发展投资（集团）有限公司为科技城范围内土地整理和前期开发业主的批复》（科技城管委函[2008]68号）、《关于科技城各园区土地成本统一核算管理有关事项的通知》（科技城管委[2009]28号）等文件。

如果政府的土地开发收益返还增幅下降或者补贴政策发生变化，将对发行人的生产经营产生消极影响，存在对土地开发收益返还依赖度较大的风险。

六、如非特别说明，本募集说明书中2014年、2015年和2016年的财务数据均摘自发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告，2017年一季度的财务数据摘自发人未经审计的2017年一季度财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人的相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

七、债券持有人会议根据《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》，并受之约束。

八、本次公司债券不涉及新增地方政府债务。本次公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

九、由于本次债券2017年起息，故本次债券名称由“绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2015年公开发行公司债券”改成“绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年公开发行公司债券”，相关申请文件继续有效。

十、2015年10月14日，联合信用评级有限公司出具了绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2015年公开发行公司债券信用评级分析报告，评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，发行人拟公开发行的2015年公司债券信用等级为AA。2017年6月21日，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。由于发行人盈利能力较弱、对政府补助依赖较大、在建和拟建基础设施融资压力较大、经营性现金流持续为负、对四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司（以下简称“好圣公司”）的债务重组是否成功存在不确定性等因素对其信用水平可能带来的不利影响，发行人评级展望被调整为“发展中”。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

十一、发行人担保企业好圣公司存在经营情况恶化、信贷市场出现违约、债务人起诉等情形，公司就前述应偿还本息承担连带责任。根据发行人2017年3月21日的对外公告，发行人已代好圣公司偿还中行、招行银行借款人民币46,945.26万元，偿还国开行借款美元4,631.21万元，截至本募集说明书签署日，三家银行均已撤诉，各家银行已经解除发行人相关冻结账户。根据发行人2017年7月4日的对外公告，发行人已取得上级主管部门出具的《关于同意波鸿好圣系资产债务重组方案的批示》，发行人将以其持有的对好圣公司的债权参与波鸿-好圣系的债务重组及资产重组。目前重组过程仍处于沟通、谈判过程中，重组是否成功具有较大的不确定性。

十二、根据发行人于2017年8月28日发布的《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司关于董事郭颖实涉嫌违法违纪的公告》，2017年5月，发行人董事、副总经理郭颖实因涉嫌受贿罪被北川检察院立案侦查，该案件涉及有关问题属郭颖实个人行为，发行人未受到调查，各项业务均正常运转，对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。根据发行人于2017年6月14日出具的《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司关于郭颖实同志停职的通知》，发行人已暂停郭颖实发行人董事、副总经理等职务。

十三、本次公司债券募集资金不用于投向房地产业务。

释义

本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

2、注册资本：人民币148,650.97371万元

3、注册地址：绵阳科教创业园区

4、办公地点：绵阳市九洲大道268号灵创科技园

5、邮政编码：621000

6、联系电话：0816-6339671

7、法定代表人：蒋代明

8、成立日期：2001年7月2日

9、信息披露报刊名称：《上海证券报》

10、经营范围：对高新技术产业、工业、商业、房地产业、金融衍生品、农业、生物工程、医药、医药器械、计算机软件及网络技术的投资及管理，土地综合开发，城市基础设施建设，文化、旅游、会展、体育，计算机软、硬件的设计、开发、销售，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（易燃易爆品除外）销售，企业管理咨询服务，对动产抵押物的仓储管理服务，货物仓库服务，体育场地场馆租赁，商业演出策划，国内旅游，机械设备租赁，文化艺术交流活动组织策划，影视及多媒体制作，酒店管理服务，国内广告设计、制作、代理、发布，餐饮管理，物业服务。

（二）本次债券核准情况及核准规模

2015年8月20日，公司董事会审议通过了《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司关于公开发行2015年公司债券的董事会决议》，上述议案已于2015年8月19日经公司控股股东中国（绵阳）科技城管理委员会审批通过，并出具了《科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司申请公开发行公司债券的批复》。

2015年12月17日，经中国证监会“证监许可[2015]2957号”文核准，发行人获准于境内向合格投资者公开发行面值总额不超过200,000万元（含200,000万元）的公司债券。

本次债券采用分期发行方式，其中首期债券已于2016年12月26日完成发行，规模为人民币0.5亿元。本期债券为本次债券的第二期发行，基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售人民币19亿元（含）。

（三）本期债券基本发行条款

1、债券名称：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年公开发行公司债券。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售人民币19亿元（含）。

3、票面金额：本期债券票面金额为100元。

4、债券期限：本期债券的期限为5年。

5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、起息日：2017年10月31日。

7、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

8、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。

9、本金支付日：本期债券的本金支付日期为2022年10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

10、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

13、担保情况：本期债券为无担保债券。

14、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为绵阳科技城发展投资（集团）有限公司，开户行为上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行，账号为50010155200000296。

15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

16、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

17、发行方式：本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行。

18、发行对象：本期债券发行对象为合格机构投资者。

19、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在发行利率上申购的部分，原则上按照申购量的比例进行配售。发行人和簿记管理人有权决定本期债券发行利率上申购部分的最终配售结果。

20、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

21、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：绵阳科技城发展投资（集团）有限公司

住所：绵阳科教创业园区

办公地址：绵阳市九洲大道268号灵创科技园

法定代表人：蒋代明

联系人：陈志军

电话：0816-6336247

传真：0816-6339870

邮政编码：621000

（二）承销团

1、主承销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：薛军

联系人：奚一宇

电话：021-33389788

传真：021-54043534

邮政编码：200031

2、分销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔兴业证券大厦

经办人员：刘浩

电话：021-20370608

传真：021-38565707

（三）律师事务所

名称：上海市锦天城（成都）律师事务所

办公地址：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际A座7楼

负责人：吴明德

联系人：张晓琴

电话：028-85939898

传真：028-62020900

（四）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：杨剑涛

联系人：陈曦

电话：010-88219191

传真：010-88210558

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

负责人：吴金善

联系人：钟月光、冯磊

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：薛军

联系人：奚一宇

电话：021-33389788

传真：021-54043534

邮政编码：200031

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行

住所：四川省绵阳市临园路中段86号

法定代表人：陈德平

联系人：左丽

电话：0816-2349019

传真：0816-2349013

邮政编码：621000

（八）本期公司债券申请上市的证券交易场所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

总经理：高斌

电话：021-68870172

传真：021-38874800

三、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所固定收益平台挂牌转让，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人的生产经营出现不可控因素等，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为发展中。发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通，从而可能对债券持有人的利益造成影响。

二、本期债券发行人相关的风险

（一）财务风险

1、有息债务较高的风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人有息债务余额分别为105.36亿元、129.76亿元、146.15亿元和153.21亿元。近三年发行人有息债务余额持续增长。随着发行人企业债券、中期票据、短期融资券和非公开定向债务融资工具的发行，发行人有息债务负担有所加重，在一定程度上存在有息债务较高的风险。

2、未来投资支出较大的风险

截至2017年3月末，发行人在建和拟建工程未来投资支出总额预计达到74.78亿元，包括正在建设的绵阳科技城集中发展区启动区项目、绵安快速通道科技城大道连接线段工程、防灾减灾产业园二期、三五十号路项目、沉抗大道项目和拟建的科技城物流产业园、绵阳朝阳片区棚户区改造及基础设施配套项目、科技城集中发展区核心区综合管廊项、安昌河综合整治项目等。较大的未来投资将增大发行人的资金压力，如项目投资的收益不理想，将会影响发行人的未来收益。

3、应收款项坏账风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人应收账款金额分别为12.22亿元、18.54亿元、25.95亿元和24.73亿元，占资产比重分别为5.23%、7.09%、8.96%和8.44%；其它应收款金额分别为15.45亿元、19.18亿元、32.54亿元和37.88亿元，占资产比重分别为6.61%、7.34%、11.24%和12.93%。应收款项中较大部分的还款方为政府机构，若不能及时收到政府方面的还款，应收款项存在一定回款风险。若回款进度受限，可能对发行人利润水平造成不利影响，增加发行人本身的财务风险。

4、受限资产占比较大的风险

截至2017年3月末，发行人受限资产余额为54.56亿元。发行人的受限资产主要用于金融机构借款的抵押和质押，抵押资产主要为国有土地使用权和房屋。如果发行人主营业务收入不能持续增长，金融机构借款不能按期偿付，则会给发行人带来一定风险。

5、对外担保的风险

截至2017年3月31日，对外担保余额187,126.21万元，分别是为绵阳市投资控股（集团）有限公司提供的4,567.82万元担保、为四川旭虹光电科技有限公司提供的70,280.00万元担保、为四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司提供的98,500.39万元担保、为绵阳华正电子科技有限公司提供的10,628.00万元担保、为绵阳铜鑫铜业有限公司提供2,400万元担保和为四川国豪种业股份有限公司提供750万元担保。其中，绵阳市投资控股（集团）有限公司为国有企业；四川旭虹光电科技有限公司、绵阳华正电子科技有限公司、绵阳铜鑫铜业有限公司和四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司为民营企业，经营情况一般，但其担保均已通过绵阳市政府批准。

由于对四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司的担保贷款出现部分逾期，根据发行人2017年3月21日的对外公告，发行人已代四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司偿还中行、招行银行借款人民币46,945.26万元，偿还国开行借款美元4,631.21万元，截至本募集说明书摘要签署日，三家银行均已撤诉。公司代偿相关借款不超过上年末净资产的10%，虽然根据公告，发行人代偿后将严格追偿，降低、化解代偿损失，但公司代偿金额较大，可能对资金流动性产生一定影响。同时公司对外担保总额大，被担保企业主要为民营企业且担保较为集中，如果未来被担保对象的经营状况发生恶化，将增加发行人的财务风险。

6、土地开发收入不稳定的风险

2014-2016年及2017年1-3月，发行人土地出让收入分别为31,750.98万元、34,889.87万元、44,378.43及0.00万元。土地出让收益受国家宏观经济政策、市场变化等因素的影响较大，具有一定不稳定性，对发行人的收益存在一定影响，存在土地出让收益不稳定的风险。

7、短期偿债压力较大的风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人流动比率分别为2.57、3.67、3.64和4.20；速动比率分别为0.75、1.36、1.54和1.69，发行人流动资产中存货占比较高，扣除存货的流动资产对流动负债的覆盖程度不高，存在一定的短期偿债压力较大的风险。

8、依赖政府补贴的风险

2014-2016年及2017年1-3月，政府对发行人的补贴分别为4.48亿元、1.92亿元、4.84亿元和0.21亿元，占利润总额的比例分别为205.95%、83.92%、193.33%和94.33%。如果政府的补贴收入下降或者其他支持政策发生变化，将对发行人的生产经营产生消极影响，存在政府补贴收入不稳定的风险。

9、所有者权益结构不稳定的风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人未分配利润分别为8.20亿元、9.32亿元、11.51亿元和11.77亿元，呈上涨趋势。占所有者权益的比重较大，分别为8.68%、9.44%、10.59%和10.79%，若发行人进行大额利润分配，可能会造成发行人所有者权益结构变化较大，因此存在一定的所有者权益结构不稳定的风险。

10、政府对发行人资产注入不稳定的风险

自发行人成立以后，政府逐年向发行人注入土地资产，其中2013年注入土地1宗（相关手续已办理完毕），价值2.04亿元；根据绵府纪要[2014]112号文件精神，将广电中心资产按现状评估价值4,653.76万元作为国有资本金划转入发行人的子公司绵阳科发天达投资开发有限责任公司（简称“科发天达”），计入公司资本公积。政府对发行人每年注入资产地的价值变化较大，存在政府对发行人资产注入不稳定的风险。

11、经营活动净现金流波动风险

2014-2016年及2017年1-3月，发行人经营活动产生的净现金流分别为-64,644.40万元、-67,980.33万元、-61,506.29万元和-78,274.74万元，发行人近三年经营活动净现金流连续为负，发行人经营活动产生的现金净流量呈现下降趋势，主要原因在于发行人2008年6月成立，同年11月，科技城管委会授权发行人为科技城范围内土地整理和前期开发业主（科技城管委函[2008]68号），一是由于成立时间较短，土地整理开发周期长，回收较慢，现阶段仍然处于投入期，土地整理开发业务当年投入大于当年收回金额，二是对外施工业务板块，财务按权责发生制和会计准则确认收入，与按合同约定时间收回资金不完全同步，三是发行人业务规模不断扩大，对外交纳的保证金、实力证明金、预付款等增加，共同造成经营性净现金流量连续为负数的结果。随着未来项目的逐渐建成回款，发行人经营活动产生的现金流入将逐步增加，发行人的经营活动净现金流情况将逐渐改善。若新建项目不能产生预期现金流，或未来政府回款或补贴出现变化，将会对发行人的现金流产生较大影响。

12、存货占比较大的风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人的存货余额分别为1,305,704.39万元、1,413,647.76万元、1,406,543.28万元和 1,457,392.11万元，占流动资产的比例分别为70.76%、63.03%、57.58%和59.71%。公司主营业务为土地开发，存货主要是土地使用权以及土地开发成本，占比较大。较高的存货占比将降低发行人资产的流动性，对发行人的经营带来一定风险。

13、可使用授信余额较小的风险

截至2017年3月末，发行人在各家金融机构授信合计为688,356.26万元，已使用授信额度为596,775.26万元，授信剩余额度为91,581.00万元。发行人目前授信方式主要以项目贷款授信和流动资金综合授信为主，因项目授信属单笔授信，发行人随着项目建设工程进度，剩余授信额度将会减少，有可能造成发行人未来现金流短缺的风险。

14、短期负债快速扩张风险

发行人2014-2016年及2017年3月末短期借款分别为145,350.00万元、104,820.00万元、56,410.00万元和71,210.00万元，规模较大，短期借款的扩张将会对发行人提出更高的流动性要求。若发行人不能保证良好的资金管理水平，将会对发行人的资金正常周转运营带来不利的影响。

15、盈利能力较弱的风险

2014-2016年及2017年1-3月，发行人实现利润总额分别为21,753.22万元、22,878.36万元、25,034.78万元和2,206.24万元，实现净利润分别为14,312.53万元、15,792.43万元、20,751.72万元和2,147.83万元，从盈利能力指标来看，2014-2016年及2017年1-3月，发行人净资产收益率分别为1.52%、1.60%、1.91%和0.80%（年化），总资产收益率分别为0.61%、0.60%、0.72%和0.28%（年化）。由于目前科学城各个园区正处于发展阶段，对环境治理、拆迁投资较大，影响了科发集团盈利能力指标，发行人存在盈利能力波动的风险。

16、投资回报率相对较低的风险

截至2017年3月末，发行人长期股权投资约为55,787.48万元，近三年及一期发行人投资收益分别为3,894.17万元、31,330.34万元、2,357.48万元和0.00万元，因为科技城建设的需要，发行人受中国（绵阳）科技城管理委员会的委托对园区内入驻企业进行股权投资，主要目的是确保入驻企业快速发展壮大，故前期实现利润较低，存在投资回报率较低的风险。

17、应收款项集中度较大的风险

2014-2016年末及2017年3月末，发行人应收账款金额分别为12.22亿元、18.54亿元、25.95亿元和24.73亿元，占资产比重分别为5.23%、7.09%、8.96%和8.44%；其它应收款金额分别为15.45亿元、19.30亿元、32.54亿元和37.88亿元，占资产比重分别为6.61%、7.38%、11.24%和12.93%。应收款项中较大部分的还款方为政府机构，若不能及时收到政府方面的还款，应收款项存在一定回款风险。若回款进度受限，可能对发行人利润水平造成不利影响，增加发行人本身的财务风险。

18、子公司六合锻造易丧失控制权的风险

2013年末，发行人通过现金方式认购六合锻造增发新股3,308万股的方式取得六合锻造36.64%的股份，2014年六合锻造减资后发行人持股比例达40.13%，为其第二大股东。根据发行人与六合锻造原股东签署的增资协议，发行人入股后六合锻造董事会由7人组成，其中科发集团占4席，发行人构成实质控制六合锻造。但由于目前发行人仅为第二大股东，仅依靠董事会占多数席位合并六合锻造，若董事会席位发生变化，容易造成发行人对六合锻造控制权的丧失，存在一定的子公司控制权易丧失的风险。

（二）经营风险

1、征地拆迁成本上升风险

发行人从事的土地开发、工程建设和房地产开发业务涉及大量的土地征用和拆迁，且征地成本在项目的投资规划中占有较大比重。随着政府对征地行为的规范以及居民生活成本的上升，土地的征用及拆迁成本基本呈刚性上涨趋势。如项目建设过程中实际的征地拆迁成本超出了计划，可能影响发行人的投资成本及项目建设进度。

2、经济周期风险

工程建设业务与宏观经济的波动在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退，发行人承建的工程建设业务量将会减少，业务的收益水平也将下降，从而影响发行人的盈利能力。

3、安全生产风险

发行人经营的土地开发、工程建设和房地产开发业务有较大的安装施工业务量，虽然发行人已制定并在生产及施工过程中严格执行一系列安全制度，但仍可能存在自然灾害以及各种人为操作失误现象，从而导致安全事故发生。因此，若在本次债券的发行及存续期间发行人出现安全事故，将对发行人正常经营和社会声誉带来一定影响。

4、自然灾害风险

发行人投资建设项目较多，固定资产及在建工程在总资产中占有较大比重。虽然公司的已建成项目及在建项目，均按工程建设有关要求和标准进行设计和预防，但如果因自然原因导致重大地质灾害发生，公司固定资产和在建工程将面临一定的损毁风险。

5、合同定价风险

发行人的部分业务涉及公用事业，而我国公用事业产品的价格形成一定程度上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制中引进了某些市场化的成分，但仍然基本属于政府主导定价的模式。因此，这种在定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临公用事业定价风险。

（三）管理风险

1、资金管理风险

发行人从事大量的土地开发，土地的统一征用、收回、收购、储备，以及对国有资产的管理等业务，可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理。虽然发行人已经建立了较为完整的公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度，但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，则可能给公司带来一定的资金管理风险。

2、下属子公司管理风险

发行人下属公司众多且行业跨度较大，以上因素均对发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了较大的挑战，发行人对各种资源的整合及配置能力有待进一步提高，存在一定的管理风险。

3、在建工程及项目管理风险

发行人一般对多个工程设施项目同时开工建设，这对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，从而可能给发行人带来了一定的项目管理风险。

4、多元化投资风险

发行人广泛投资于多个行业，多元化的投资对公司的决策分析、市场研判、行业研究、人力资源等方面的管理能力要求很高，如公司未能适应市场和政策变化，及时调整投资结构，多元化投资的收益将不能达到公司的预期，并对公司的长远发展带来一定影响。

（四）政策风险

1、宏观经济政策风险

发行人承担了中国科技城（绵阳）重要的开发任务，投资规模大，建设项目多。开发业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，发行人的基础设施业务受国家的宏观政策、固定资产投资政策以及货币金融政策的影响很大，政策的变动可能造成基础设施建设项目资金不到位、工程延期等风险。

2、地方政府政策发生变化的风险

发行人作为地方政府授权的国有资产投资经营主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴。如果政府的补贴收入增幅下降或者其他支持政策变更，将对发行人的生产经营产生消极影响，存在对政府补贴依赖度较大的风险。

3、房地产政策调整的风险

在目前房地产形势下，公司面临房地产业务收益无法达到预期、开发周期延长和资金回笼速度放慢的压力。此外，房地产业务受国家法律、法规和政策的影响较大，宏观调控政策可能影响公司房地产业务的发展。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司为本期债券出具了《绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年公司债券信用评级分析报告》。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为发展中，本期公司债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA，评级展望为“发展中”，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为中国唯一的国家级科技城—绵阳科技城的土地开发和基础设施建设主体，在土地资源划拨、股权、政府补助、多元化投资等方面的综合优势。同时联合评级也关注到，公司盈利能力较弱、对政府补助依赖较大，在建和拟建基础设施项目融资压力较大、经营性现金流持续为负、债务规模较大、对四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司的债务重组是否成功存在不确定性等因素对其信用水平可能带来的不利影响。未来，公司在开展绵阳科技城土地开发和基础设施建设的同时，将加大工业产品销售和贸易销售业务，经营向多元化业务转型，以增强公司综合竞争实力。综上，联合评级对公司的评级展望为“发展中”。基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）绵阳科技城是中国唯一的国家级科技城，未来将持续加大基础设施投资力度，为公司发展创造了良好的外部环境。

（2）公司负责对绵阳科技城土地开发和基础设施建设、基础产业和支柱产业进行投融资，在资本金注入、土地资源、股权划拨、政府补助等方面得到了绵阳市政府的大力支持。

（3）公司关于担保的好圣公司债务违约诉讼与各家银行达成和解，各家银行已经解除了公司相关冻结账户，对公司经营具有积极影响。

3、关注

（1）公司以绵阳科技城公益性项目投资为主，自身盈利能力较弱，公司利润对政府补助的依赖性较强。

（2）公司在建和拟建基础设施项目投资规模较大，存在一定的融资压力。

（3）公司债务规模持续上升，债务负担有所加重，经营性现金流持续为负。

（4）公司对好圣公司的债务重组方案目前仍在批复中，债务重组是否成功具有较大的不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）予以公布，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

（下转17版）

（面向合格投资者）

发行人：

住所：绵阳科教创业园区

主承销商

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

签署日期：2017年 10月