绵阳科技城发展投资（集团）有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要
（上接17版）
我国房地产业作为国民经济的支柱产业，因其产业相关度高，带动性强，与金融业和人民生活联系密切，其发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安全。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。自2009年12月9日以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策，仍然是政府调控房地产市场的主要手段。
（4）工业产品行业
①产业链概况
特殊钢锻材、锻件及材料制造企业主要原材料为高品质废钢（部分对产品质量要求更高、技术标准要求更严的企业甚至采用工业纯铁作为基础主原料）、合金材料；下游客户主要集中于装备制造（含航空和高铁等先进运输装备、海洋工程装备、高端智能制造装备、风机装备、核电装备、冶金设备、环保装备、电子设备等高端制造）、石油化工、航空航天、军工等。
②国际竞争性分析
21世纪钢铁工业发展的基本态势是向集约化、高技术化以及产品成本降低方向发展。国外生产特殊钢及锻件的国家主要有日本、德国、法国、瑞典、意大利、英国等。
国外特钢生产的领先国家近年通过整合、专业化市场细分等得到大力发展。日本的锻件企业由原来的80多个厂调整到日新、山阳、爱知等10个锻件公司，2300多万吨的锻件主要由它们生产；西班牙通过整合形成了以生产汽车用钢为主的特殊钢产业，成为欧、美著名轿车生产厂家的主要锻件供应商；瑞典紧紧围绕市场，以满足用户对产品的质量要求为前提，把相同或类似的产品合并集中专业化生产，形成拳头产品，使瑞典的工具钢、轴承钢、高速钢、不锈钢板带、不锈钢焊管和高强度钢都成为世界的名牌；法国通过资源的合理配置和专业化分工，形成了以索拉克公司、尤金公司等公司为主的板材、不锈及锻件生产基地；德国通过整合、吸收、兼并等方式形成一个大的克虏伯-蒂森不锈钢公司，目前是世界上第二大不锈钢生产厂，其产品已占全世界市场份额的15%。
集约化生产和专业化分工给上述特钢强国的锻件企业带来了巨大的效益，也成为锻件产业发展的主要特征。钢铁强国的钢产量达到最高点后,虽然数量不再增长，但其钢铁工业仍继续发展，行业发展的共同点是优、特钢，合金钢比重不断上升，专业化细分市场不断强化。欧洲、日本钢铁产品已经向特、精、高的方向发展，向深加工、高附加值的产品发展，向低成本、高效率、生态型企业发展，以确保钢铁工业可持续发展。
③国内产业分析
A、产业现状
特殊钢是保障我国工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，与国家重大工程建设、高端装备制造息息相关，在我国特钢行业重点统计的32家企业中，处龙头地位的有东北特钢、中信特钢、石钢、宝钢特钢和淮钢等5家大型综合性企业以及太钢（不锈钢）、武钢（合金钢板）、天管（钢管）等3家专业化企业，前五家企业产量占整个32家企业产量的集中度一直保持在50-60%。但由于这32家企业仅承担着我国约60%的特钢生产任务，此外统计的企业也生产着大量的普钢产品，所以实际上特钢行业的集中水平较低，我国特钢企业前五家的企业产量的集中度在20-30%之间。
我国已基本形成了从普通粗钢、特殊钢完整的研发、生产、检测体系，从技术力量、装备投入、资金保障、操作人员来讲整个产业基础已基本具备，但由于高端特殊钢产业对基础原料、冶炼工艺、锻造工艺、操作水平、理化检测有更高的要求，加上这个行业多品种、多规格、小批量特点，基本不能形成规模效益，因此成为国内主要特殊钢生产企业鸡肋，因此中小专业化特殊钢生产企业在一定的专业化细分市场中成为主力军。
B、产业未来发展趋势
我国高品质特殊钢材料及锻材、锻件未来有望在以下几个方面形成规模化的发展趋势：一是超临界火电机组用特殊钢开发，二是重大装备用轴承钢开发；三是超低铁损高硅电工钢开发；四是核电装备用特殊钢开发；五是工程机械用耐磨钢开发；六是先进工模具钢开发；七是高性能高温合金开发。
④我国的特钢行业市场状况
A、市场现状
随着我国经济的发展，装备制造、化工、石油、核电、航空航天、军工等对高品质特殊钢材料使用需求大量增加，国内高端特殊材料企业品质和产能远远不能满足市场，高耐热性、高耐腐蚀性、高强度的材料一直存在市场缺口，部分特别高端材料还依赖进口。
近10年来，在我国特钢需求不断增长，主要集中在模具钢领域，每年保持在20～30%左右的增长速度。目前，我国约有模具生产厂2万余家，从业人员有50多万人，全年模具产值达1,260亿元人民币。全国每年用于制造各种模具、模架所用钢材达180万吨，其中合金模具钢量为30万吨，其消费市场主要集中在广东和华东市场。汽车、摩托车行业是国内模具钢最大的消费对象，家电行业中的彩电、冰箱等，也是模具钢市场的重要消费用户，上述行业产品近几年更新换代，对模具钢的需求将极为强劲，预计每年模具钢的需求增幅将达20％以上，其中高端模具用钢，依然需大量进口。据不完全统计，我国模具行业每年进口模具钢约8万吨，主要进口的国家是瑞典、日本、德国、奥地利等国家。
B、市场发展
未来市场对特殊钢材料及锻件质量、性能、品种需求远大于对数量的需求，质量、性能、品种需求是特钢市场需求的重中之重，对其质量的稳定性、性能的特殊性、钢的高纯净度是特钢市场需求的本质特征。正因如此，政府将高品质锻件列为战略性新兴产业中需要大力培养扶植的产业。并提出，到2020年，高品质材料及锻件产业的产值占据钢铁全行业要达到15%，到2030年，高品质锻件产业达到世界先进水平。
未来几年，我国特钢行业在以下几个主要应用领域有大幅增长：
（a）应用于装备制造业的高品质特殊钢材料（锻件）领域
我国汽轮机行业的高速发展扩大了叶片钢的市场需求，据市场粗略统计，自2008年以来，我国12家主要汽轮机生产企业和叶片专业生产企业每年所需高品质叶片钢近6万吨，预计2013年应将超过6万吨。
同时随着电力事业的高速发展,我国电力装机容量已突破700,000MW大关。目前，300MW及以上机组近800套，这些机组的技术改造、检修，以及备品配件供应将给特钢企业带来非常可观的市场前景。
（b）模具钢领域
我国模具制造产业发展前景十分广阔，将营造巨大的模具钢市场。预计到2016年，国内模具市场需求量将在1500亿元人民币左右，模具钢使用量将有望达到250万吨的规模。随着我国模具市场对精密、大型、复杂型、长寿命模具的要求不断提高，模具工业对于高档模具用钢的进口量正在与日俱增，模具用钢的进口还将大幅攀升，这为国内模具钢生产企业提供了较大的替代进口模具钢的空间。
3、行业地位
政府赋予发行人的职能，使得发行人在科技城范围内在包括产业投资、土地整理、出售、项目建设、新进驻公司的厂房修建、附属设施的建设等方面具有处于垄断地位。科技城管委会明确在《中共中国（绵阳）科技城工作委员会中国（绵阳）科技城管理委员会关于促进绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发展壮大的决定》（科技城工委发[2008]7号）文件中规定：全力支持发行人整合资源，壮大资产规模，开展多元化经营，不断增强投融资和经营能力。对发行人的各类项目从规划、审批、土地供应、资金等方面给予优先支持。
4、发行人在行业中的竞争优势
（1）区域垄断优势
发行人负责对科技城范围内基础产业和支柱产业进行投融资，并且还担负着组织实施政府安排给科技城范围内的专项资金建设项目。发行人在绵阳科技城基础设施建设和土地开发等方面的垄断地位，为其提供了相对稳定的业务和长期稳定的投资收益。
发行人近三年及一期营业外收入分别为44,896.77万元、20,458.88万元、48,425.00和2,090.57万元，营业外收入构成主要来源于政府补助，主要为土地开发收益返还，发行人收到土地开发收益返还后，先计入“专项应付款”科目核算，待土地开发项目支付进度达到结转条件时，再结转为“营业外收入-政府补助”。发行人的土地开发收益返还所依据的政府文件为绵阳市人民政府出具的《关于确定科技城财政体制的通知》（绵府函[2008]112号）、中国（绵阳）科技城管理委员会出具的《关于促进绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发展壮大的决定》（科技城工委发[2008]7号）、《关于授权绵阳科技城发展投资（集团）有限公司为科技城范围内土地整理和前期开发业主的批复》（科技城管委函[2008]68号）、《关于科技城各园区土地成本统一核算管理有关事项的通知》（科技城管委[2009]28号）等文件。
其中，绵阳市人民政府出具的《关于确定科技城财政体制的通知》（绵府函[2008]112号）明确了：科技城范围内的土地收入由市国土资源局统一征收。土地出让收入扣除成本和按政策计提的各项专项资金后的净收益，工业用地部分全额返还科技城，非工业用地部分60%返还科技城。发行人在土地进行出让后，当地国土和财政部门根据宗地情况在半年内预返部分土地出让金，剩余部分待国土和财政部门进行核算后于八个月之内全额返还。中国（绵阳）科技城管理委员会出具的《关于促进绵阳科技城发展投资（集团）有限公司发展壮大的决定》（科技城工委发[2008]7号）、《关于授权绵阳科技城发展投资（集团）有限公司为科技城范围内土地整理和前期开发业主的批复》（科技城管委函[2008]68号）、《关于科技城各园区土地成本统一核算管理有关事项的通知》（科技城管委[2009]28号）等文件明确了：科技城范围内有关土地依法供应后，土地收入除上缴省及以上政府收益和有关税费以外，其余部分按照有关程序划转科发集团；科技城范围内各园区出让土地的成本由国土部门返还科发集团；科技城范围内各园区协议出让土地的出让金预收款全额上缴国土部门土地储备中心，再按程序预返科发集团。
截至目前，绵阳市的国土和财政部门均按绵阳市人民政府和中国（绵阳）科技城管理委员会的规定对土地开发收益予以了返还，并按时足额到位。
（2）突出的区位优势
绵阳科技城区位优势明显，交通枢纽地位突出。市区距四川省会成都98公里，宝成铁路和成绵广高速公路纵贯全境，绵阳机场开通直达全国主要城市的19条航线。在建的成绵乐城际铁路、成西客运专线等4条快速铁路和绵遂高速公路、成绵高速公路复线、成绵巴高速公路等5条高速公路建成后，绵阳陆路到成都只需半小时，到重庆、西安只需2小时。绵阳市拥有完备的海关、检验检疫机构，建有二类铁路口岸、公共保税仓库、集装箱货栈和西部地区地级市中唯一的出口加工区。
（3）明显的政策优势
绵阳是国家西部大开发战略支持的重点城市，享有国家西部大开发战略中的诸多优惠政策。绵阳科技城作为中国目前唯一的国字号科技城，享有19项省级经济管理权限，国家、省给予绵阳灾后重建和发展振兴许多特殊政策，支持绵阳在“三网融合”相关产业发展上先行先试，在西部城市中拥有明显政策优势，对重点项目实行市级领导对口联系和“绿色通道”审批，提供全过程、全方位、全天候的VIP服务。作为绵阳科技城范围内科管委下属的基础设施建设和国有资产经营公司，发行人是各种优惠政策的受益者之一。
（4）多元化经营优势
为落实市委、市政府对集团的职能定位要求，发行人直接投资科技城范围内的重大产业项目，走多元化经营道路。近年来，公司已经参股了四川旭虹光电科技有限公司、四川九洲电器股份有限公司、华意压缩机股份有限公司、绵阳市维博电子有限责任公司等企业。此外，公司收购了西普化工、日普化工的土地；与四川久远投资控股集团有限公司进行战略合作，共同出资成立了绵阳科久置业有限公司以开发西部化工、日普化工等土地。公司控股子公司久盛科技五年来累计对14家企业进行了股权投资，目前已培育出维博电子、高达科技等具有上市潜力的企业，维博电子公司创业板上市已进入实质性阶段。公司对起点科技、龙华薄膜、龙泰钢构等企业发放了委托贷款。以上项目的实施奠定了集团多元化发展的良好基础。
第六节财务会计信息
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司2014-2016年度经审计的财务报告和2017年1-3月未经审计的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年、2015年以及2016年的财务报告，以上财务报告均已经会计师事务所审计，均已出具标准无保留意见的审计报告，并已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
为完整反映发行人的实际情况和财务实力，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》文件，在本节中，以合并公司财务报表数据为主，并结合母公司的财务数据分析发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。
一、最近三年财务报表审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人于2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华审字[2015]第01720014、瑞华审字[2016]第01720036号和瑞华审字[2017]第01720027号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并范围内主要财务数据
单位：元
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（二）最近三年及一期合并范围内主要财务指标
1、合并报表财务指标
■
2、母公司财务指标
■
注：上述财务指标分别按照合并报表、母公司报表的口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产 / 流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债
资产负债率＝负债总额 / 资产总额
应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本 / 存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/ 利息支出
总资产周转率=营业收入 / 总资产平均余额
总资产收益率=净利润 / 期末总资产
净资产收益率=净利润 / 期末净资产
三、管理层讨论与分析（详见募集说明书）
四、最近三年的投资收益与政府补助情况
（一）最近三年投资收益情况
发行人2014-2016年度投资收益如下表所示：
单位：元
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发行人最近三年取得的投资收益分别为38,941,658.67元、313,303,364.19元和23,448,816.81元，近三年的投资收益除主要来自权益法核算的长期股权投资收益，还来自处置可供出售金融资产取得的投资收益，发行人持有的可供出售金融资产主要为可供出售权益工具。
（二）最近三年及一期政府补助情况
2014年-2016年及2017年1-3月，发行人获得的政府补助金额分别为4.48亿元、1.92亿元、4.84亿元和0.21亿元，占利润总额的比例分别为205.95%、83.92%、193.33%和94.33%。发行人政府补助主要为重点项目建设补助、基础设施建设补助和灾后重建项目的专项补贴，如集中发展区项目2014重点特色资金、集中发展区项目基础设施建设补助等。2016年补贴收入较2015年大幅增加主要原因是集中发展区开工项目较多、综合管廊前期拆迁工作启动，政府支持较大。
五、公司最近一个会计年度期末有息债务情况
截至2016年12月31日，发行人有息债务规模为1,461,508.85万元。其中短期借款56,410.00万元，占有息负债总额的3.86%；长期借款390,483.26万元，占有息负债总额的26.72%；应付债券716,280.73万元，占有息负债总额的49.01%。
截至2017年3月末，发行人有息负债总额为1,532,126.92万元。其中短期借款71,210.00万元，占有息负债总额的4.65%；长期借款512,805.26万元，占有息负债总额的33.47%；应付债券716,280.73万元，占有息负债总额的46.75%。
六、本次发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为20亿元；
3、假设本次债券总额20亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金；
5、假设本次债券发行在2017年3月31日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
合并报表模拟变动情况表
单位：元
■
注：长期负债占比=非流动负债合计/负债合计
第七节募集资金运用
一、本次公开发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会决议和股东决定，发行人拟申请公开发行不超过200,000万元（含200,000万元）的公司债券。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行，本期债券基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售人民币19亿元（含）。本次债券的首期发行情况如下：
■
截至本募集说明书签署日，前次债券募集资金已按照募集说明书约定使用，不存在违法违规使用的情况。
二、本期债券募集资金投向
为了实现发行人的发展目标，发行人需要加大园区投资、会展旅游、工业产品业务的投入力度，走多元化经营道路，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。发行人拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，为公司业务发展提供必要的资金支持。发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务。
三、募集资金专户
发行人在上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行开立了募集资金使用专项账户，并与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行签订了募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议。
本次债券发行人已于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为绵阳科技城发展投资（集团）有限公司，开户行为上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行，账号为50010155200000296。
四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
1、对于资产负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的资产负债率水平将由2017年3月31日的62.77%增加至65.15%；非流动负债占总负债的比例由2017年3月31日的68.38%增加至71.48%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使本公司债务结构得到改善。
2、对于短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并报表的流动比率将由截至2017年3月31日的4.20提高至4.54。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定程度的提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的营运资金，可优化本公司的融资结构，降低融资成本，增强盈利能力。
第八节债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。
在《债券持有人会议规则》约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则的主要内容
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）拟变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前15日。债券受托管理人根据本条发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人根据本条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应不晚于会议召开日前15日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明，全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票委托代理书的送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（8）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的议案事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效（为避免歧义，若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议召集人或债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
5、债券持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
第九节债券受托管理人
凡通过认购、购买、受让、接受赠与、继承或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
申万宏源证券承销保荐有限责任公司是经中国证监会认定的一家具有证券发行主承销资格的证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
申万宏源证券承销保荐有限责任公司已被发行人聘任为本期债券的独家主承销商。发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：薛军
联系人：奚一宇
电话：021-33389788
传真：021-54043534
邮政编码：200031
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人的聘任
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受申万宏源承销保荐公司的监督。
2、在本期公司债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照本协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益（为避免歧义，申万宏源承销保荐公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
本期公司债券募集说明书已经明确约定，投资者认购本期债券将被视为接受本协议。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并承担因采取财产保全而发生的法律费用。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本期公司债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。本期债券的受托管理报酬为人民币零元。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等）；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担，上述（3）项所述费用，由发行人承担。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或第3.4条第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、除作为本期债券发行的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。若出现利益冲突，债券持有人可以召开债券持有人会议，变更本期债券受托管理人。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制的应当承担相应的法律责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。
3、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
5、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究发行人的违约责任。
6、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
7、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
8、债券受托管理人无需就任何其他实体与本协议有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
9、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
10、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章之日生效。
2、法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、若发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、本期债券变更受托管理人、本期债券发行未能完成等，本协议将自动终止。
第十节其他重要事项
一、发行人及子公司已发行尚未到期的债券市场融资情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及子其公司已发行尚未到期的企业债券、短期融资券、中期票据等的发行情况如下：
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12科发债为7年期不含权债券、固定利率债券，票面利率为7.16%，单利计息，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债权本金，到期利息随本金一起支付。12年科发债已于2015年5月16日、2016年5月16日和2017年5月16日分别偿还了3亿元本金。
13绵阳科发MTN001为5年期中期票据，固定利率，票面利率为6.30%，债券存续期第二年末至第五年末分别偿还本金1.8亿元、2亿元、2亿元和2.2亿元。
二、发行人担保及资产受限情况
（一）发行人担保情况
截至2017年3月31日，发行人对外担保余额为187,126.21万元，担保情况如下：
截至2017年3月末发行人对外担保情况表
单位：万元
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（二）发行人累计资产受限情况
（1）抵押情况
发行人用于抵押的资产情况表
单位：万元
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（2）质押情况
发行人用于质押的资产情况表
单位：万元
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（3）其他重大资产受限情况
截止本募集说明书摘要签署日，发行人其他货币资金中有1200.00万元为受限的货币资金，为通富弘业开立国内信用证保证金。
三、发行人涉及的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人无涉及的重大未决诉讼或仲裁事项。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人涉及不良担保的诉讼已全部撤诉，详细情况见发行人于上海证券交易所的相关公告。
四、发行人纳税情况
自成立以来，发行人严格遵守国家及地方税务管理法律、法规，依法履行纳税义务，无违反国家及地方税务管理法律、法规的行为，不存在因违反国家及地方税务管理法律、法规而受到处罚的情形。
五、承诺事项
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无重大承诺事项。
六、企业合并、分立等重大重组事项
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无企业合并、分立等重大重组事项。
七、其他事项
1、由于好圣公司目前通过正常经营已无法按期支付银行贷款的本金及利息，导致多家银行对其起诉并要求发行人承担连带担保责任。发行人已于2017年3月15日、3月21日、3月28日分别代偿国家开发银行外币2,459.06万美元、52.45万美元、2,104.70万美元，于2017年3月16日偿还中国银行23,675.22万元人民币，于2017年3月23日偿还招商银行22,970.04万元人民币。发行人于2017年4月12日通过变更借款主体的方式，承接了好圣公司在国家开发银行的项目贷款109,865.00万元，已提前归还836.90万元。截至本募集说明书摘要签署日，三家银行均已撤诉。
为了挽救好圣公司，同时也避免国有资产的损失，政府部分让科发集团进行牵头对好圣公司及其关联方（以下简称“波鸿-好圣系”）进行重组。2015年3月，四川省金融办、中国人民银行成都分行、四川银监局在四川省政府联合召开好圣公司及其关联方债权债务问题协商会议，就波鸿-好圣系债权债务得解决向各方提出加快重组、加快沟通，加大支持的明确要求。2016年4月，波鸿-好圣系在成都召开了“金融债务重组方案沟通会”，科发集团向各个金融债权人提出债务重组解决建议方案，会后科发集团、波鸿-好圣系与各个金融债权人进行沟通，收集各个金融债权人的反馈意见，并对方案进行修正并报上级主管机构中国（绵阳）科技城管理委员会；2016年5月，绵阳市政府以《关于协调波鸿-好圣系资产重组工作的请示》上报四川省政府，恳请四川省政府出面进行协调组织召开金融债权人会议。
2016年6月初，四川省政府批复，由省银监局协助绵阳市政府主办波鸿-好圣系金融债权人会议；2016年6月下旬，波鸿-好圣系金融债权人会议在四川省银监局召开，会后科发集团与各个债权银行进行一对一沟通，取得实质性进展，除绵阳市政府平台公司所担保波鸿—好圣系金融债权外，其他金融债权人可接受的解决方式包括：
（1）债权打折转让。金融债权人将金融债权以一定的折扣率打折转让给资管公司。（2）以股抵债。金融债权人将金融债权转给实施机构，由实施机构对重组后新公司直接进行债转股或以股抵债（含债权本金及以同期同档次基准利率计算的利息）。（3）以资抵债。波鸿-好圣系将非主营资产按照评估价抵偿该金融债权人的全部金融债权。（4）新增贷款偿还旧债。金融债权人提供新增贷款，利率按同期同档次基准利率下浮执行，贷款期限10年，担保方式为抵押担保。新增贷款部分用于归还该金融债权人对波鸿-好圣系的旧债权本金及按照同期同档次基准利率计算的利息，其余部分用于重组后新公司经营。
2017年6月29日，上级主管单位正式对发行人出具《关于同意波鸿好圣系资产债务重组方案的批复》。截至本募集说明书摘要签署日，重组过程仍处于沟通、谈判过程中，重组结果存在着一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、2017年3月28日，发行人以2.56亿元的价格成功竞拍四川汉龙（集团）有限公司（以下简称“汉龙集团”）资产包，该资产包涉及汉龙集团等45家企业，其中刘汉或汉龙集团直接持股19户，通过子公司间接持股25户，汉龙集团广泛涉足能源电力、化工产业、生物医药、基础设施建设、地产开发、矿业开发、旅游开发、食品酒业、生物工程、通信传媒产业多个领域，收购汉龙集团有利于公司业务的多元化发展，增强公司的市场竞争力。
第十一节备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年（2014-2016年度）的财务报告及审计报告，最近一期（2017年一季度）的财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以到本公司及主销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
住所：绵阳科教创业园区
电话：0816-6336247
传真：0816-6339870
联系人：陈志军
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33389788
传真：021-54043534
联系人：奚一宇
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