上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。投资者在做成认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文。

重大事项提示

一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券评级为AA。本期债券上市前，本公司2017年6月末的所有者权益分别为394,692.92万元；本期债券上市前，公司最近三年个会计年度实现的年均可分配利润为18,957.25万元（2016年、2015年和2014年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、公司房地产业务主要分布在上海。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，上海地区发行人实现的房地产开发业务收入分别为208,573.19万元、311,793.53万元、366,130.03万元和12,074.71万元，分别占营业收入总额的97.48%、99.51%、96.92% 和55.86 %。公司坚持“扎根普陀，立足上海，面向全国”原则，将充分利用已形成的品牌优势和业务经验，加快其他区域项目的选择和开发，加速在全国范围内省会城市的布局，进而实现公司创建全国一流房地产综合运营企业的战略目标，但现阶段公司大部分在建和拟建项目仍主要分布在上海地区，如果上海房地产市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营、管理造成不利影响。

三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人合并报表口径下营业收入分别为227,771.32万元、328,535.40万元、398,961.03万元和21,617.17万元，其中，房地产开发业务收入分别为213,970.69万元、313,341.71万元、377,753.79万元和12,074.71万元。最近三年及一期，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为96.91%、97.57%、97.80%和97.69%。报告期内，公司实现的净利润分别为7,377.77万元、38,384.24万元、44,410.14万元和-163.65万元，近三年净利润呈现稳定增长的趋势。2017年1-6月，发行人结转的收入和实现的净利润较少，系由于发行人按惯例在年底前根据项目进度情况结转项目收入。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

四、截至2017年6月末，公司在建房地产项目较少，主要系由于公司集中优势资源推进普陀区长征镇红旗村“城中村”一二级联动开发项目开发进度，单体项目交易或将影响公司单独会计年度的营业情况。现有在建及储备项目是公司未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化、项目建设进度延误以至不能按期交付或公司经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致营业收入和利润发生较大波动的风险。

五、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产负债率分别为75.38%、76.35%、77.47%和78.63%，呈不断上升趋势；公司扣除预收账款后资产负债率（扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收账款）/总资产）分别为34.33%、43.94%、70.75%和57.70%，呈波动上长趋势。报告期内，公司资产负债率呈增长趋势，主要是发行人的上海普陀区红旗村“城中村”项目的动迁安置及土地整体成本的投入，资金来源于浦发银行、上海银行等银团贷款，利率为浮动基准利率。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、公司债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至2017年6月末，公司有息负债规模为802,097.45万元，其中普陀区红旗村“城中村”项目的专项贷款余额为378,200.00万元，占发行人有息负债规模的47.15%。该专项银团授信总额度为61.00亿元，根据《上海市普陀区人民政府办公室关于转发区财政局制定的《旧改项目财力分配方案》的通知》，普陀区长征镇红旗村动迁项目银团贷款2015、2016年利息由公司自行平衡，2017年后的本息由普陀区财政先行垫付，之后在拨付包干经费时一并清算。随着公司经营规模的扩大，其未来的负债规模可能继续增长，资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

六、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司合并报表口径下的存货分别为458,744.40万元、668,803.71万元、829,620.18万元和790,197.70万元，占公司总资产的比例为48.38%、56.49%、46.64%和42.78%。公司存货主要包括在建项目的开发成本、已竣工尚未交付的开发产品以及红旗村“城中村”动迁安置及土地整理成本等。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。同时，发行人城中村动迁开发项目受上海市城中村相关政策的影响较大，未来如果动迁开发项目受规划调整等因素的影响而进度不及预期，可能对公司的开发量和盈利能力产生一定的负面影响。

七、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人流动比率分别为1.56、1.80、2.57和2.31，速动比率分别为0.73、0.71、1.05和1.03，流动比率及速动比率呈现增长趋势，短期偿债能力有所提升。公司运营资金主要依托商业银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得新的银行贷款，公司可能面临一定的集中偿付压力。

八、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为141,392.97万元、-96,081.08万元、-201,038.19万元和10,539.74万元，最近三年呈现逐年降低的趋势，经营活动产生的现金流2017年1-6月开始净流入。影响公司经营性现金流量净额的主要因素为普陀区红旗村“城中村”的动迁安置支出，其次是房地产项目的土地出让金的支付、建造成本支出及相关税费支出等。考虑到红旗村“城中村”项目与房地产项目的开发周期较长，动迁安置、购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏和项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。

九、公司现有土地使用权储备规模较少。截至2017年6月末，公司无土地储备，储备项目仅有祝桥镇3号地块动迁安置房项目。但普陀区长征镇红旗村“城中村”动迁开发项目将为公司未来的土地储备提供了有利保障。公司的持续发展需要以不断获取新的土地资源为基础。而政府对土地供应政策的调整以及不断上涨的土地价格，可能使公司面临土地储备不足或取得土地成本较高的风险，影响公司后续项目的持续开发。

十、红旗村“城中村”动迁开发项目系上海市、普陀区政府和发行人重点项目之一。该地块一级开发总投资额预计不超过80亿元，截至2017年6月末，该项目地块已基本完成整治，拆迁安置工作已基本完成并启动地块建设更新工作。上海市城乡建设和管理委员会要求本“城中村”地块必须在2017年年底前形成“净地”并完成供地手续。目前发行人会同普陀区规划局正积极与上海市规划局沟通该地块的规划方案，预计该工作在2017年内完成，待规划方案确定并且土地平整完毕即可供地。根据发行人预测，红旗村“城中村”地块将在2018-2020年内分批次完成的全部供地工作，第一批供地时间预计在2018年上半年。届时，发行人将根据自身资金情况和政府协商确定供地及拿地的节奏和规模。未来，由于可能受到上海市“城中村”相关政策变动、供地和拿地的时间及规模存在不确定性等因素影响，发行人的盈利水平及运营情况可能呈现一定波动。

十一、截至2017年6月30日，发行人受限制资产账面价值总计529,668.11万元，占发行人总资产的比例为28.67%，受限资产主要为抵押的存货、投资性房地产和固定资产等。目前公司经营状况良好，信用资质优良，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司的抵押资产将被冻结和处置，将对公司的生产经营造成较大影响，进而对公司的偿债能力产生不利影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。

十二、截至2016年末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为272,652.00万元。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。除对购房者提供的按揭贷款担保外，2017年6月末，公司对外合同担保余额为107,675.00万元，占总资产的比例为5.83%。被担保企业为上海市普陀区国资委下属的国有企业，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。

十三、发行人与上海市长风跨采投资有限公司51%股权的转让方上海外经贸投资（集团）有限公司于2016年10月8日签署《上海市产权交易合同（2016版）》，发行人以约53,160.61万元人民币的价格受让长风跨采51%股权。长风跨采主要资产为上海跨国采购中心两栋办公楼和上海跨国采购会展中心，均位于上海市普陀区内。截至2016年末，长风跨采的股权变更登记已完成，该公司已纳入发行人2016年合并报表范围。该股权收购交易增加了发行人的资产规模，丰富了发行人投资性房地产业务种类。由于上述办公楼和上海跨国采购会展中心以租赁为主，且资产折旧规模较大，未来长风跨采可能存在经营亏损的情况，可能对发行人的盈利能力产生一定的不利影响。

十四、公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段无保留意见的审计报告。截至募集说明书签署之日，尚未解决的强调事项为：公司应收普陀区区政府（长寿路拓宽）18,653,917.00元，账龄5年以上；应收普陀区区政府（区财政局长海前期费）85,080,974.40元，账龄5年以上；上述应收账款合计103,734,891.40元，属于改制遗留款项。公司应付账款期末余额中应付普陀区住宅办金额86,176,244.67元；其他应付款期末余额中应付普通住宅办金额32,438,827.00元，应付普陀区综开办20,000,000.00元，上述款项合计138,615,071.67元，均为改制遗留款项。公司已积极协调解决上述事项，但存在多部门审批等不确定因素，因此，在本次债券存续期内，公司存在不能及时解决上述事项的可能。

十五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得偿付。

十七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

十八、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书及其摘要规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

释 义

本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书及其摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2015年7月1日，公司2015年董事会第2次会议审议通过了关于发行本次债券的相关事项。公司股东上海市普陀区国资委于2015年7月17日审批通过并出具了《普陀区国资委关于上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券的决定》。

2、2015年7月23日，根据公司董事会决议及《上海中环投资开发（集团）有限公司关于本次9亿元公司债券分期发行的决定》，公司董事会获授权人士胡礼刚先生决定将本次债券分期发行。

3、经中国证监会证监许可〔2015〕2614号文核准，公司获准公开发行不超过9亿元（含9亿元）的公司债券，本期债券发行总额为3亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：上海中环投资开发（集团）有限公司。

2、债券名称：上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2017年公司债券。

3、发行规模：本次债券的发行规模为不超过9亿元（含9亿元），拟分期发行。首期发行规模为人民币3亿元。

4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

6、债券面值及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

7、担保方式：本次债券为无担保债券。

8、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。

9、发行首日及起息日：本期债券的发行首日为2017年10月30日，起息日为本期债券存续期内每年10月30日。

10、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

12、兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、兑付日期：本期债券的兑付日为2022年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

15、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

18、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年10月30日一起支付。

19、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

20、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

21、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息负债。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。

22、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

23、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

24、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

25、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行首日：2017年10月30日

预计发行期限：2017年10月30日

网下发行期：2017年10月30日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海中环投资开发（集团）有限公司

法定代表人：胡礼刚

住所：上海市普陀区新会路468号

联系人：余晓栋

联系电话：021-62272325

传真：021-32530107

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦

项目负责人：程曾汉、韩宁

联系人：韩宏权、程曾汉、韩宁

联系电话：0755-22627334

传真：0755-82053643

（三）分销商：大同证券有限责任公司

法定代表人：董祥

住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层

联系人：林祥

联系电话：0755-23980019

传真：0755-23982945

（四）发行人律师：上海市海华永泰律师事务所

负责人：张诚

住所：上海市浦东新区东方路69号裕景国际商务广场A楼15楼

联系人：王荣芳、冯加庆

联系电话：021-58773177

传真：021-58773268

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系人：林伟、何剑

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

（六）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：聂燕

联系人：王博

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意平安证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年末，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用级别为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证券评估有限公司评定本期债券前信用级别为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了中环集团较强的股东背景、较为丰富的房地产开发经验和较强的区位优势等因素对公司业务发展和信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到房地产行业景气度波动，公司业务区域分布集中度较高，土地储备以及新开工面积较少等因素可能对公司整体业务运营及信用水平产生的影响。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

基本观点：

1、正面

持续有力的股东支持。作为上海市普陀区国资委下属房地产开发企业，公司持续得到了地方政府在资金、业务、管理和人力等方面的大力支持。2016年，普陀区国资委以货币资金对公司增资3.5亿元。

营业收入规模保持增长。其中公司主营房地产开发业务，2016年度实现房地产开发收入37.78亿元，同比增长20.59%。同时酒店业务、物业管理，以及当年收购的长丰跨采投资性物业，对公司收入规模形成一定补充。

主营业务盈利能力较强。得益于商品住宅结转比例的提升，2016年公司营业毛利率水平维持在较高水平，同时公司利润来源主要为经营性业务利润，自身经营仍具有较强的盈利能力。

债务结构持续改善。公司以长期债务为主的债务结构与其业务特点较为匹配。同时，公司较为充裕的货币资金亦使其具备了很强的短期偿债能力。截至2016年末，公司长短期债务比为0.01倍，货币资金/短期债务为46.13倍。

2、关注：

公司无土地储备。公司近年拿地较为谨慎，截至2016年末，已无土地储备，对公司未来长远发展支持不足。

区域集中度较高。尽管近年来公司进行了上海以外区域的拓展，但其目前在建项目仍集中于上海区域，业务受单一市场区域的房地产市场环境及行业政策影响较大。

公司债务规模大幅上升，面临一定的资本支出压力。由于公司对红旗村城中村土地整理成本的投入，以及在建房地产项目的支出，公司债务规模大幅上升，导致财务杠杆比率偏高。此外，随着在建项目的持续推进以及未来新增土地储备需求，或将给公司带来一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度。截至2017年6月末，商业银行对发行人授信额度总额为81.00亿元，已使用授信额度41.90亿元，尚未使用的授信额度为39.10亿元。

（二）发行人与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，发行人与银行与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，除“15中环01”公司债券外，发行人未发行过债券及其他债务融资工具。

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（四）本次债券全部发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后的累计债券余额不超过9亿元（含9亿元），占发行人2017年6月30日合并财务报表所有者权益的比例为22.80%，未超过最近一期净资产的40%。

（五）主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

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注：上述财务指标使用发行人2014年、2015年和2016年经审计的合并财务报表和2017年1-6月未经审计的合并报表数据进行计算。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收账款）/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本期债券为无担保债券。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为2018年至2022年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为2022年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债基础

发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。最近三年及一期，公司合并报表口径下营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及红旗村城中村动迁项目专项银团借款余额如下表：

单位：万元

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1、偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为227,771.32万元、328,535.40万元、398,961.03万元和21,617.17万元，实现的净利润分别为7,377.77万元、38,384.24万元、44,410.14万元和-163.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为141,392.97万元、-96,081.08万元、-201,038.19万元和10,539.74万元。公司作为上海市普陀区国资委下属重点国有企业，依托其背景不断进行项目开拓。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

发行人作为上海市普陀区国资委下属的全资国有企业，在普陀区委、区政府大力支持下，普陀区红旗村“城中村”地块已基本完成整治，拆迁安置工作已基本完成并启动地块建设更新工作。尽管普陀区红旗村“城中村”项目投资规模较大，但鉴于红旗村地块的地理位置优越，以及土地一级市场的火爆行情，发行人预计本“城中村”项目盈利能力尚可。此外，公司在建的普通住宅项目由于其土地成本较低，结合当前住宅销售情况，发行人在建普通住宅项目的销售及盈利能力较好。发行人推进在建项目的施工和竣工交付，有利于发行人对其债务的偿还安排。

2、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，经营情况良好，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日，公司流动资产合计1,426,623.30万元，其中货币资金318,139.74万元，存货790,197.70万元。公司房地产项目主要分布在上海，存货资产流动性尚可。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，发行人流动比率分别为1.56、1.80、2.57和2.31，速动比率分别为0.73、0.71、1.05和1.03，均呈现增长趋势。非流动资产方面，截至2017年6月30日，公司投资性房地产和固定资产主要为长风跨采的办公楼及会议中心、上海的万里美食广场、万里新天地、万里生鲜市场以及中环国际广场、中环国际酒店及现代中环大厦等，资产所处位置及价值尚可，紧急情况下亦可用于变现以补充偿债资金。

发行人资信情况良好，经营稳健，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，长期以来与上海农商行、浦发银行、上海银行、工商银行等多家银行建立了良好的业务合作关系，如果本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可以通过银行资金信贷予以解决。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据出资人决定及按照本募集说明书及其摘要披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书及其摘要“第九节债券受托管理人”。

（四）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项至少包括但不限于以下内容：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；

7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人拟变更募集说明书及其摘要的约定；

14、发行人不能按期支付本息；

15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

四、违约责任及解决措施

发行人保证按照本次债券发行募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件

1、发行人拟变更募集说明书及其摘要的约定；

2、发行人不能按期支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息；

3、发行人作出解散及申请破产的决定；

4、其他对本次债券的按期兑付造成重大不利的情形。

（二）违约责任及承担方式

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。

债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决机制

凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：上海中环投资开发（集团）有限公司

英文名称：ZHONGHUANGROUPCO.LTD

注册资本：650,000,000.00元

实收资本：650,000,000.00元

住所：上海市普陀区新会路468号

法定代表人：胡礼刚

成立日期：1995年11月28日

企业法人统一社会信用代码：9131000013291658XJ

组织机构代码：13291658-X

公司类型：有限责任公司（国有独资）

信息披露事务负责人：李宁

联系电话：021-32530107

传真：021-62277616

所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业

《上市公司行业分类指引》：K70房地产业

经营范围：房地产开发经营及物业管理，咨询服务，土地前期开发和动拆迁，实业投资，会展服务，礼仪服务，国内贸易（除专项规定）。

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人始建于1978年，其前身为普陀区城市建设综合开发总公司。1995年11月20日，由普陀区人民政府【1995】89号文批复同意普陀区城市建设综合开发总公司改制为上海中环投资开发（集团）有限公司，由上海市普陀区国资委和发行人工会委员会共同出资11,118.00万元。其中，上海市普陀区国资委出资10,000.00万元，出资比例89.94%；发行人工会委员会出资1,118.00万元，出资比例10.06%。

2010年6月，发行人按照国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）以及其他有关法律法规的规定，经与上海市普陀区发展和改革委员会、上海市普陀区城乡建设和交通委员会、上海市普陀区国资委等有关部门协商研究，并经上海市普陀区人民政府同意，发行人工会委员会将所持公司股份全部退出，公司注册资本减少至10,000.00万元。本次减资完成后，公司变更为国有独资公司，由上海市普陀区国资委100%持股。

2012年12月，根据《普陀区国资委关于同意上海中环投资开发（集团）有限公司增资的批复》（普国资委【2012】215号），公司增加注册资本20,000.00万元，全部由股东上海市普陀区国资委以货币形式追加投资。本次增资完成后，发行人注册资本变更为30,000.00万元。

2014年12月17日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为310000000040550的《企业法人营业执照》，发行人注册资本为30,000.00万元，上海市普陀区国资委认缴30,000.00万元，占100%。

2016年1月27日，根据《普陀区国资委关于同意上海中环投资开发（集团）有限公司追加注册资本金的批复》（普国资委【2016】11号），公司增加注册资本35,000.00万元，全部由股东上海市普陀区国资委以货币形式追加投资。本次增资完成后，发行人注册资本变更为65,000.00万元，上海市普陀区国资委持有公司100%股权。

截至2017年6月30日，上述事项未发生变化。

（二）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人控股子公司基本情况

截至2017年6月30日，发行人拥有12家控股子公司及1家孙公司，其基本情况如下所示：

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2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至2017年6月30日，发行人无合营公司，有4家联营公司，其基本情况如下所示：

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（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年的主要财务数据

单位：万元

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注：截至2017年6月末，海南新瑞都不再纳入公司合并报表范围。

2、发行人主要联营公司近一年的主要财务数据

单位：万元

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四、发行人股东和实际控制人

截至2017年6月末，上海市普陀区国资委持有发行人100%的股权，为发行人的唯一出资人及实际控制人。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2017年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况

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1、董事会成员简历

胡礼刚先生，1968年5月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。历任上海市普陀区长征镇人民政府副镇长，上海市普陀区真如镇人民政府镇长、党委副书记；上海普陀区真如城市副中心管委会副主任、管委会办公室主任、联合支部书记兼上海真如城市副中心开发投资建设有限公司董事长等。2013年5月至今，任中环集团党委书记兼董事长。

张中懿先生，1964年6月生，中国国籍，无境外居留权，北京大学学士学历，高级经济师。历任上海西部企业集团有限公司办公室副主任、人事总监、总经理助理及副总经理。2013年6月，任中环集团党委副书记、董事兼总经理。

姚莉女士，1963年5月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。历任中环集团环天房地产顾问有限公司党支部书记兼经理。2014年9月，任中环集团党委副书记、纪委书记、工会主席中睿房地产经营有限公司董事长。2016年10月，任中环集团董事兼副总经理。

肖云继先生，1961年10月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理经济师。历任中环集团工程管理部副经理、中环集团万里项目公司经理和中环集团党委办主任。2013年8月至今，任中环集团董事。

杜春文先生，1968年11月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。历任普陀区桃浦镇城市建设管理科副主任科员，上海未来岛物流科技苑党委委员，上海未来岛投资置业有限公司总经理，上海西北综合物流有限公司党委副书记、副董事长兼总经理，上海未来岛物流科技园区党委书记、主任，上海未来岛投资置业有限公司董事长，普陀区桃浦镇副镇长，产业公司董事长、党支部书记，桃浦生产性服务业功能区管委办副主任，上海市普陀区城市建设投资有限公司总经理。2015年5月，任上海真如城市副中心开发建设投资有限公司董事长兼联合党支部书记。2010年4月，任中环集团独立董事。

顾伟文先生，1971年2月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。历任上海中宁物业管理中心副经理，上海中环陆家嘴物业管理有限公司副总经理，中环集团资产管理部经理及本部第二党支部书记。2014年9月，任中环集团职工董事。

柴恩雨先生，1976年4月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任上海鼎兴建筑安装工程有限公司党支部书记，上海南城置业有限公司总经理。现任中环集团党委委员、总经理助理、项目管理部联合支部党支部书记、项目管理部经理。2016年10月，任中环集团董事。

2、监事会成员简历

宋健先生，1957年11月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任上海市普陀区曹阳街道副主任、副书记，上海市普陀区石泉街道办事处主任、党工委书记。2016年10月，任中环集团监事会主席。

侯金华先生，1960年12月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，助理政工师。历任中环集团党委委员、纪委副书记，中环集团行政办公室副主任、主任，中环集团本部第一党支部书记。2014年11月，任中环集团工会副主席、本部第一党支部书记兼职工监事。

毛萍女士，1972年7月生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历高级经济师。历任连云港豫诚工程造价有限公司财务部经理，普陀区国有资产经营有限公司财务预算部职员、副经理。2014年7月，任上海长风生态商务区投资发展有限公司财务预算部经理兼任中环集团独立监事。

唐黛砚女士，1974年2月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。历任中环集团董事长秘书。2016年4月，任中环集团办公室主任。2016年10月，任中环集团监事。

谢正良先生，1982年10月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任保利地产（集团）股份有限公司设计部业务经理，龙湖地产有限公司造价合约部业务经理。现任中环集团副总工程师理兼设计招采部经理2016年10月，任中环集团职工监事。

3、非董事高级管理人员简历

张民先生，1963年9月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，经济师。历任中环集团总经理助理，2005年至今，任中环集团副总经理。

黄有训先生，1973年12月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任上海安居房产开发有限责任公司总经理助理、副总经理。2009年12月，任中环集团副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况

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（住所：上海市普陀区新会路468号）

主承销商、债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署日期：2017年10月26日