上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要

(上接19版)

六、发行人主营业务情况

发行人为上海市较早成立的房地产开发企业之一，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，拥有国家一级房地产开发资质，主要业务区域在上海。发行人在房地产开发领域有多年的运营经验，经过多年的发展，发行人在上海获得了较高的市场地位和良好的品牌效应。三十年来，累计开发各类建筑1200多万平方米，倾力改造了闻名沪上的“药水弄”、“朱家湾”两大棚户区，开发建设了甘泉北块、真光新村、清涧小区等一大批新型住宅区，1996年起，公司组织实施上海市跨世纪示范居住区“上海万里城”，总建筑面积244.44万平方米。近年来，公司新开工面积和销售面积受宏观调控影响波动较大，2014-2016年度分别实现销售面积36.65万平方米、14.62万平方米和6.62万平方米，同期实现合同销售金额分别为25.41亿元、24.95亿元和18.33亿元。公司坚持“扎根普陀，立足上海，面向全国”的发展战略，“一业为主，相关发展”的经营战略，夯实房地产主业基础，立足住宅建设，提高商办综合体开发水平；加快衍生产业拓展，在现有酒店、教育、物业之外，向养老、会展、商业运作、工业房地产研发基地领域探索。加快进度、创新思维、准确定位、积极稳妥，实现公司创建全国一流房地产综合运营企业的战略目标。

（一） 发行人主营业务构成

最近三年及一期公司营业收入构成

单位：万元，%

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公司主要从事房地产开发业务和租赁及物业管理等业务，公司主要产品为住宅地产和保障性住房等。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为227,771.32万元、328,535.40万元、398,961.03万元和21,617.17万元，其中主营业务收入分别为220,723.36万元、320,546.23万元、390,184.51万元和21,116.75万元，占营业收入的比例分别为96.91%、97.57%、97.80%和97.69%。公司服务业经营收入为中环国际酒店的经营收入和物业管理收入，报告期内，上述收入规模基本保持稳定。最近三年，公司其他业务收入主要为其持有的投资性房地产的租赁收入，该项收入有小幅增长。2017年1-6月，公司将投资性房地产租金收入分类至主营业务收入，故2017年1-6月其他业务收入规模较小。

房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产开发业务收入分别为213,970.69万元、313,341.71万元、377,753.79万元和12,074.71万元，占公司营业收入总额的比例分别为93.94%、95.38%、94.68%和55.86%。2014年度、2015年度和2016年度，公司普通住宅项目开发收入分别为17,536.18万元、254,665.61万元和279,574.54万元，占房地产开发业务收入的比例分别为8.20%、81.27%和74.01%；保障房项目开发收入分别为196,434.51万元、58,676.10万元和88,620.03万元，占房地产开发业务收入的比例分别为91.80%、18.73%和23.46%。2016年度，发行人结转海口市中环国际广场项目而实现商业地产收入9,559.22万元，占房地产开发业务收入的比例为2.53%。

最近三年及一期，发行人营业毛利润结构如下：

单位：万元，%■

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司实现的毛利润分别为37,898.49万元、109,235.60万元、142,854.66万元和10,245.68万元，近三年毛利润呈增长趋势。其中，房地产开发业务系发行人主要利润来源，该业务的毛利润额分别为31,289.52万元、100,811.48万元、131,482.26万元和8,236.56万元，占同期毛利润总额的比例分别为82.56%、92.29%、92.04%和80.39%。其他业务毛利润分别为4,298.84万元、5,813.32万元、5,362.04万元和470.33万元，占同期毛利润总额的比例分别为11.34%、5.32%、3.75%和4.59%，有效补充了公司盈利能力。最近三年，公司普通住宅项目实现的毛利润分别为9,408.90万元、88,556.69万元和110,062.37万元，占同期房地产开发业务毛利润的比例分别为24.83%、81.07%和77.04%；公司保障房项目实现的毛利润分别为21,880.62万元、12,254.79万元和16,612.86万元，占同期房地产开发业务毛利润的比例分别为57.73%、11.22%和11.63%。2016年度，发行人结转海口市中环国际广场项目而实现净利润3,874.10万元，占同期房地产开发业务毛利润的比例为3.66%。

公司房地产项目较少，单体项目交易或将影响公司单独会计年度的营业情况。最近三年及一期，公司实现的综合毛利率分别为16.64%、33.25%、35.81%和47.40%，公司房地产开发业务实现的毛利率分别为14.62%、32.17%、34.81%和68.21%。此外，公司酒店经营、物业管理和投资性房地产租赁业务毛利水平均呈现稳定增长的趋势。报告期内，公司毛利率整体呈现上升的趋势，主要系由于报告期内公司部分房地产项目成本较低且房地产销售情况较好所致。

（二） 发行人房地产业务专项说明

1、根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》并参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中环集团属于分类监管要求所认定的房地产企业。

基于公司2016年度营业收入构成及相关经营情况，中环集团对公司房地产业务基本情况进行了专项说明，确认我公司行业分类为“房地产业”，房地产业务基本情况如下表所示：

单位：万元，%

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根据项目土地使用权证和建设用地规划许可证以及项目实际用途等要素，公司将开发的房地产项目划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。报告期内，我公司房地产项目开发情况如下：

单位：万元

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经核查，我公司普通住宅地产收入在房地产业务收入中占比最高，我公司房地产类型为普通住宅地产。

2、根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。

公司已发行上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期），并由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具《上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》和《上海中环投资开发（集团）有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》综合评定。根据中诚信证评信用评级委员会审定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司资质良好，主体评级符合AA及以上的要求。

公司的唯一股东是上海市普陀区国有资产监督管理委员会，报告期内公司未发生股东变更情况，上海市普陀区国有资产监督管理委员会为代表上海市普陀区人民政府对本区所属国家出资企业履行出资人职责的工作部门，故公司为上海市的地方政府所属企业，故公司为上海市的地方政府所属企业。公司的经营范围为“房地产开发经营及物业管理，咨询服务，土地前期开发和动拆迁，实业投资，会展服务，礼仪服务，国内贸易（除专项规定）”。因此，公司属于省级政府（含直辖市）的地方政府所属的房地产企业。

3、公司不存在房地产企业不得发行公司债券的相关情形。

公司报告期内不存在违反“国办发[2013]17号”文规定的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国办发[2013]17号”）规定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，不存在被国土资源部门查处且未按规定整改情形；亦不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为。

（1）公司报告期内不存在闲置土地情形。

报告期内，公司及其下属公司的在建项目均不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的情形。

公司及其下属公司未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。

（2）公司报告期内不存在炒地行为，亦不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为。

公司于2015年1月5日通过竞买方式取得位于上海市普陀区石泉路街道280街坊10丘地块的国有建设用地使用权，该地块宗地用途为动迁安置房，公司的竞得价为56,650.00万元人民币，与挂牌起始价相同，该地块出让宗地面积为30,053.30平方米，地上建筑面积78,350.00平方米；此外，公司于2015年2月15日通过竞买方式取得上海市奉贤区南桥新城12单元04A-04A区域地块国有建设用地使用权，该地块宗地用途为普通商品房，公司的竞得价为58,145.00万元人民币，该地块出让宗地面积为33,825.10平方米，地上建筑面积60,885.18平方米。由于公司取得上述两宗地块国有建设用地使用权的出让总价款及每平方米单价均非同区域最高，故不属于“地王”地块。报告期内，除上述新增国有土地使用权外，公司报告期内未通过竞拍方式取得其他任何地块的国有土地使用权。此外，公司及其下属公司亦不存在项目开发建设投资达不到25%（不含土地价款）而转让土地及开发项目的情形。

因此，公司报告期内不存在炒地行为，亦不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”的情况和/或哄抬地价的行为。

（3）公司报告期内不存在捂盘惜售行为。

报告期内，公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在捂盘惜售行为。

（4）公司报告期内不存在哄抬房价行为。

报告期内，公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在囤积房源、哄抬房价的行为。

（5）公司在报告期内不涉及受到行政处罚及被（立案）调查的情形。

公司报告期内，未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，亦不存在正在被（立案）调查的情况。

4、公司不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（以下简称“15中环01”）扣除承销费用后募集资金用于偿还银行贷款47,500万元，剩余募集资金全部用于补充流动资金，与15中环01募集说明书约定一致。因此，发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

综上所述，公司属于房地产企业申报发行公司债券的基础范围，截至2016年末，公司不存在房地产企业不得发行公司债券的相关情形。

（三） 发行人房地产项目情况

截至2016年末公司房地产业务整体开发情况

单位：平方米

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上海宝山区“中环国际公寓”二期项目为普通住宅项目，项目位于上海市宝山区场北路，建筑面积约192,864平方米，可售面积约为132,343平方米。中环国际公寓二期项目部分住宅预计于2017年初开始预售，项目主体部分预计在2018年内预售并竣工交付。由于中环国际公寓”二期项目的土地成本较低，预计该项目毛利较高。

上海奉贤区南桥新城“秋月朗庭（尚东区）”项目为普通住宅项目，项目于上海市奉贤区南桥新城，土地面积33,825.10平方米，可售面积约56,867.00平方米。秋月朗庭（尚东区）项目预计于2017年预售并于2018年内竣工交付。预计可实现收入和现金流18亿元。发行人预计该项目盈利能力尚可。

上海普陀区红旗村动迁房项目为动迁房项目，项目于上海市普陀区石泉路街道，土地面积30,053.30平方米，地上建筑面积78,350.00平方米，预计2017年内可竣工交付，上海市普陀区住房保障和房屋管理局将按照项目建设进度支付本项目代建款。

公司实施“扎根普陀，立足上海，面向全国”，近年来公司主要房地产项目集中上海区域。报告期内，发行人房地产业务区域分布集中度较高，主要在上海地区。2014年度、2015年度和2016年度，上海地区发行人实现的房地产开发业务收入分别为208,573.19万元、311,793.53万元和366,130.03万元，分别占营业收入总额的97.48%、99.51%和96.92%。按地区分类，公司房地产开发业务收入如下表所示：

单位：万元，%

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（四） 红旗村“城中村”改造项目

上海普陀区长征镇红旗村“城中村”一、二级联动开发项目（以下简称“红旗村“城中村”动迁开发项目”）是上海市中心城区规模最大的城中村改造项目，占地面积为586亩。根据上海市城乡建设和管理委员会《关于确认普陀区长征镇红旗村“城中村”改造地块实施方案的函》（沪建管函[2014]945号），明确发行人为上海现代天地投资管理有限公司（以下简称“现代天地”，代表镇集体经济组织）的合作单位，联合实施改造红旗村“城中村”项目，与“现代天地”的投资比例分别为90%和10%。上海中环天地投资有限公司（以下简称“中环天地”）为本项目的实施主体，发行人对“中环天地”持股比例为90%，“现代天地”持股比例为10%。根据上述文件，该项目需在2017年年底前形成“净地”并完成供地手续；同时，按照《上海市人民政府转批市建设管理委等十一部门《关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见》的通知》（沪府[2014]24号）的规定，享受有关支持政策。

红旗村“城中村”地块位于上海内环线与中环线之间，上海地铁11号线真如地铁站附近（距内环线约1公里），如下图所示。该地块临近普陀区政府，系上海市政府、普陀区政府和发行人重点项目之一。该项目地上建筑面积预计约61万方，一级开发总投资额预计不超过80亿元，一级整理成本约为1.31万元/平。尽管目前该地块的控规调整尚未最终确定，但鉴于该地块一级土地开发成本较低，且该地块地理位置较好，发行人预计本项目能够实现较大盈利。

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红旗村“城中村”动迁开发项目将经历三个过程：拆迁及一级土地开发工作、普陀区土地储备中心收储和土地出让工作、土地二级开发。截至2016年末，该项目地块已基本完成整治，拆迁安置工作已基本完成并启动地块建设更新工作。截至2017年6月末，该项目已累计投入资本金9.20亿元、银团贷款37.82亿元，预计后期投资额约不超过35亿元。上海市城乡建设和管理委员会要求本“城中村”地块必须在2017年年底前形成“净地”并完成供地手续。目前发行人会同普陀区规划局正积极与上海市规划局沟通该地块的规划方案，预计该工作在2017年内完成，待规划方案确定并且土地平整完毕即可供地。根据发行人预测，红旗村“城中村”地块将在2018-2020年内分批次完成的全部供地工作，第一批供地时间预计在2018年上半年度。

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况

（一）发行人主营业务及所属行业

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70房地产业”。

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。

发行人经营范围：房地产开发经营及物业管理，咨询服务，土地前期开发和动拆迁，实业投资，国内贸易（除专项规定）。

（二）发行人所处行业基本状况

1、房地产行业的性质和特征

房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体而言，房地产行业具有以下六大特点：

（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性

房地产与GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。

（2）房地产行业受人口变迁影响巨大

城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。

（3）房地产行业受产业政策影响较大

基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。

（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性

房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。

（5）房地产是典型的资金密集型行业

房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

2、房地产行业发展现状和趋势分析

（1）房地产行业系国民经济的重要产业

①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展

房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。

自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增长。1999年至2014年，国民生产总值从89,677.05亿元增加到636,462.70亿元，其中2010年至2014年的增速分别为10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及7.40%，远超同期世界平均水平；自2014年我国经济步入新常态时代，2015年国内生产总值676,707.80亿元，同比增长6.9%；2016年国内生产总值744,127.20亿元，同比增长6.7%。2000年到2016年我国城镇居民人均可支配收入由6,280元增加到33,616.00元，增加了4.35倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同时，我国的城镇化率由2000年36.22%增加到2016年的57.35%，城镇化建设亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。

②房地产投资占GDP的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显

从2000年至2016年，我国房地产开发投资年均复合增长率达到20.93%，远高于GDP的13.34%的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2016年，房地产投资占GDP及固定资产投资的比例分别为13.78%、17.20%。基于房地产行业产业关联性特征，房地产业的发展对其他关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。

（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高

①房地产开发投资及销售规模持续增长

（i）住宅开发投资规模持续增长，增速波动明显

住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000年至2011年我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在20%以上，2012年开始这一增速开始放缓。2015年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为95,978.85亿元、64,595.24亿元，同比增加分别仅为1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2016年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为102,581亿元、68,704亿元，同比增加分别为6.90%、6.40%，增速较2015年有较大回升。从房地产投资的构成上来看，自2000年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，2015年与2016年分别为67.30%和66.97%。

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资料来源：国家统计局&Wind

房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2014年、2015年及2016年房地产开发投资同比增长率分别达到10.50%、1.00%和6.88%，2016年全年完成房地产开发投资102,580.61亿元，从走势来看，2000年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004年2月房地产开发投资的增速曾一度达到57.10%，2009年2月又跌到1.00%的水平。2013年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015年下降最为明显，全面增速已经将至历史最低水平，2016年又有大幅回升。从市场供求角度来看，一方面，供应减少是“招拍挂”土地紧缩所致。

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资料来源：国家统计局&Wind

（ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势

商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到2008年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在2008年出现一定程度的调整。随着2008年末国家4万亿刺激内需政策的出台，2009年住宅销售情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。由于我国实行商品房预售制度，2005年开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。

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资料来源：国家统计局&Wind

商品房住宅市场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断加大开发力度，住宅竣工面积自2000年以来一直保持增长，住宅销售面积与竣工面积的比值自2000年开始也在波动中走高，销售面积超过竣工面积的部分逐渐扩大，说明供需状况渐趋紧张。

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资料来源：国家统计局&Wind

受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014年较2013年呈现较为明显的下降趋势，但随着2014年9月多省份限购政策的逐步推出，以及2015年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的6次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至2.5成”等政策引导，促使市场需求集中释放，2016年全年商品房销售15.73亿平方米，同比增长22.50%，全年销售额达到11.76%亿元，同比增长34.80%。

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资料来源：国家统计局&Wind

②房地产企业营业利润增长放缓

从2001年到2010年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增长，年平均增长率高达80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升以及房价的快速上涨所致。2010至2014年上半年，房地产行业宏观政策以行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价过快上涨为主要目的，房地产价格快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格持续上涨以及消费端“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011年，房地产开发企业营业利润首次出现下降，2011年之后营业利润的增长率都在5%以下，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去。而随着市场竞争越来越激烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在相对稳定的增长水平。

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资料来源：国家统计局&Wind

③行业集中度提升，百强企业份额提升

房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高态势：百强企业2016年销售额增长34.8%，市场份额达到40.8%，较上年提高4.7个百分点，再创新高。其中排名前十企业市场份额为18.6%，占百强企业销售总额的45.5%，较上年提高2.3个百分点，行业地位不断巩固和提升。受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强企业领先优势明显，2016年全年实现销售额与销售面积同比增长34.8%和22.5%，高于同期全国涨幅17.7个百分点和16.9个百分点，市场领先优势进一步扩大。

（3）房地产行业快速发展背景下的多元失衡导致房价过快上涨

①住房供需结构失衡

“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”系我国住房供应体系总的要求，即以普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成多层次合理的住房结构体系。过去十多年，我国住房结构的特点是中低价位及中小户型住房供应不足，一些城市普通商品住房和经济适用房供不应求，高档房积压严重。近两年，我国住房需求发生了结构性的改变，在一线城市中，中低价位及中小户型住房供应不足，普通商品住房和经济适用房供不应求，同时改善型商品房的需求增加，2015年，北京、上海、深圳商品房量价齐升。同时，由于房价的高涨，经济适用房供不应求更多体现在一线城市，较多三四线城市普通商品住房都已经饱和或过剩，造成大量库存积压，经济适用房的供应相应减少。

区域分化及刚性需求的商品房、经济适用房和廉租房的供给和需求数量不匹配及结构不合理系近几年部分地区住房价格持续上涨的原因之一。

②区域投资结构失衡

我国房地产投资主要集中在东部地区，近四年东部地区的房地产开发投资占全国总房地产开发投资的比重均超过55%，并且东部地区投资的增速也快于中部地区和西部地区。

一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一方面，由于经济的发展、城镇化进程的加快，人民生活水平的提高，城市原住民为提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。

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③区域土地供给失衡

一方面，在我国地少人多的大背景下，土地资源总体呈现稀缺状态，加之我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。另一方面，我国人口分布不均衡，且东、中、西部地区人口分布与地区面积倒置，使得土地供给失衡的局面在东部沿海地区更加明显。

④房价与投资需求互为促进，导致供给失衡

我国经济发展迅速，人民的生活水平逐步提高，投资理念不断加深，地产价格的不断攀升增加了投资者对未来房地产价格上涨的预期。此外，商品房具备投资品保值增值的特性，且不需要过多的专业技术和管理能力，因此房地产投资受到很多投资者的青睐。房价的持续上涨继续促使房地产投资需求比例提升，部分蜕变成投机需求，加剧市场竞争的同时导致供需失衡。

（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元失衡

①宏观调控政策引导行业理性发展

国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。

②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展

政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满足我国住房供应体系发展的总要求。

③调控手段向市场化方向迈进

新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴等多轮政策调整刺激自住住房需求。2014年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015年《政府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表明市场化调控政策将逐渐成为主流。

在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡。

（5）经济“新常态”下房地产市场的变化趋势

①供需结构失衡状况正在逐步改善

随着社会保障体系的不断完善，以及保障性住房、廉租房、自住房等多元供给体系的逐渐建立，我国房地产市场正呈现出各类安居型住房与商品房并存的格局，有利于解决目前商品房住宅总体供不应求的紧张局面；同时，随着房价过快上涨的趋势得到遏制，投资投机性需求逐渐退出，居民的住房消费理念也正在发生变化，新房市场与二手房市场、出租房市场三足鼎立的局面将成为房地产行业“新常态”。

②商品房价格逐步回归理性

我国政府针对房地产行业发展所处阶段，采取针对性宏观调控措施，且逐步完善，有效遏制房价的非理性上涨，规范、引导行业的发展。基于我国进入经济“新常态”时期的背景，以及本轮房地产宏观调控的逐步退出，加之长效机制的建立实施，尤其是新一届政府的简政放权执政理念，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展，预示着我国的房地产行业正步入更高的市场化发展时期，商品房销售价格将回归理性。

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资料来源：Wind资讯

③短期房地产投资增速回落，长期逐步放缓

据国家统计局数据，2015年全国房地产开发投资95,978.85亿元，比上年名义增长1.00%。2016年1至2月份全国房地产开发投资9,052亿元，同比名义增长3.0%，增速比去年全年提高2个百分点。其中，住宅投资6,028亿元，增长1.8%，提高1.4百分点。从区域分布来看，东部地区房地产开发投资增速提高最多，西部地区投资下降了0.1%。

随着我国进入经济“新常态”、房地产宏观调控长效机制逐步建立，以及2015年《政府工作报告》明确“坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，稳定住房消费，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产平稳健康发展”的基调，预示我国房地产行业将进入新常态，投资增速将减缓。

④房地产企业利润率水平呈下降趋势

近年来，国家对房地产行业进行了一系列的宏观调控，房价上涨的趋势得到有效控制。由于土地价格不断攀升、土地闲置费等税费的严格征收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，房地产行业的超额利润正被逐渐压缩，行业平均利润率将逐步回落。

⑤房地产行业呈现明显的分化趋势

区域的分化：不同区域城市的走势分化，一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场表现分化并可能将进一步加剧，合肥、武汉、郑州、南京等二线城市可能仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的去库存压力；三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题。

融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系。

行业模式的分化：从 “拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变。

新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变。

市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。

⑥房地产优势企业转型升级和多元化发展

为保持和增强企业的核心竞争力，企业在产品、服务、管理、技术等方面需对现有结构进行拓展和提升。就房地产企业升级而言，是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段（例如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化）；就转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展。

（三）发行人的行业地位及竞争优势

1、发行人行业地位分析

公司是具有房地产开发一级资质、质量信誉AAA等级、全国百强、长江三角洲80强、上海市50强的房地产开发企业，是中国房地产协会常务理事、上海市房地产行业协会副会长单位。根据2016年3月中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的《2016中国房地产开发企业500强测评研究报告》，发行人为中国房地产开发企业500强企业，位列第248位。

经过近四十多年的开发与经营，公司依托于普陀区国资委的强大背景优势，累计开发各类建筑1,400多万平方米，倾力改造了闻名沪上的“药水弄”、“朱家湾”两大棚户区，开发建设了甘泉北块、真光新村、清涧小区等一大批新型住宅区，承担了中山北路物贸街和长寿路商住街的前期开发任务以及沿线数十处大型公建及住宅建设工作。

公司项目主要分布于上海市。经过多年的产品专业打造及提炼，公司产品线齐全，从保障性住房、商业地产及普通住宅地产，满足刚需、刚改、舒适改善、高端客群等需求，根据市场的发展变化，客户购买力、需求特征的变化，不断升级新品，以客户为导向驱动产品不断迭新换代。其中，1996年，公司组织实施上海市跨世纪示范居住区上海万里城，总建筑面积244.44万平方米，是上海市政府确立的四大示范居住区之一。自1999年开盘以来，凭借便捷的交通、多元化的独立苑区以及齐全的配套设施，1999年在上海市单体楼盘销售中排名第一，荣获1999年上海市优秀住宅金奖等多项荣誉；在2002年上海住宅楼盘面积第5名、预售金额12名，在当地享有极高的口碑及品牌知名度。

目前，我国房地产正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。公司依托普陀区人民政府及普陀区国资委强大的背景，在建筑安装、设计、销售、物业和其他地产相关产业方面布局，深化其固有的房地产开发链，从而确保能够长期有效地控制综合开发成本，在项目建筑、装修、销售直至项目建成后的物业管理方面形成了相当成熟完善的产业链。

2、发行人的竞争优势

（1）依托股东的强大背景优势，坚持市场化发展

公司依托政府平台的背景优势，持续承接旧改项目和保障房项目，保障了公司的稳定收益。同时，公司坚持探索国有房地产企业的市场化运作，取得了一定的成果，积累了丰富的市场运作经验。

（2）极具发展潜力区域的准确定位

公司运营成熟，其项目主要聚焦上海新城区域和郊区热点板块，重点关注普陀区、静安区，并通过与战略合作伙伴联手的方式开发房地产项目。同时，公司持续关注河南郑州、安徽合肥、江苏南京等外省城市的项目机会，并寻找战略合作伙伴联合开发。

（3）较高的成本控制水平

公司采用动态成本控制措施，引进业内相关领域的高端人才，针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序，编制了包括合格供应商管理、项目公司管理、施工检查管理、设计制度管理、招标（采购）管理等制度，结合母公司全产业链整合的优势，注重工程前期到社区配套的全部成本及造价，在总部设置的成本“天花板”基础上，采用成本“探底法”与项目要求结合，寻找成本控制的最优方案。

（4）加强外部合作

公司充分利用国有企业良好的信誉，凭借中环集团品牌的良好口碑获得多方的信任。2013年以来，公司与中建集团、中星集团、淀山湖新城公司等央企、市企和区域性国企合作，尝试建立长期的战略联盟关系，并取得了阶段性成果，其中中建七局已与普陀区人民政府签订战略合作框架协议。公司将继续积极发挥整合资源的能力，开展战略合作，实现共赢共享、共同发展。

（5）探索多元化经营

公司围绕房地产主业，进行了配套产业的探索。中环陆家嘴物业2011年开始陆续承接同济大学动物实验中心大楼、医学与生命科学大楼、创意学院、实践中心的院校物业管理，同时也承接了中环现代大厦商办楼的物业，在转型发展上取得进展。中环国际酒店于2011年加入世界金钥匙酒店联盟，成为普陀区首家被国家旅游局评定的“金叶级”绿色旅游饭店。公司通过整合教育资源，发展教育产业，创办了上海市民办进华中学，取得了良好的社会效益。中环逸仙养老院作为公司在养老地产行业的探索，经过近五年的运作，入住率长期保持在95%。

（四）发行人拥有的经营资质情况

公司于2003年9月获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]105号），并于2016年4月完成年检，有效期至2018年12月31日，根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号），一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

八、发行人的经营方针

面对当前严峻的房地产形势，公司将继续实施“扎根普陀、立足上海、面向全国”的发展战略，顺应城市功能改造升级和面向现代服务业的产业转型发展需求，以旧城改造为切入点，在立足房地产开发主业的基础之上，构建“一业为主，相关发展”的新兴房地产业发展体系，将地产开发与相关现代服务产业有机融合，成为普陀区房地产企业转型发展的先行者。

1、房地产开发的目标

房地产开发是公司的主业，公司依托股东普陀区国资委强大背景优势，坚持市场化发展，持续承接旧改、保障房项目和普通住宅项目。未来，公司将以“红旗村”旧改为契机，完成前期动拆迁和安置房建设任务，同时，公司与中建集团等大型央企、市企以合作双赢的形式参与上海市等国内一、二线城市的城镇化建设。

2、资产经营管理的目标

在房地产开发过程中，加大经营性资产持有量，提高资产经营管理能力，通过明晰产权、淘汰不良资产，以及严格把握业态、加大招商引资力度等方式，提升资产能级，提高持有资产的经济效益。

3、业务多元化的探索发展的目标

在上海城市老年化加剧的情况下，加快进行养老地产的探索。公司建设带有养老功能的地产项目，探索可复制的养老服务管理模式。以中环逸仙养老院的发展模式为实践范例，进行养老服务管理输出。通过拓展高端居住项目和承接盈利性较好的公众物业，促进中环陆家嘴物业公司物业服务产品的结构调整，提升物业管理水平，提高公司经济效益。

九、发行人治理结构

（一）发行人的组织结构

截至2017年6月30日，发行人的组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

公司根据《公司法》及其他相关的法律法规和《公司章程》设立了董事会、监事会。公司依据《公司章程》对机构主要职责、职能及其议事规则做出了规定：

1、出资人

公司不设股东会，由出资人依法行使下列职权：

（1）审议批准公司的中长期发展战略规划；

（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券；

（7）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案进行审核，并报普陀区人民政府批准后做出决定；

（8）审议批准公司章程的修改方案；

（9）法律、行政法规以及本章程规定的其他权利；

出资人对前款所列事项做出决定时，应当采取书面形式，并签署后置备于公司。

出资人承担以下义务：

（1）公司在经营期间，出资人不得抽回出资；

（2）出资人与公司的交易，应记载于公司的议事记录或以其他书面形式记载；

（3）公司不得以公司资产为出资人的债务提供担保；

（4）遵守公司章程，依法维护公司权益，支持公司发展。

2、董事会

公司设立董事会，其成员为7人，其中6人由公司的出资人委派产生，其中1人由职代会选举产生。

董事每届任期为3年（每届任期不得超过3年）。董事任期届满，经出资人委派或公司职工民主选举可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长1人，由公司出资人从董事会成员中任命。

董事会设董事会秘书1名。董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，并列席董事会会议，负责董事会议记录。

董事会行使下列职权：

（1）制订公司的中长期发展战略规划；

（2）决定公司的经营计划和投融资计划及方案；

（3）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（7）决定全资、控股子公司的设立、合并、分立、转让、解散以及增加或减少注册资本的方案；

（8）决定公司参股公司对外股权投资的转让；

（9）对公司的重大投资、融资、重大采购、转让重大财产、大额资金使用、进行大额捐赠等事项做出决定；

（10）对公司处于经营需要对外提供的担保事项做出决定，但超出出资人规定的范围以外提供的担保，需经出资人授权后作出决定；

（11）决定或授权公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（12）审核或批准资产减值准备财务核销事项；

（13）制订公司章程修改方案；

（14）决定公司内部管理机构的设置；

（15）根据出资人的建议，决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项；

（16）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师和其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（17）根据所有权关系，决定任免或建议任免所出资的全资及控股子公司的董事长、监事会主席、总经理、副总经理；决定向参股公司派出的董事、监事人选；

（18）审核批准公司的基本管理制度；

（19）根据法律、行政法规规定和出资人的授权而享有的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由5名监事组成。其中3名由公司的出资人委派，2名由公司职代会选举产生。公司董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任公司监事。

公司监事会设监事会主席1人。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。监事的任期为三年，监事任期届满，经出资人委派或公司职工代表大会民主选举可以连任。监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员人数不足法定人数的，在委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、经理执行公司职务时的行为进行监督；

（3）对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（5）对公司的内部审计工作进行监督；

（6）对公司的重大财务事项进行监督；

（7）向出资人报告重大事项或提出提案；

（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（9）提议召开公司董事会临时会议；

（10）行使《公司法》、《企业国有资产法》等法律、行政法规规定的其他职权。

十、发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

（一）业务独立情况

公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产完整情况

公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日，公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员独立情况

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。

（四）财务独立情况

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

报告期内，发行人不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形

（五）机构独立情况

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。

十一、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受处罚的情况。

公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

十二、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东和实际控制人均为上海市普陀区国资委，持有发行人100%的股权。

2、其他关联方及关联关系

（1）发行人对其他企业的重要权益投资情况

发行人主要子公司及合营、联营企业的情况详见本节之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

（2）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

（二）关联交易

单位：万元

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（三）关联交易决策

发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、决策权限

（1）关联交易金额在人民币200万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。

（2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。

（3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

2、决策程序

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。

3、定价机制

公司关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

十三、发行人资金占用及担保情况

本报告期内，对于非经营性往来款项和委托贷款，公司均召开了定期或临时董事会会议并审议通过，履行了公司内部决议；同时，非经营性往来款项和委托贷款均签订了相关协议，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

针对上述非经营性往来款项目和委托贷款，需召开定期或临时董事会审议。公司将按照《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定，及时披露重大事项。公司将加强年度审计工作，在年度审计报告中对外披露前五大其他应收款对象，如发生重大变动的，公司将给出必要的说明。

十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理体制与职责分工制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内控制度的评价和检查制度》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在重大事项决策方面，发行人按照公司章程规定，建立健全法人治理结构，制定《中环集团项目公司管理办法》并遵循普陀区国资委关于印发《普陀区区属国有企业重大财务事项管理办法》（普国资委[2011]231号）等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向公司主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法化和规范化。

（三）信息披露及投资者关系管理制度安排

发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由余晓栋先生负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。李宁女士作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。发行人将在上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。

第五节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度及2017年半年度财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期及一期财务报告为基础。

发行人2014年度、2015年度和2016年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2015]第120292号、信会师报字[2016]第120520号、信会师报字[2017]第ZA20222号）。2017年半年度报告未经审计。

在阅读下面发行人最近三年及一期及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的2014年度、2015年度和2016年度财务报告与未经审计的2017年半年度报告全文。

一、带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

（一）最近三年及一期审计报告的强调事项

信会师报字[2015]第120292号审计报告、信会师报字[2016]第120520号和信会师报字[2017]第ZA20222号审计报告出具的强调事项为：

（1）中环集团应收普陀区区政府（长寿路拓宽）18,653,917.00元，账龄5年以上；应收普陀区区政府（区财政局长海前期费）85,080,974.40元，账龄5年以上。上述应收账款合计103,734,891.40元，属于改制遗留款项。

（2）中环集团应付账款期末余额中应付普陀区住宅办金额86,176,244.67元。其他应付款期末余额中应付普通住宅办金额32,438,827.00元，应付普陀区综开办20,000,000.00元，上述款项合计138,615,071.67元，均为改制遗留款项。

（二）发行人董事会关于其最近两年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明

上述事项属于发行人改制遗留款项，截至审计报告日尚未解决，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。截至本募集说明书签署之日，该事项尚未解决。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的合并资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并利润表及合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的母公司资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的母公司利润表及现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

三、发行人近三年合并财务报表范围的变化情况

（一）2014年合并报表范围变化情况说明

2014年，纳入发行人合并报表范围的公司增加1家，原合并范围内的上海总工工程建设监理有限公司不再纳入合并范围，原合并范围内的其他公司未发生变化。截至2014年末，纳入发行人合并范围的子公司为11家。

2014年公司合并报表范围增加情况

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2014年公司合并报表范围减少情况

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上述资产处置行为并未导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

（二）2015年合并报表范围变化情况说明

2015年，纳入发行人合并报表范围的公司增加1家。

2015年公司合并报表范围增加情况

■

（三）2016年合并报表范围变化情况说明

2016年，纳入发行人合并报表范围的公司增加2家。截至2016年末，纳入发行人合并范围的公司共13家。

2016年公司合并报表范围增加情况

■

（三）2017年1-6月合并报表范围变化情况说明

2017年1-6月，纳入发行人合并报表范围的公司减少1家。截至2017年6月末，纳入发行人合并范围的公司共12家。

2017年1-6月公司合并报表范围减少情况

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四、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收账款）/总资产

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他债务（融资租赁款）

债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会第2次临时会议审议通过，并经公司出资人上海市普陀区国资委批准，发行人拟申请发行不超过9亿元（含9亿元）的公司债券，分期发行，期限不超过5年（含5年）。本期债券发行规模为3亿元。本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部拟用于偿还公司有息债务，优化债务结构。

发行人承诺，本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中约定的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；本次公司债券募集资金不用于购置土地。

二、本期公司债券募集资金投向

本期债券的募集资金为3亿元。公司根据资金需求，将募集资金用途确定为偿还公司有息债务。若实际发行时间晚于借款到期日，发行人会根据需求调整实际偿还借款。置换银行借款的明细如下：

单位：万元

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三、本次债券募集资金专项账户管理

本次债券下各期债券发行前，发行人将开立募集资金专户专项用于当期债券募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人拟与主承销商、监管银行签订《关于上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2017年公司债券资金专项账户监管协议》，该协议约定了募集资金的存储与支取条款如下：

“2.1 发行人成功发行本期债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

2.2 发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

2.2.1 加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

2.2.2 发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书》的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。”

四、募集资金使用情况的信息披露机制及债券受托管理安排

公司已完成发行上海中环投资开发（集团）有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（简称“15中环01”），将切实依据《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定履行信息披露义务。公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》编制和披露的年度和半年度报告中，以专门章节披露“公司债券相关情况”，及时披露公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。若出现更变募集资金用途的情形，发行人应当及时公布临时公告予以说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以2016年12月31日合并报表口径为基准，因全部提前偿还长期借款，发行人的资产负债规模与资产负债率水平未发生变化。本次债券的成功发行有利于公司在持续经营状态下优化直接与间接融资结构，公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，不仅拓宽了资本市场直接融资渠道，同时降低了公司财务成本。

第七节 备查文件

一、备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（八）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（九）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

1、上海中环投资开发（集团）有限公司

地址：上海市普陀区新会路468号

电话：021-32530107

传真：021-62277616

联系人：李宁

2、平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电话：0755-22627334

传真：0755-82053643

联系人：程曾汉、韩宁

上海中环投资开发（集团）有限公司

2017年10月26日