联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

住所：武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有说明，下列简称具有以下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

表1-1发行人基本情况简介

■

（二）本次债券核准情况

2017年6月14日，公司以现场会议的方式召开了关于联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券的临时董事会会议，审议通过了本次公开发行公司债券的主要方案、关于本次公开公司债券发行事宜的授权事项和偿债保障措施。

2017年9月26日，经中国证监会“证监许可[2017]1744号文”核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券主要条款

1、债券名称：联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行主体：联合光伏（常州）投资有限公司。

3、发行规模：本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。

4、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。

6、债券期限：本期债券期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商采取网下面向合格机构投资者簿记建档的方式发行；发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。如发行人行使在第2年末调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第2年票面利率加调整基点，在债券存续期第3年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：本期债券存续期限内每年的10月31日为该计息年度的起息日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的10月31日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年10月31日。若投资者在本期债券第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

15、债权登记日：本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该债权登记日所在计息年度的利息。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

17、交叉违约条款：在债券存续期内，如发生以下情况，且在发生后的30个工作日内未予以纠正完毕，构成本期债券违约：发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（1）各货币折人民币5000万元；或（2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的2%，以较低者为准。

18、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

21、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销发行。

24、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还有息债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市或转让安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

27、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：

表1-2 本期债券上市前的重要日期安排

■

（二）本期债券上市安排

公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：联合光伏（常州）投资有限公司

法定代表人：王卫东

住所：武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室

联系人：谭湘益

联系地址：深圳市南海大道1031号外海大厦A座9-10楼

联系电话：0755-21609991-8087

传真：0755-26681301

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系人：陈光、李鹏、王丽欣、俞渊铭、王奕然

联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼

联系电话：020-87555888

传真：020-87554536

（三）分销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系人：董凌汐

联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系电话：010-63212162

传真：010-66030102

（四）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

住所：浙江省杭州市杨公堤15号空军疗养院国浩律师楼

经办律师：俞婷婷、胡振标、吴恩惠

联系电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：吕淮海

主要经营场所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层

经办会计师：吕淮海、胡涛

联系电话：010-51716789

传真：010-51716790

（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：莫蕾、朱洁

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）募集资金专项账户开户银行：东亚银行（中国）有限公司深圳分行

帐户名：联合光伏（常州）投资有限公司

负责人：赵凌

联系人：李锦明

联系电话：0755-82032313-8425

传真：0755-82032063

（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所

负责人：黄红元

住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市陆家嘴东路166号

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评出具的《联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G343-1号），发行人的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本期债券的信用级别为AA。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定联合光伏（常州）投资有限公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定；评定“联合光伏（常州）投资有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”信用级别为AA。

（二）评级报告主要内容摘要

1、优势

（1）可再生清洁能源发展前景良好。随着环保意识的提高，电力行业节能减排力度加大，可再生清洁能源发电获得发展契机，公司所处行业发展前景良好。

（2）股东背景较强。公司实际控制方系大型央企招商局集团有限公司，公司作为其境内从事投资、开发及运营光伏电站的主要运营平台，能获得一定资金支持，且有利于光伏电站并购资源获取。

（3）装机规模持续提升。公司近年通过并购大型地面电站完成快速扩张，装机规模持续提升，截至2017年6月末可控光伏电站装机总容量96万千瓦，且储备项目合计装机容量31.79万千瓦，具备一定规模优势，为后续业务扩张奠定良好基础。

2、风险

（1）光伏电力区域消纳能力不足。公司光伏电站主要位于内蒙、青海、甘肃、新疆及地区，受部分区域消纳能力不强、电网建设滞后以及外送输电通道容量有限等因素的影响和制约，西部部分地区光伏电站消纳矛盾日益凸显，限电和弃光问题较为严重，中诚信证评对未来公司电站的运营效率予以关注。

（2）资本支出压力较大。截至2017年6月末公司拟在建及并购项目8个，总投资规模达23.60亿元，随着并购、自建项目逐步推进，公司未来面临一定资本支出压力。

（3）光伏行业发展受政策影响较大。现阶段我国光伏发电仍主要依赖光伏政策补贴运营，近年来国家加快对光伏补贴政策的调整使得光伏电价下调频率与幅度加大，挤压电力运营企业盈利空间。此外，光伏电费补贴款拖欠情况较为严重，对光伏发电企业的运营和资金周转产生一定影响。截至2017年6月末，公司尚有13.20亿元电价补贴款未到位。

（三）跟踪评级有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的金融机构授信及使用情况

发行人与银行、融资租赁公司等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年6月末，发行人在各类金融机构获得授信额度共计1,102,525.53万元，尚未使用的授信额度为215,900.00万元。

表2-1 截至2017年6月末公司金融机构授信情况表

单位：人民币万元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年一期没有发生严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况具体如下：

表2-2 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

■

上述债券的募集资金已经按照募集说明书约定的用途使用完毕。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的占比

本期债券发行完成后，本公司累计公开发行公司债券余额为8亿元，占本公司2017年6月末未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数的占比为16.53%，未超过本公司2017年6月末净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-3发行人最近三年及一期主要财务指标情况表

■

注：上述指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率＝总负债÷总资产

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、担保情况

本期债券无担保。

二、偿债计划及保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用。公司将及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）本息的兑付

1、本期债券的起息日为2017年10月31日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2020年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年和2019年每年的10月31日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月31日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

1、营业收入

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的营业收入及利润。最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为37,723.93万元、87,008.57万元、131,616.09万元和68,459.52万元，利润总额分别为18,682.64万元、16,860.60万元、23,571.34万元和9,734.51万元，净利润分别为17,542.75万元、16,872.22万元、22,833.36万元和8,527.97万元，公司快速增长的营业收入和利润是公司按期还本付息的充分保障。由此可见，发行人资产实力较强，盈利能力稳步提升，财务状况良好，且随着发行人经营资产的扩大和资产结构的调整，其经营水平和盈利能力将得到进一步提升，为本次债券本息的按时偿付提供了良好基础。

2、资产变现获得偿债资金

发行人注重对资产流动性的管理，通过调整资产结构，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月末，公司合并口径下流动资产余额为580,127.68万元，不含存货的流动资产余额为580,076.97万元。流动资产具体构成情况如下：

表3-1 发行人2017年6月末流动资产结构明细表

单位：人民币万元、%

■

3、各类金融机构的借款

公司在资本市场信用记录良好，与国内主要商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系。截至2017年6月末，发行人及其子公司在各类金融机构获得授信总额为1,102,525.53万元，已使用授信总额为659,821.53万元，未用授信额度为215,900.00万元，未使用授信额度占授信总额的19.58%。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以及时调整资本结构和现金流，凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下偿债保障措施。

1、盈利能力保障

最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为37,723.93万元、87,008.57万元、131,616.09万元和68,459.52万元，近三年复合增长率为86.79%；利润总额分别为18,682.64万元、16,860.60万元、23,571.34万元和9,734.51万元。发行人快速增长的营业收入和持续增长的盈利水平，为偿还本期债券提供了有力的保障。

2、募集资金专款专用

发行人将严格依照发行人临时董事会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

3、制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、召开情形、召集议案、委托事项、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥受托管理人的作用

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

5、设立专门的偿付工作小组

发行人指定融资财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括融资财务部等相关部门的人员。在本次债券利息和本金偿付日之前的五个工作日，发行人将对应年度的利息和本金归集至募集资金监管账户，确保利息和本金的按时偿付。

6、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。

公司将通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

7、其他保障措施

根据发行人于2017年6月14日召开的关于联合光伏（常州）投资有限公司2017年公开发行公司债券的临时董事会会议，发行人承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息的情况时，发行人将至少采取如下措施：

（1）要求保证人履行保证责任，代发行人按时足额偿付本次债券的到期本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用（如担保）；

（2）在保证人无法全部履行其保证责任的情形下，为本次债券提供抵质押担保、第三方或相关方担保等的其他增信措施（如担保）；

（3）不向股东分配利润；

（4）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（5）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（6）公司董事、高级管理人员及相关主要责任人不得调离。

三、违约责任

（一）违约责任

以下事件构成本次债券的违约事件：

1、在本次债券到期、加速清偿或回售（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述1到2项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议项下或本次债券项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期内，发生如下情况，且在发生后的30个工作日内未予以纠正完毕：发行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：1）各货币折人民币5000万元或2）发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的2%，以较低者为准；

7、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

（二）违约情形处理机制

1、如发行人或任意投资人知悉发生或认为可能发生《债券受托管理协议》项下的违约事件时，应当及时书面通知主承销商；主承销商在收到上述通知后，应当及时书面通知各投资人；如非经发行人告知主承销商的，主承销商应在获悉后及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施；同意给予发行人在发生违约事件之后的30个连续工作日内予以纠正完毕的，不构成违约。

2、如果以上违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人会议决议同意，以书面方式通知发行人和/或担保人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经债券持有人会议通过，债券受托管理人以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的指示，依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券未偿还的本金和利息。

4、在本次债券存续期间，若债券受托管理人不履行、迟延履行或不适当履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。

（三）争议解决机制

公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由受托管理人住所地人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按《债券受托管理协议》中相关约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

第四节发行人基本情况

一、发行人基本信息

表4-1 发行人基本情况简介

■

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立

发行人系中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“光伏科技”）于2012年6月11日出资设立的全资子公司，设立时的公司名称为“中利腾晖光伏常州有限公司”，注册资本为人民币1,000万元，该出资业经常州嘉浩联合会计师事务所（普通合伙）验资。公司的经营范围为光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金、交电、机电销售。

（二）发行人自设立以来的股权变动及增资情况

2012年7月11日，光伏科技转让10%股权给江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“光伏材料”）。此次股权变动完成后，光伏科技与光伏材料分别持有发行人90%和10%的股权。

2012年12月22日，光伏科技和光伏材料将其合计持有的100%股权转让给招商新能源（深圳）有限公司（2013年9月更名为联合光伏（深圳）有限公司（以下简称为“联合光伏（深圳）”））。本次股权转让完成后，联合光伏（深圳）持有发行人100%股权。

2013年11月22日，联合光伏（深圳）将其持有的公司100%股权转让给New Light Technology Limited，受让方以等值的港币支付，注册资本转换为等值港币1228.109万元港币，公司经营范围变更为：光伏发电技术及设备的研发。2013年11月25日，江苏省人民政府核发了批准号为商外资苏府资字[2013]98782号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让完成后，New Light Technology Limited持有发行人100%股权。

2013年12月1日，公司名称变更为“联合光伏（常州）投资有限公司”。New Light Technology Limited对公司增资100,000万港元，注册资本由1,228.1090万港元增加至101,228.11万港元，实收资本26,328.109万港元，此次增资业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司验资。公司经营范围变更为“（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资相关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2013年12月12日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2013]98782号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江苏省商务厅出具苏商资[2013]1299号《省商务厅关于同意中利腾晖光伏常州有限公司增资并变更为外商投资性公司的批复》

2015年2月11日，New Light Technology Limited对公司增资98,771.891万港元，增资后的注册资本为20亿港元，此次增资业经常州汇丰会计师事务所有限公司验资。2015年2月16日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2013]98782号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江苏省商务厅出具苏商资[2015]119号《省商务厅关于同意联合光伏（常州）投资有限公司增资的批复》。

2015年7月21日，New Light Technology Limited对公司增资20亿港币，增资后的注册资本为40亿港元。2015年8月10日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2013]98782号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江苏省商务厅出具苏商审[2015]573号《省商务厅关于同意联合光伏（常州）投资有限公司增资的批复》。

2016年3月25日，联合光伏（深圳）对公司出资10亿港元，出资后的注册资本为50亿港元。2016年3月23日，江苏省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字[2013]98782号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，江苏省商务厅出具苏商审[2016]177号《江苏省商务厅关于同意联合光伏（常州）投资有限公司增资的批复》。经过本次股权变更，New Light Technology Limited和联合光伏（深圳）分别持有发行人80%和20%的股权。

2016年11月3日，联合光伏（深圳）对公司增资4亿港元，New Light Technology Limited对公司增资16亿港元，增资后的公司注册资本为70亿港币，以上事项已取得编号为武新区委商备201600003《外商投资企业变更备案回执》。经过本次增资，New Light Technology Limited和联合光伏（深圳）仍然分别持有发行人80%和20%的股权。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下：

图4-1 发行人股权结构示意图

■

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本募集说明书摘要签署日，New Light Technology Limited直接持有发行人80%股权，通过全资子公司联合光伏（深圳）间接持有发行人20%股权，合计持有发行人100%股权，为发行人控股股东。

New Light Technology Limited为联交所主板上市公司熊猫绿色能源集团有限公司（以下简称“熊猫绿能集团”，股票代码00686.HK）的全资四级子公司，在中国香港登记注册，注册地址为香港干诺道中168-200号信德中心西座10楼12室，法定代表人李原。

截至2017年6月末，New Light Technology Limited持有的公司股权未进行质押或存在其他争议情况。

2、实际控制人情况

根据熊猫绿能集团截至本募集说明书摘要出具之日的股东名册，招商新能源集团有限公司（以下简称“招商新能源”）及其一致行动人持有熊猫绿能集团22.64%的股权，为熊猫绿能集团第一大股东，且熊猫绿能集团除独立董事以外其他8名董事中的7名董事均由招商新能源进行提名委派，招商新能源对熊猫绿能集团经营管理具有实际控制权，同时招商局集团持有招商新能源79.36%的股权，因此，招商局集团（国务院国有资产监督管理委员会）为发行人的实际控制人。

招商局集团成立于1986年10月14日，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员，注册资本为1,375,000.00万元人民币，经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理，交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。

招商局集团业务主要集中于包括港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程在内的交通产业，包括银行、证券、基金、保险在内的金融产业以及包括园区开发与房地产在内的地产产业这三大核心产业。

截至2016年12月末，招商局集团的总资产为101,572,873.55万元，总负债为57,112,165.61万元，净资产为44,460,707.94万元；2016年度营业收入21,384,284.29万元，利润总额5,005,883.21万元，净利润4,209,161.07万元。

截至2017年6月末，招商局集团的总资产为108,163,708.74万元，总负债为58,544,952.26万元，净资产为49,618,756.49万元；2017年上半年度营业收入10,418,432.82 万元，利润总额2,624,292.38万元，净利润2,309,855.50万元。3、间接控股股东

发行人控股股东New Light Technology Limited为熊猫绿能集团四级全资子公司，熊猫绿能集团间接持有发行人100%股权，为发行人间接控股股东。

熊猫绿能集团有限公司于2000年2月2日在百慕大注册成立，注册资本20亿港元，于2000年4月13日在联交所主板上市，股票代码为00686.HK。熊猫绿能集团是中国领先的太阳能发电站的投资运营商。截至2016年末，熊猫绿能集团及其附属公司累计拥有31个光伏电站，遍布内蒙、青海、山西、湖北、新疆、甘肃、江苏、云南和广东等地区，总装机容量近1,291.40MW。熊猫绿能集团专注于快速增长的太阳能发电站市场，通过产业投资、终端链、科技创新来整合优化光伏产业优势资源，通过构建低碳环保型的绿色经济发展模式，建立光伏绿色生态圈。

截至2016年12月末，熊猫绿能集团的总资产为1,920,716.37万元，总负债为1,629,160.10万元，净资产为291,556.27万元；2016年度营业收入113,246.36万元，净利润41,028.05万元

（三）近三年重大资产重组情况

2014年，发行人以现金购买常州鼎晖新能源有限公司100%股权、国电察哈尔右翼前旗光伏发电有限公司86.79%股权、国电托克托县光伏发电有限公司89.78%股权和国电乌拉特后旗光伏发电有限公司90.33%股权。发行人于2014年购买的资产总额占2013年经审计的合并财务报表资产总额的比例累计达到225.37%，构成2014年重大资产重组。

2015年，发行人以现金购买常州光昱新能源有限公司51%股权、民丰县昂立光伏科技有限公司90.90%股权和湖北晶泰光伏电力有限公司100%股权。发行人于2015年购买的股权的成交金额占2014年经审计的合并财务报表资产净额的比例累计达到51.61%，构成2015年重大资产重组。

发行人现金收购光昱公司、民丰公司和晶泰公司事项已于2014年12月10日、2014年12月5日和2015年5月5日获得发行人项目并购委员会审批通过。

此次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为New Light Technology Limited，实际控制人仍为招商局集团，控股股东和实际控制人未发生变更。该重大资产重组完成后，截至到本募集说明书摘要签署日，发行人的实际控制人未发生变化。

发行人2016年度发生的购买、出售股权事宜未构成2016年度重大资产重组。截至本募集说明书摘要签署日，发行人2017年发生的购买、出售股权事宜未构成2017年重大资产重组。

四、发行人重要权益投资情况

（一）纳入合并范围内的全资及控股子公司情况

截至2017年6月末，发行人纳入合并报表范围内的子公司64家，基本情况如下：

表4-2 2017年6月末纳入合并范围的子公司情况表

■

注：持股占比按认缴资本占注册资本占比计算。

发行人主要子公司具体情况如下：

1、海南州亚晖新能源电力有限公司

海南州亚晖新能源电力有限公司（以下简称“亚晖公司”）成立于2013年7月12日，注册资本为35,100万元，经营范围为光伏发电。

截至2016年末，亚晖公司本部总资产65,040.82万元，总负债29,427.71万元，净资产35,613.10万元；2016年度实现营业收入4,160.11万元，净利润1,758.92万元。

截至2017年6月末，亚晖公司本部总资产48,150.89万元，总负债11,714.61万元，净资产36,436.28万元；2017年1-6月实现营业收入1,967.23万元，净利润816.98万元。

2、中利腾晖共和新能源有限公司

中利腾晖共和新能源有限公司（以下简称“共和新能源”）成立于2013年6月21日，注册资本为34,200万元人民币，经营范围为光伏电站的投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备制造、批发零售；五金交电、机电产品的批发零售。

截至2016年末，共和新能源本部总资产260,312.11万元，总负债224,621.41万元，净资产35,690.71万元；2016年度实现营业收入19,990.30万元，净利润8,684.00万元。

截至2017年6月末，共和新能源本部总资产233,561.02万元，总负债194,538.63万元，净资产39,022.39万元；2017年1-6月实现营业收入9,720.73万元，净利润3,257.42万元。

3、国电察哈尔右翼前旗光伏发电有限公司

国电察哈尔右翼前旗光伏发电有限公司（以下简称“察右前旗公司”）成立于2013年8月26日，注册资本为13,300万元人民币，经营范围为投资、建设、经营、管理光伏发电、新能源相关产业技术服务、信息咨询。

截至2016年末，察右前旗公司本部总资产62,512.82万元，总负债39,938.37万元，净资产22,574.45万元；2016年度实现营业收入7,242.00万元，净利润2,274.86万元。

截至2017年6月末，察右前旗公司本部总资产67,068.64万元，总负债41,562.46万元，净资产25,506.18万元；2017年1-6月实现营业收入3,903.58万元，净利润1,132.89万元。

4、国电托克托县光伏发电有限公司

国电托克托县光伏发电有限公司（以下简称“托克托公司”）成立于2013年9月13日，注册资本为11,200万元人民币，经营范围：投资、建设、经营、管理光伏发电，新能源产业相关技术服务、信息咨询。

截至2016年末，托克托公司本部总资产51,544.09万元，总负债34,574.26万元，净资产16,969.83万元；2016年度实现营业收入5,517.91万元，净利润953.03万元。

截至2017年6月末，托克托公司本部总资产65,307.07万元，总负债46,411.89万元，净资产18,895.18万元；2017年1-6月实现营业收入2,890.16万元，净利润533.34万元。

5、国电乌拉特后旗光伏发电有限公司

国电乌拉特后旗光伏发电有限公司（以下简称“乌拉特公司”）成立于2013年8月26日，注册资本为12,900万元人民币，经营范围为投资、建设、经营、管理光伏发电；新能源产业相关技术服务、信息咨询。

截至2016年末，乌拉特公司本部总资产56,605.96万元，总负债37,685.71万元，净资产18,920.24万元；2016年度实现营业收入5,498.59万元，净利润910.07万元。

截至2017年6月末，乌拉特公司本部总资产61,400.66万元，总负债40,748.25万元，净资产20,652.41万元；2017年1-6月实现营业收入2,948.76万元，净利润252.24万元。

6、哈密辉腾光伏电力有限公司

哈密辉腾光伏电力有限公司（以下简称“哈密公司”）成立于2012年8月29日，注册资本为40,500万元人民币，经营范围为太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物质、设备采购（涉及许可项目的凭取得的有效许可资质从事经营活动）。

截至2016年末，哈密公司本部总资产46,115.95万元，总负债10,939.45万元，净资产35,176.51万元；2016年度实现营业收入3,351.63万元，净利润2,360.88万元。

截至2017年6月末，哈密公司本部总资产45,834.55万元，总负债9,556.32万元，净资产36,278.23万元；2017年1-6月实现营业收入2,025.19万元，净利润1,101.73万元。

7、民丰县昂立科技有限公司

民丰县昂立科技有限公司（以下简称“民丰公司”）成立于2012年4月9日，注册资本为15,000万元人民币，经营范围为太阳能电池单片、组件技术开发、制造、销售、太阳能应用的其他延伸产品开发与销售，其他新能源技术开发与销售，太阳能发电站的建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年末，民丰公司本部总资产21,037.14万元，总负债4,661.88万元，净资产16,375.26万元；2016年度实现营业收入1,453.07万元，净利润656.10万元。

截至2017年6月末，民丰公司本部总资产19,910.70万元，总负债3,175.53万元，净资产16,735.17万元；2017年1-6月实现营业收入761.81万元，净利润307.34万元。

8、湖北晶泰光伏电力有限公司

湖北晶泰光伏电力有限公司（以下简称“晶泰公司”）成立于2014年4月15日，注册资本为25,000万元人民币，经营范围为光伏电站的建设和管理。

截至2016年末，晶泰公司本部总资产118,152.53万元，总负债92,017.35万元，净资产26,135.18万元；2016年度实现营业收入9,747.73万元，净利润-2,030.75万元。

截至2017年6月末，晶泰公司本部总资产94,103.03万元，总负债65,241.20万元，净资产28,861.83万元；2017年1-6月实现营业收入5,956.66万元，净利润2,873.52万元。

9、常州光昱新能源有限公司

常州光昱新能源有限公司（以下简称“光昱公司”）成立于2013年9月9日，注册资本为72,442.85万元人民币，经营范围为光伏发电技术及设备、IT及互联网技术的研发；光伏发电项目技术咨询服务；太阳能电站设计、安装及运营管理；光伏电池、组件及相关设备的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截至2016年末，光昱公司本部总资产75,718.45万元，总负债2,692.01万元，净资产73,026.44万元；2016年度实现营业收入13,418.31万元，净利润236.95万元。

截至2017年6月末，光昱公司本部总资产75,618.17万元，总负债2,599.93万元，净资产73,018.23万元；2017年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润-8.18万元。（下转30版）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

■

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

签署日期：2017年10月23日