苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-181

苏州天沃科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第553号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对本次会计估计变更相关事项认真自查。现对有关问题回复如下：

一、根据公告，你公司装备制造业务“按照2016年12月31日和2017年6月30日应收账款余额计算的坏账准备计提比例分别为18.63%和17.06%，与装备制造行业的上市公司相比，计提比例偏高”；工程服务业务“按照2016年12月31日和2017年6月30日应收账款余额计算的坏账准备计提比例分别为7.71%和6.21%，与工程服务行业的上市公司相比偏高”。请你公司列表说明本次会计估计变更前装备制造业务和工程服务业务应收账款余额计算的坏账准备计提比例与同行业上市公司相比计提比例偏高的具体情况，偏高的原因，以及相关会计估计的合规性和合理性，并请会计师发表明确意见；

【回复】：

1、本次会计估计变更符合公司重组后的行业特点

2016年末，公司完成中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业。根据公司及中机电力2016年经审计财务报告，模拟合并后2016年度公司营业收入627,767.83万元，其中工程服务业务收入532,542.74万元，收入占比84.83%；装备制造业务收入57,987.11万元，收入占比9.24%。公司完成重大资产重组时按照合并报表会计准则的相关规定，统一母子公司的会计政策，因此中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策。上市公司的坏账计提比例与中机电力的自身实际信用风险特征情况存在一定差异，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与电力工程服务行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况。

重组后，电力工程服务业务营业收入占比一直较高。公司自2017年1月1日开始合并中机电力营业收入，2017年1月-6月公司营业收入697,775.25万元，其中工程服务业务收入580,588.14万元，收入占比83.21%；装备制造业务收入91,045.20万元，收入占比13.05%。参照2012年10月26日中国证监会发布的证监会公告【2012】31号《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。公司收购中机电力后，工程服务收入占比超过80%，根据上述规定，公司应当划入工程服务行业。

有鉴于此，虽然公司有多个业务板块，但公司营业收入的主体已转变为工程服务业，从公司统一核算和内部管控的角度，参照工程服务行业应收款项坏账准备计提水平，统一调整公司应收款项坏账准备计提比例是较为合适的。

2、会计估计变化对两个主要板块的影响

公司与工程服务行业可比上市公司坏账计提比例比较：

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数据来源：上市公司年报、半年报及公开披露的信息

中机电力被收购前采用的应收款项坏账准备计提比例如下：

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从上述列表的同行业2016年12月31日和2017年6月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的比例可见：公司工程服务业务坏账综合计提比例与同行业相比坏账综合计提比例偏高。偏高的原因是中机电力原采用的计提比例接近同行业的平均水平，2016年末公司完成重大资产重组时按照合并报表会计准则的相关规定，统一母子公司的会计政策，因此中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策。上市公司的坏账计提比例与中机电力的自身实际信用风险特征情况存在一定差异，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与同行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况。

公司（装备制造板块）与装备制造行业可比上市公司坏账计提比例比较：

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数据来源：上市公司年报、半年报及公开披露的信息

公司装备制造业坏账准备计提比例调整前后对比：

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从统一会计政策和谨慎的角度，虽然本次是以占公司主要营业收入的工程服务行业为出发点进行政策调整，公司依然对原有的装备制造业务的会计估计政策与同行业上市公司进行了对比。数据显示：本次会计估计变更前，公司装备制造业务坏账准备计提比例高于同行业上市公司平均水平；本次会计估计变更后，由于统一采用了偏重工程服务业的政策，公司装备制造业务坏账准备计提比例与同行业平均水平相比略低。

3、调整后的会计估计政策合理性

鉴于公司工程服务业务收入占比超过80%，而原有的坏账准备计提比例高于工程服务行业综合计提比例，不能客观真实反映公司的财务状况。为更为谨慎、准确的确定本次会计估计政策调整的参照标准，公司根据所服务行业属性、业务模式、经营规模等作为选取可比公司的主要因素，从电力工程设计以及其他工程服务行业中选取了与公司现有工程业务更具可比性的若干家上市公司进行参考对比，确定了前述的工程服务行业坏账计提比例的平均水平。

同时，公司以2017年6月30日应收账款的余额及账龄结构，按工程服务行业坏账计提平均水平，模拟测算天沃科技以同行业平均水平计提的坏账金额，得出综合坏账比例6.82%；公司结合同行业各账龄结构的平均计提比例及模拟综合坏账计提比例，通过测试确认了天沃科技拟调整的坏账计提比例。秉承谨慎原则，最终确定对公司应收款项坏账准备计提比例进行调整的标准。测算依据如下：

单位:万元

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公司调整后坏账准备计提比例与工程服务行业平均水平对比情况如下：

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依据上述测算，本次确定的坏账计提比例标准总体略高于公司目前主要从事的工程服务行业的平均水平。

4、本次会计估计变更的合规性

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，公司第三届董事会第二十八次会议对会计估计变更的有关议案进行了审议，公司监事会和独立董事发表了意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《会计估计变更事项说明的专项审计报告》（众会字（2017）第 5993 号），本次会计估计政策变更尚需公司2017年第七次临时股东大会审议通过。

综上所述，公司在参照同行业上市公司坏账计提比例情况的同时，重点参照行业特性最为接近的同行业上市公司，且结合公司业务的实际情况，对公司以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。本次会计估计的调整，履行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监管规定对会计估计变更的程序要求，本次会计估计的调整是合理、合规的。

二、你公司披露，从收入来源上看，公司下游客户发生了重大变化。请你公司详细说明装备制造业务和工程服务业务的主要客户发生变化的情况，并请结合客户变化情况、应收账款总体账龄和回收情况等因素，补充披露本次变更会计估计的具体依据，以及变更会计估计合理性和合规性，并请会计师发表明确意见；

【回复】：

1、公司下游客户发生变化情况

2016年末，公司完成与非同一控制下中机电力的合并，装备制造业务和工程服务业务各自主要客户并未发生重大变化，但随着公司业务结构占比发生变化，公司合并报表范围内的原主要客户发生了重大变化，由原来的集中于石油化工、煤化工等周期性较强的行业转变为相对平稳的电力行业为主。2017年1-6月，公司主营业务收入 693,511.13 万元，其中电力工程EPC主营业务收入578,136.51 万元，占主营业务收入的83.36%，前五大销售客户全部来自于电力行业。

公司前五大销售客户如下：

单位：万元

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2、会计估计变更的依据及其合理性

公司自重大资产重组完成后，公司的客户情况、应收账款总体账龄和回收情况等因素较重组前发生了较大变化，公司董事会考虑公司经营管理、业务发展的实际情况，结合资产实际运行状况，对会计估计进行了重新计量。

2.1 主要客户情况发生变化

前述所示，公司合并报表范围内的原主要客户发生了重大变化，由原来的集中于石油化工、煤化工等周期性较强的行业转变为相对平稳的电力行业为主，前五大销售客户全部来自于电力行业，坏账发生的几率下降。

2.2 应收账款账龄构成和坏账计提准备情况

公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年上半年末，公司合并中机电力资产中机电力应收账款，中机电力主营业务为电力工程总包服务，客户主要是电力企业、电站业主，工程款结算情况相对较好，因此2016年末、2017年上半年末公司应收账款总体账龄持续下降，坏账计提比例由11.91%下降至9.75%。公司应收账款账龄主要集中在3年以内，占比分别为94.42%和95.44%，其中，账龄超过2年的应收账款主要系装备制造及工程总包业务的质保金，与公司业务模式、收款政策以及行业特点相符。2017年上半年，合并中机电力以及行业状况逐渐回暖，公司1年以内账龄应收账款占比大幅增加，3年及以上账龄的应收账款占比略有下降，应收账款总体账龄下降。

2.3应收款可收回性较高，坏账准备计提比例降低符合公司对应收款项管理的实际情况

（1）2016年12月31日应收账款期后回款情况

单位：万元

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（2）2017年6月30日应收账款期后回款情况

单位：万元

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（3）公司近年来应收款项（包括应收账款和其他应收款）实际发生坏账损失的具体情况如下：

单位：万元

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2016年末、2017年上半年末，公司合并中机电力后的应收账款总额分别为418,806.00万元、463,128.45万元，其中中机电力应收账款余额占比分别为58.00%、63.68%，中机电力应收账款的占比上升。根据2016年末、2017年上半年末的应收账款期后回款情况来看，因电力行业工程款结算情况相对较好，电力工程总包板块的回款情况优于装备制造板块。公司对应收款项制订了完善的管理制度，近几年来实际发生的坏账损失比率较低。

综上所述，为更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，如实反映公司业务结构调整升级后客户群在质量和信用特征方面的变化，结合公司业务的实际情况并参考同行业上市公司的情况，公司对以账龄为组合的应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，本次变更会计估计的依据充分，是根据公司实际情况作出的合理调整，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件，合理、合规。

三、请你公司结合截止2017年9月30日的应收账款及其他应收款的余额及账龄结构测算本次会计估计变更对你公司2017年前三季度净利润的影响；

【回复】：

本次会计估计变更对公司2017年前三季度净利润的影响将在公司2017年第三季度报告中披露。

四、你公司披露，“随着公司业务结构的逐步调整和升级，公司也一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位”。请你公司补充披露做出上述表述的具体依据及合理性。

【回复】：

公司自上市以来，营业收入主要来源为以非标压力容器为核心的高端装备制造业务。2015年度，高端装备制造占营业收入的61.71%；2016年度，高端装备制造占营业收入的45.89%，且在2016年底前，公司尚未直接进入能源建设服务领域。

自重大资产重组完成后，天沃科技以中机电力为主要业务平台，进入区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、新能源电站等能源EPC建设领域。2017年半年度，公司电力工程EPC主营收入578,136.51 万元，占主营收入的83.36%，工程总包与服务业务已经成为重组后上市公司主支柱板块。根据《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》披露：根据中国勘察设计协会统计，在协会统计的约 160 家企业中，2015 年中机电力工程总承包完成合同额位居第29位，2016 年位居第20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，2016 年中机电力位居行业前5名。根据中国勘察设计协会发布的《关于公布勘察设计行业从事工程项目管理和工程总承包企业完成合同额二〇一七年排序名单的通知》（中设协字[2017]59号）显示，中机电力在行业160多家企业中的合同完成额排名升至第14位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，中机电力保持了行业前5名的成绩。中机电力在电力能源服务领域行业排名领先，完成合同额排名逐年上升。2016年公司成功实施重大资产重组后，通过中机电力进入电力能源服务领域，并结合公司传统的高端装备制造业务，一跃成为行业领先的能源建设服务单位。

除在热电联产、光伏、风电等能源建设领域持续拓展业务外，为进一步抢占新能源领域发展的制高点，2017年3月，公司以国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223号）确定的首批20个太阳能热发电示范项目之一的玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目为主体，启动非公开发行股票事项，积极布局新兴的光热发电市场。

综上，围绕“打造国际一流的能源工程综合服务商、军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略，公司在能源建设领域的经营业绩、行业排名、技术实力等多方面迅速发展，已成为国内具有较强竞争力、排名领先的能源建设服务单位。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年10月26日