金陵药业股份有限公司
关于签订《股权转让意向书》的公告

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2017-031

金陵药业股份有限公司

关于签订《股权转让意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所涉相关股权收购事项，股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖州国信物资有限公司（以下简称“湖州国信物资”,非失信被执行人）、湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“湖州福利发展”，非失信被执行人）和陈国强（非失信被执行人）于2017年10月23日签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以不超过人民币2.1976亿元的价格收购湖州国信物资持有湖州福利发展67%的股权。

一、意向书风险提示

1、本次签订的意向书，属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。具体事项尚需进一步协商后签署正式收购协议，并提交本公司董事会审议批准后生效。

2、本公司将根据中介机构的评估结果与股权出让方协商确定本次收购湖州福利发展67%股权的价格。

3、由于目前尚未签署正式协议，本意向书及其后续正式协议的履行尚存在不确定性风险。

二、意向书当事人介绍

1、湖州国信物资有限公司：统一社会信用代码：91330500725112149Y，类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本：1200万人民币，法定代表人：陈国强 ，成立日期：2000年09月22日，住所：浙江省湖州市毗山西路128号，经营范围：煤炭经营(无储存)。 建筑材料、普通型钢材、纺织品、机械设备（除汽车）、电子产品、服装的批发、零售，货物及技术的进出口。

2、湖州市社会福利中心发展有限公司：统一社会信用代码：91330500788816127L，类型：其他有限责任公司，法定代表人：陈国强，注册资本：2000万人民币，成立日期：2006年05月12日，住所：湖州市毗山路99号，经营范围：湖州市范围内福利事业设施的投资、建设、管理；为老年人提供综合性养老服务；预包装食品兼散装食品、日用品、保健食品、卷烟、雪茄烟的零售。

湖州福利发展拥有湖州市社会福利中心和湖州康复医院100%的权益。基本情况如下：（一）湖州市社会福利中心成立于2009年5月，业务范围为：为老年人提供综合性养老服务。目前是湖州市唯一一家四星级养老院。（二）湖州康复医院设立于2013年3月，业务范围为：内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科；精神卫生专业、康复医学科、麻醉科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业、中医科。

截至2016年12月31日，湖州福利发展的总资产18,094.93万元，净资产11,776.95万元；2016年度营业收入6,400.38万元，净利润923.34万元。截至2017年3月31日，湖州福利发展的总资产18,015.43万元，净资产12,194.01万元，2017年1-3月营业收入1,813.95万元，净利润417.06万元（未经审计）。

收购前股权结构：湖州国信物资持股67%、湖州市民政事业发展有限公司持股33%。收购完成后股权结构：本公司持股67%，湖州市民政事业发展有限公司持股33%。

3、陈国强，持有湖州国信物资80%股份。

三、意向书主要内容

甲方：金陵药业股份有限公司

乙方：湖州国信物资有限公司

丙方：湖州市社会福利中心发展有限公司

丁方：陈国强

1、乙方同意将其持有的标的公司的67%股权转让给甲方（以下简称“本次股权转让”）。经甲、乙双方协商同意，标的公司100%股权交易价值不超过人民币叁亿贰仟捌佰万元整（小写：￥328,000,000元整）。 如在本意向书签订之日到甲乙双方签订正式股权转让协议期间，标的公司进行分红，则分红金额相应从标的公司100%股权价值中扣除。本次股权转让最终价格将以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的标的股权对应的评估值为基础，经甲乙双方进一步协商后，于正式的股权转让协议中确定。

2、乙方承诺在本意向书签署后30日内，实现以下条件，并向甲方提供相应文件：（一）乙方对其持有的标的公司67%股权拥有完整的处置权，不存在任何第三方权利或限制（基于本协议目的，将股权质押给甲方除外）；（二）标的公司股东会通过同意甲方受让乙方所持有的标的公司67%股权的决议；（三）标的公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司放弃上述标的公司67%股权的优先购买权。

3、本意向书签订后5日内，甲方向乙方预付股权转让诚意金人民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000元整）。甲、乙、丙三方一致同意，以标的公司名义开立共管账户，乙方应于收到诚意金当日将全部款项转至该共管账户。在乙方未能按本协议约定将其持有的标的公司30%股权质押给甲方前，共管账户内资金不得使用；在完成质押后，本次股权转让工商变更登记完成前，共管账户内资金需经甲、乙、丙三方一致同意后方可使用。本次股权转让完成工商变更登记后，上述共管账户内诚意金自动转为股权转让款，并由乙方用于偿还对丙方的借款。乙方承诺在本协议签署之日起30日内，将其持有的标的公司30%股权质押给甲方，直至甲、乙双方办理本次股权转让的工商变更登记手续或乙方根据本意向书约定向甲方返还诚意金及利息。在本次股权转让完成前，乙、丙、丁三方应保证共管账户的安全，不被司法冻结或划扣，否则给甲方造成损失的，由乙、丙、丁三方承担连带赔偿责任。

4、如发生以下情形，乙方应在5日内将诚意金无条件返还给甲方，并向甲方支付等同于同期银行贷款利率的利息，丙方、丁方对乙方的还款义务承担连带责任：（一）如乙方未能在本意向书签署后30日内完成本意向书第二条之约定；（二）乙方未能在本协议签署之日起30日内，将其持有的标的公司30%股权质押给甲方；（三）本意向书签订之日起180日内，甲、乙双方仍未能就股权转让签署正式协议；（四）甲、乙双方一致同意终止本意向书的；（五）甲方根据本意向书约定要求乙方返还的。如按本条之约定乙方已退还甲方陆仟万元诚意金，则甲方应在5日内注销乙方的股权质押登记。本意向书即告解除。

5、在本意向书生效之日起，除非按本协议第四条约定的情形出现，否则乙方不得与甲方之外的任何其他方就标的公司股权转让事宜进行商谈或达成协议等。如乙方违约，甲方可以要求乙方立即返还上述诚意金及利息，丙方、丁方对乙方的还款义务承担连带责任。

6、乙方承诺：2018年-2020年，标的公司合并报表税后净利润累计不低于人民币陆仟万元整（小写：￥60,000,000元整）。上述业绩承诺及补偿等条款的约定参照证券监管部门的规定和当前市场惯例，具体内容于正式的股权转让协议中予以明确。

7、在正式股权转让协议签署前，四方对本次交易负有保密义务，未经其他方的事先书面同意，不得公布或披露该信息；但法律、法规、规则以及证券监管部门另有规定的除外。

8、因履行本意向书发生的一切争议及争论，甲、乙、丙、丁四方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向原告住所地人民法院提起诉讼。

三、拟收购项目对公司的主要影响

本公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”，湖州福利发展多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，拥有了比较稳定的业务收入和客户群体，形成了以老年人康复医疗、休闲养老为主的医养结合业态，是国家鼓励发展的行业，与公司的发展战略相契合，此次拟收购湖州福利发展股权是公司向大健康产业拓展的重要举措，进一步增加对大健康产业的投资，优化公司的产业结构，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展需要。

四、其他相关说明

本次拟收购事项无需本公司股东大会审议批准，无需履行拍卖程序。股权收购方与股权出让方之间不存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

上述合作事项处于意向阶段，本公司将根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二○一七年十月二十五日