上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组进展暨风险提示公告

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：临2017-054

上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组进展暨风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌，2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2016年9月29日，本公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。

根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年9月30日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

2016年10月21日，本公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）（详见公司公告临2016-70）。2016年11月1日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-72）。

2016年11月3日，本公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会就相关事项进行回复说明，并于2016年11月4日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组媒体说明会召开情况进行了披露。

2016年11月12日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-74）。2016年11月26日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-76）。2016年12月10日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-79）和《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2016-080）。2017年1月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-002）。2017年2月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-005）。2017年3月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-007）。

2017年3月17日，本公司披露了《关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（临2017-008）等相关公告文件。同日本公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285号)（详见公司公告临2017-011）。

2017年4月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-020）。2017年5月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-024）。

2017年5月18日，本公司披露了《关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》（临2017-027）、《上海三爱富新材料股份有限公司关于本次重大资产重组预案调整的提示性公告》（临2017-028）等相关公告文件。同日本公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》（上证公函【2017】0593号）（详见公司公告临2017-030）。

2017年5月26日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2017-033）。

2017年6月10日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-035）。2017年7月8日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-037）。

2017年8月4日，本公司披露了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）>的回复公告》（临2017-043）、《上海三爱富新材料股份有限公司关于本次重大资产重组预案调整的提示性公告》（临 2017-041）、《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（临2017-042）等相关公告文件，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST爱富，股票代码：600636）已于2017年8月4日（星期五）开市起复牌。

2017年8月18日，本公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组事项的相关议案，并于2017年8月19日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。

2017年8月25日，本次重大资产重组相关的资产评估报告书已完成有权国有资产监督管理授权单位——上海华谊（集团）公司备案，并分别取得了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》及《上海市国有资产评估项目备案表》。

2017年9月25日，本公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-052）。

2017年9月30日，本公司接到中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”）通知，中国文发于2017年9月完成公司制改制工商变更，公司名称变更为“中国文化产业发展集团有限公司”，公司法定代表人变更为陈彦，经营范围变更为：文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术研发与服务；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国文发确认其在改制前以“中国文化产业发展集团公司”名义签订的所有协议、备忘录、说明及声明、承诺及其他文件中约定和确认的权利义务全部由改制后主体“中国文化产业发展集团有限公司”承继，企业改制事项不影响其就本次股份转让及本次重组签署的相关文件、协议、合同的履行。

一、本次重组进展情况

目前上市公司正在履行上海市相关政府部门的审批程序。

本次股份转让（指“上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发”）尚需获得国务院国资委的批准同意，本次资产重组事项尚需履行股东大会审议等多项审批程序。

在此期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，在发出股东大会召开通知前，每个月发布一次重大资产重组进展公告。

二、重大风险提示

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，提请广大投资者注意。

（二）本次重组方案可能进行调整的风险

本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险，提请广大投资者注意。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2017年10月25日