云南城投置业股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－156号
云南城投置业股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌；2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月；2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月；2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月；2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月25日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股票延期复牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。
公司拟收购公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及六名自然人合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）100%的股权，以实现战略重组、整合资源的目的，同时提升公司的市场竞争力。具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、标的资产情况
成都会展成立于2003年12月17日，经过十余年发展，现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大板块，涵盖会展、酒店、会议、餐饮、商业、主题乐园、物业管理及地产开发等多项产业于一体的大型公司，先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等项目，形成了从房地产开发到物业经营服务的产业联动，现已发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
2、交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更，不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
公司自2017年6月26日筹划重大事项停牌，2017年7月8日确定属于重大资产重组事项以来，已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：
1、与本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行论证及协商；
2、组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；
3、根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制相关信息披露文件；
4、与本次重大资产重组的交易对方签订《重组意向书》。
三、继续停牌的原因
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司在重大资产重组预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的，可以申请延期复牌。
因公司本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，且本次重大资产重组标的为公司控股股东省城投集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预案披露前需履行云南省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟继续停牌推进重大资产重组相关事项。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合交易所规定的核查意见
经公司本次重大资产重组财务顾问招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次重大资产重组方案尚需与云南省国资委进行沟通，相关决策程序所需时间较长。因此，公司本次重大资产重组无法在停牌期满4个月内披露预案。
本次公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及股东特别是中小股东的利益。
鉴于上述情况，招商证券认为公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关监管规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌5个月内披露重组预案并复牌具有可行性。
招商证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将积极推进本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与有关各方完成本次重大资产重组方案的研究论证，预计在公司股票复牌前完成标的公司的审计、评估工作，并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
根据目前的工作进度，公司下一步的计划安排如下：2017年11月25日之前，审计机构与评估机构完成预审计和预评估工作；各中介机构完成尽职调查工作；公司与交易对方完成资产购买协议的沟通谈判工作，同时完成本次重大资产重组所需的内外部审批流程，召开董事会审议本次重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告本次重大资产重组预案等。
六、预计复牌时间
公司预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
截至本公告披露之日，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，积极推进本次重大资产重组事项。因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年10月26日
