浙江大东南股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄飞刚、主管会计工作负责人俞国政及会计机构负责人(会计主管人员)许海芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一.合并资产负债表项目

1.货币资金期末数较期初数增加35.17%,主要系股权转让,本期收到大部分投资款所致(1.7亿)；

2.应收票据期末数较期初数减少45.18%,主要系公司本期支付材料及设备款所致；

3.应收账款期末数较期初数增加56.26%,主要系因公司为应对市场竞争本期赊销政策较上期有所放宽所致；

4.预付款项期末数较期初数增加261.90%，主要系子公司高科生产量扩大本期采购预付货款增加所致；

5.其他应收款期末数较期初数增加1320.15%，主要系本期处置联营企业杭州易商大东南实业发展有限公司,部分股权款未收到所致且上期基数比较低所致；

6.其他流动资产期末数较期初数减少31.57%,主要系以前产生的进项税额本期部分已抵扣所致；

7.长期股权投资期末数较期初数减少100%，主要系本期处置联营企业杭州易商大东南实业发展有限公司所致；

8.开发支出期末数较期初数增加118.61%，主要系本期上海游唐公司达到开发阶段的研发项目增加，导致本期资本化支出增加；

9.长期待摊费用期末数较期初数减少31.45%,主要系本期部分长期待摊费用摊销所致；

10.递延所得税资产期末较期初数增加49.65%，主要系应收账款增加导致当期计期的坏账准备金增加所致；

11.应付职工薪酬期末数较期初数减少56.29%，主要系公司本期已支付上年考核年终奖所致；

12.应付利息期末数较期初数减少92.85%，主要系期初所欠利息款已支付所致；

13.长期借款期末数较期初数增加544.44%，主要是子公司宁波万象本期借入长期借款4900万所致。

二.合并利润表项目

1.营业成本本期较上期数增加34.91%,主要系本期营业收入增加,相应成本也增加所致；

2.税金及附加本期数较上期数增长341.48%，主要系依据财会[2016]22号文件，从2016年5月1日开始，房产税、土地使用税、印花税等相关税费调整至本科目核算所致；

3.资产减值损失本期数较上期数减少91.32%，主要系公司本期收回上期货款,核销已计提的坏账准备所致；

4.投资收益本期数较上期数增加2281.49%，主要系本期处置联营公司杭州易商大东南实业发展有限公司增加投资收益且上年同期基数较小所致；

5.其他收益较上年同期增加主要系依据财会[2017]16号文件,从2017年1月日起与企业日常经营活动相关的政府补助， 由“营业外收入”项目调整本科目核算所致；

6.营业外支出本期数较上期数减少42.99%,主要系上期有捐赠支出所致且上年同期基数较低所致；

7.所得税费用本期较上期数减少84.68%，主要系子公司上海游唐公司,宁波万象本期实现的利润总额较上年同期减少所致。

三.现金流量表项目

1.投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅度增加的原因是主要系本期转让杭州易商大东南实业发展有限公司40%的股权,收到股权款所致；

2.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加113.27%,主要系本期偿还债务及存入信用证保证金较上年同期减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2017年4月25召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司以人民币17,595.56万元的价格将杭州大东南高科包装有限公司持有的杭州易商大东南实业发展有限公司40%股权转让给GOLDEN OVERSEAS HOLDINGS（HK）LIMITED。本次股权转让变更登记手续于2017年7月21已在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成。

2、公司于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。截至目前，相关各方正在努力推进本次重组事项。

3、2017年9月27日，公司第六届董事会第二十三次会议及监事会第六届第十九次会议一致审议通过《关于为浙江丰球泵业股份有限公司提供担保的议案》，拟为浙江丰球泵业股份有限公司向招商银行贷款2500万元提供担保，担保期限自公司签订担保书之日起六个月内，担保方式为连带责任保证。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江大东南股份有限公司

法定代表人：黄飞刚

二0一七年十月二十六日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2017-093

浙江大东南股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大

资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）将于2017年10月26日（星期四）开市起复牌。

2、公司股票复牌后将继续推进筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。请投资者理性投资，注意投资风险。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2017年4月24日开市起停牌。后经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月9日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于2017年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-031）。经公司申请，公司股票自2017年5月23日开市起继续停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公司编号：2017-038、2017-039、2017-040）。

公司于2017年6月20日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2017年6月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046），2017年6月29日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）。

公司于2017年7月4日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年7月5日披露了《关于重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-050），2017年7月13日、7月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056、2017-058）。2017年7月20日公司2017年第一次临股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司于2017年7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日、9月15日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056、2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076、2017-077、2017-079、2017-081、2017-085、2017-087）。

公司原预计在2017年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。根据监管部门对公司本次重大资产重组事项的相关要求，公司已于2017年10月23日下午14:00-15:00在全景·路演天下以网络远程互动方式召开了投资者说明会，并已披露投资者说明会召开情况的公告（公告编号：2017-092）。公司股票拟于2017年10月26日（星期四）开市起复牌。公司拟继续推进本次重组事项，同时公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其主要股东情况

本次重大资产重组拟以发行股份及/或支付现金并募集配套资金的方式收购泉州市凯鹰电源电器有限公司（以下简称“凯鹰电器”）100%股权、宁夏宁鑫化工有限公司（以下简称“宁鑫化工”）100%股权。

根据公司与凯鹰电器签署的《收购项目框架协议》，双方原预计于2017年10月20日前签署正式收购协议，后经深入讨论协商，公司与凯鹰电器在交易方案细节方面未能最终达成一致意见，因此，经审慎研究决定，公司放弃收购凯鹰电器100%股权。

目前，公司本次重大资产重组标的为宁鑫化工。宁鑫化工主要从事各类化工产品的批发业务，其控股股东、实际控制人为陈廷。公司与有关各方将积极努力推进本次重大资产重组各项工作，抓紧咨询、论证本次重组交易方案，落实相关各方的谈判结果，争取尽快确定交易方案并向市场披露。

2、交易具体情况

公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式，购买宁鑫化工100%股权，同时募集配套资金，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次交易工作进展情况

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。相关中介机构正在协助公司就本次重大资产重组的交易方案进行沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力争推进本次重大资产重组的相关工作。

5、本次交易事前审批及进展情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，如涉及发行股份购买资产并募集配套资金尚需中国证券监督管理委员会核准，具体待交易方案最终确认后确定。此外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

二、公司停牌期间的相关工作

在股票停牌期间，公司及相关方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极深入推进本次交易的各项工作。公司聘请的相关中介机构正在对标的资产进行财务、税务和法务的尽职调查工作。公司按照相关规则规定登记报备相关内幕信息知情人，并按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。

三、继续推进本次重组的具体原因

公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：

1、自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，相关方案仍需进一步商讨和论证，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过6个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为保护广大投资者的交易权，公司决定复牌并继续努力推进本次重大资产重组事项。

2、本次交易的收购标的盈利能力稳定，预计能够给公司带来稳定现金流，且公司与标的资产为上下游产业，可以有效进行资源整合。如本次收购完成，将有利于提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。

鉴于此，公司于2017年10月20日召开第六届董事会第二十四次会议并审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司股票于2017年10月26日复牌，并在股票复牌后继续努力推进本次重大资产重组事项。

四、重大风险揭示

截止目前，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，如涉及发行股份购买资产并募集配套资金尚需中国证券监督管理委员会核准，具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划资产重组事项的进展公告。

2、股票复牌后，如最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

公司股票（股票简称：大东南，股票代码：002263）将于2017年10月26日（星期四）开市起复牌。

鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002263 证券简称：大 东 南 公告编号：2017-095

2017年第三季度报告

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