重庆建工集团股份有限公司关于收购控股
股东重庆建工投资控股有限责任公司及
所属子公司持有的重庆两江新区信和产融
小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：2017-056

重庆建工集团股份有限公司关于收购控股

股东重庆建工投资控股有限责任公司及

所属子公司持有的重庆两江新区信和产融

小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易完成后，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）74.50%的股权。

●本次收购小贷公司股权的交易金额达23,905.7686万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%，待本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及建工控股所属子公司重庆市渝通公路工程有限责任公司（以下简称“渝通公司”）、重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“建工地产”）、重庆兴益建新实业有限责任公司（以下简称“建新实业”）、重庆市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）合计持有小贷公司共计74.50%股权。

为满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购小贷公司部分股权，并于2017年10月24日分别与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》。协议约定：根据中联评报字[2017]第1004号评估报告确定的小贷公司资产净值32,088.28万元的74.5%为收购价格，即23,905.7686万元。

由于建工控股是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建工控股及其所属子公司为公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。

由于该关联交易事项涉及的收购金额占公司最近一期经审计净资产的5.30%，待本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）建工控股是公司的控股股东，属于公司关联方

1.企业名称：重庆建工投资控股有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596号

4.法定代表人：魏福生

5.注册资本：人民币143,679.953921万元

6.成立日期：2007年11月22日

7.股东：重庆市国有资产监督管理委员会（持有100%股权）

8.经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

9.经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月20日出具的《审计报告》（大信审字[2017]第1-01259号），截至2016年12月31日，建工控股（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

目前，建工控股对小贷公司出资4,900.00万元，占小贷公司注册资本20,000.00万元的24.50%。

（二）渝通公司是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

1.企业名称：重庆市渝通公路工程有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

3.企业住所：重庆市南岸花园村街道桃源路22号

4.法定代表人：黄小良

5.注册资本：人民币12,036.291810万元

6.成立日期：1988年7月19日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：房地产开发经营、销售业务。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017年4月10日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第066号），截至2016年12月31日，渝通公司（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

目前，渝通公司对小贷公司出资4,000.00万元，占小贷公司注册资本的20%。

（三）建工地产是建工控股的控股子公司，属于公司关联方

1.企业名称：重庆建工集团房地产开发有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.企业住所：重庆市经开区北区金开大道1596号（办公楼）11、12层

4.法定代表人：李骋

5.注册资本：人民币16,181.348400万元

6.成立日期：2003年12月24日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有61.8%股权）；重庆渝富控股集团有限公司（持有38.2%股权）

8.经营范围：房地产开发（凭资质证执业）；销售房屋；房屋租赁；楼盘代理；居间代理；代办交易手续；房地产信息咨询服务。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017年3月31日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第201号），截至2016年12月31日，建工地产（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

目前，建工地产对小贷公司出资2,000.00万元，占小贷公司注册资本的10%。

（四）建新实业是建工控股的全资子公司，属于公司关联方。

1.企业名称：重庆兴益建新实业有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

3.企业住所：重庆市渝中区大坪支路8号

4.法定代表人：江河

5.注册资本：人民币130万元

6.成立日期：2001年04月16日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：销售办公用品；计算机软件开发；商务信息咨询。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017年2月20日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第065号），截至2016年12月31日，建新实业（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

目前，建新实业对小贷公司出资2000万元，占小贷公司注册资本的10%。

（五）市政开发是建工控股的全资子公司，属于公司关联方

1.企业名称：重庆市市政建设开发有限责任公司

2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

3.企业住所：重庆市渝中区人民支路2号

4.法定代表人：瞿荣忠

5.注册资本：人民币4,527万元

6.成立日期：1984年10月04日

7.股东：重庆建工投资控股有限责任公司（持有100%股权）

8.经营范围：房屋拆迁（贰级）及代办拆迁（凭资质许可证从事经营） 销售塑料制品(不含农膜）、化工原料（不含危险化学品）、照明器材。

9.经营情况：根据重庆中瑞会计师事务所有限公司于2017年2月24日出具的《审计报告》（中瑞会审字[2017]第085号），截至2016年12月31日，市政开发（合并）经审计的最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

■

目前，市政开发对小贷公司出资2,000.00万元，占小贷公司注册资本的10%。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的标的为建工控股及所属子公司持有的小贷公司74.5%股权（以下简称“标的股权”），其中：建工控股持股24.5%；渝通公司持股20%；建工地产、建新实业、市政开发各持股10%。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制收购的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

企业名称：重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司

注册资本：人民币20,000万元

成立时间：2012年9月7日

注册地点：重庆市经开区北区金开大道1596号

经营范围：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产收购。

股东持股情况：本次交易实施前，重庆进出口信用担保有限公司持有小贷公司25.5%股权；建工控股及所属子公司持有小贷公司合计74.5%股权。本次交易实施后，重庆进出口信用担保有限公司持有小贷公司25.5%股权；公司持有小贷公司74.5%股权。

一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

其中，2016年度财务数据已经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，并于2017年2月23日出具了中瑞会审字[2017]第142号标准无保留意见审计报告；2017年9月30日数据未经审计。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1.小贷公司的评估情况

（1）小贷公司的评估情况

本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。

根据评估机构于2017年6月27日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1004号），以2016年12月31日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用资产基础法和收益法评估进行分析。

（2）评估结论

1）资产基础法评估结论

资产账面价值49,594.64万元，评估值49,594.70万元，评估增值0.06万元。

负债账面价值17,506.42万元，评估值17,506.42万元，无评估增减值。

股东全部权益账面价值32,088.22万元，评估值32,088.28万元，评估增值0.06万元。

2）收益法评估结论

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益账面值为32,088.22万元，评估后的股东全部权益价值为32,078.17万元，评估减值10.05万元，减值率0.03%。

通过对两种评估结论的比较，评估机构认为资产基础法更能完全体现小贷公司的整体价值，故选择资产基础法得出的结论作为本次公司拟收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司部分股权行为的参考依据。由此得到小贷公司股东全部权益在基准日时点的价值为32,088.28万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2017年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，会后公司分别与建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发签署《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）股权转让协议主要条款

1.合同双方：

甲方（转让方）：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市渝通公路工程有限责任公司、重庆建工集团房地产开发有限公司、重庆兴益建新实业有限责任公司、重庆市市政建设开发有限责任公司

乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

2.交易价格：根据中联评报字[2017]第1004号评估报告评估、重建控司备2017-06号备案，确定目标公司在评估基准日2016年12月31日的资产净值为32,088.28万元，甲方建工控股、渝通公司、建工地产、建新实业、市政开发分别持股比例为24.50%、20%、10%、10%、10%，即转让价格分别为7,861.6286万元、6,417.656万元、3,208.828万元、3,208.828万元、3,208.828万元。

3.支付方式：银行转账支付

4.支付期限：乙方于股权转让协议生效后二十个工作日内，向甲方一次性支付转让价款。

5.当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

（1）本合同已由甲、乙双方正式签署；

（2）股权转让事宜已得到了合同甲乙双方各自董事会的批准。

6.违约责任：

（1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；

（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

7.其他

（1）本次股权转让完成后，乙方以所受让目标公司股权数额对目标公司享有股东权利和承担股东义务；

（2）自评估基准日至股权转让日期间损益由乙方承担；

（3）本协议生效之日即为股权转让之日，目标公司向登记机关申请相关变更登记。

五、关联交易对公司的影响

公司通过本次关联交易，收购建工控股及所属子公司持有的小贷公司股权，对公司逐步拓展产业链金融业务，减少关联交易将产生积极影响，符合公司及广大投资者的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，此项关联交易达到公司股东大会审批权限范围，由公司董事会审议通过后，还须提请公司股东大会审议。

六、该关联交易应当履行的审议程序及专项意见说明

（一）公司董事会审议程序

2017年10月24日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，四名非关联董事均投票赞成，四名关联董事魏福生、陈晓、刘克伟、石怀强均回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。

（二）公司独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：本次关联交易有利于公司业务发展，能有效减少关联交易，满足企业结构调整的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易价格依据资产评估结果确定，定价公平、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

（三）公司独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：1.本次收购股权方案合理、可行，符合公司长远发展规划，有利于逐步拓展产业链金融业务，减少关联交易的产生，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。2.公司聘请具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格的评估机构对拟收购股权进行评估，定价客观、公允，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。3.董事会在对该项议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

（四）公司董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会经审查本次关联交易事项，发表如下审核意见：本次关联交易符合公司业务发展的需要，能有效减少关联交易，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易价格依据资产评估结果确定，定价公平、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。

（五）保荐机构核查意见

公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）核查后，发表意见如下：1.本次交易已经公司董事会审议通过，董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，独立董事事前认可并发表了明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，决策程序符合有关规定。2.本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。综上，华融证券对本次关联交易事项无异议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

根据国有资产相关监管办法规定，本次关联交易无需取得国资监管机构的事先批准。

七、备查文件

（一）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见》

（二）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》

（三）《重庆建工集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》

（四）《重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

（五）《重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

（六）《重庆建工集团股份有限公司拟收购重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司部分股权项目资产评估报告》

（七）《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》

（八）《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的核查意见》

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：2017-057

重庆建工集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事、监事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知。公司第三届董事会第十九次会议于 2017 年10月24日上午10点在重庆市经开区金开大道1596号建工产业大厦会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和董事会秘书列席会议。

本次会议由公司董事长魏福生先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。

为满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）74.5%股权，并于10月24日分别与重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及其下属公司签署了《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》。协议约定：根据中联评报字[2017]第1004号评估报告确定的小贷公司资产净值32,088.28万元的74.5%为收购价格，即23,905.7686万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司独立董事及审计委员会事前认可，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构华融证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

由于本次收购事项涉及建工控股等关联方，公司董事长魏福生系建工控股董事长，董事陈晓、刘克伟、石怀强系公司控股股东董事，以上关联董事对此项议案回避表决，非关联董事对本项议案进行了审议表决。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司关于收购控股股东重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-056）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

（二）审议通过了公司《关于公司向工商银行申请流动性债务融资的议案》。

为维持公司的正常生产经营，满足公司流动资金需求，优化公司负债结构，公司拟向中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请中长期流动性债务融资，融资规模不超过人民币10亿元。本次融资的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了公司《关于制订公司部分管理制度的议案》

议案内容包括制订了《公司募集资金管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司投资者关系管理制度》以及《公司融资管理办法（试行）》和《公司所属企业融资规模评价管理办法（试行）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：600939 证券简称：重庆建工公告编号：2017-058

重庆建工集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体监事发出召开第三届监事会第十次会议的通知。公司第三届监事会第十次会议于 2017 年10月24日上午11点在重庆市经开区金开大道1596号建工产业大厦会议室以现场方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。

本次会议由公司监事刘国强先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》《重庆建工集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《关于收购重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。

为满足结构调整需要，减少关联交易，公司拟协议收购重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）74.5%股权，并分别与控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“建工控股”）及其下属公司签署了《重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权转让协议》。协议约定：根据中联评报字[2017]第1004号评估报告确定的小贷公司资产净值32,088.28万元的74.5%为收购价格，即23,905.7686万元。

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《重庆建工集团股份有限公司关于收购控股股东重庆建工投资控股有限责任公司及所属子公司持有的重庆两江新区信和产融小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-056）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了公司《关于制订公司部分管理制度的议案》。

议案内容包括制订了《公司募集资金管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十六日