辽宁福鞍重工股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联
交易的公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-055
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：公司接受公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）提供总额不超过3,200万元人民币的财务资助。
●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事吕世平先生士对相关表决进行了回避。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。
一、关联交易概述
为保证公司生产经营和业务发展需要，满足资金需求，公司接受公司控股股东福鞍控股提供的金额不超过 3,200 万元的财务资助，借款期限31天（自2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11月 23日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准）。
因福鞍控股为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
名称：福鞍控股有限公司
住所：鞍山市铁西区红卫街2-59
法定代表人：孙辉
企业类型：有限公司
成立日期：2010年8月13日
注册资本：50,000万元
经营范围： 供暖、电力、热力生产和供应；企业项目投融资管理、咨询；资产管理（不含金融资产）；为业主提供技术咨询、设计、采购及EPC、BOT、PPP形式的工程项目总承包、项目管理、建设监理、工程招投标、设备成套、全过程服务；以及国内贸易与工程相配套的技术、设备；承包冶金行业的工程和投标工程；从事对外贸易咨询；机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务；化工产品（不含危险化学品）销售；物业管理；房屋管理和租赁。
2、关联关系
截至本公告披露日，福鞍控股持有本公司 121,912,500 股，占本公司总股本的 60.96%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易事项构成关联交易。
三、交易主要内容
1、交易双方：福鞍控股与公司
2、交易内容：本公司接受公司控股股东提供的财务资助。
3、提供资助资金：合计不超过3,200万元人民币。
4、利 率：按银行贷款基准利率年利率4.785%执行。
5、借款期限：31天（自2017年10月24日至2017年11月23日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准。）
6、还款方式：借款到期日前一次性偿还借款本金及利息。
四、交易对公司的影响
福鞍控股为本公司提供的财务资助主要用于补充流动资金，满足公司业务发展需要，有利于公司的持续发展。体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响，不会损害公司及股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年10月24日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事吕世平先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事刘敏先生、赵爱民先生、王谦女士发表了同意的独立董事意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事刘敏、赵爱民、王谦发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（2）由于福鞍控股为公司的控股股东，故公司接受福鞍控股财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。
（3）公司本次接受控股股东财务资助，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
（1）在本次董事会前，公司已将《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）交易履行的程序：由于福鞍控股为公司的控股股东，故公司接受福鞍控股财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）本次公司接受福鞍控股财务资助提供财务资助，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。
（4）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-056
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日上午9:00在公司四楼会议室召开了第三届董事会第五次会议，公司于2017年10月21日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：关于《公司接受控股股东财务资助暨关联交易》的议案
为保证公司生产经营和业务发展需要，满足资金需求，公司接受公司控股股东福鞍控股有限公司（以下简称福鞍控股）提供的金额不超过 3,200 万元的财务资助，借款期限31天（自2017 年 10 月 24 日至 2017 年 11月 23日。如实际收款日与该日期不符，以实际收款日期为准）。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平先生回避表决，通过。
审议通过公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案。
议案二：关于《公司设立募集资金专户及签订三方监管协议》的议案
同意公司在中信银行股份有限公司鞍山开发区支行开设的账户（银行账号：8110401014000359567），以及中国光大银行鞍山分行的账户（银行帐号：50920188000132230）作为募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非公开发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议，并及时履行信息披露义务。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
审议通过公司设立募集资金专户及签订三方监管协议的议案。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年10月 26日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2017-057
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于控股股东变更工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东“福鞍控股有限公司”（以下简称“福鞍控股”） 关于变更法定代表人及注册资本的通知，其法定代表人由吕世平先生变更为孙辉先生，注册资本由28,500万元人民币变更为50,000万元人民币，并已完成工商变更登记手续。除上述变更外，公司控股股东的其他基本信息未发生变化。
福鞍控股注册资本变更具体内容如下：
单位：万元
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上述事项不涉及公司控股股东的股权变动及实际控制人的变动，对公司经营活动不构成影响，公司控股股东未发生变化。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2017年10月26日
