广东风华高新科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长幸建超先生、董事兼总裁王金全先生及副总裁兼财务负责人赖旭先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收利息期末余额较期初减少55.78%，主要系公司报告期收回到期理财产品对应的收益所致；

2、其他流动资产期末余额较期初减少43.43%，主要系公司报告期收回到期理财产品所致；

3、长期待摊费用期末余额较期初增加40.58%，主要系公司报告期装饰工程项目支出增加所致；

4、应付票据期末余额较期初增加31.76%，主要系公司报告期开具银行承兑汇票支付材料款增加所致；

5、应交税费期末余额较期初减少34.01%，主要系公司报告期支付2016年第四季度所得税所致；

6、应付利息期末余额较期初减少91.67%，主要系公司报告期支付银行借款利息所致；

7、长期应付款期末余额较期初减少48.13%，主要系公司报告期支付融资租赁款所致；

8、其他综合收益期末余额较期初减少30.88%，主要系公司报告期末可供出售金融资产公允价值下降所致；

9、财务费用同比增加109.38%，主要系公司报告期存款利息减少及汇兑损失增加所致；

10、资产减值损失同比减少63.19%，主要系公司上年同期计提可供出售金融资产减值准备所致；

11、公允价值变动收益同比增加183.74%，主要系公司报告期持有的股票公允价值上升所致；

12、投资收益同比减少60.58%，主要系公司报告期减持长春奥普光电技术股份有限公司部分股票产生的投资收益较上年同期减少所致；

13、少数股东损益同比增加71.74%，主要系公司报告期控股子公司盈利增加所致；

14、投资活动产生的现金流量净额同比增加106.93%，主要系公司报告期购买理财产品导致投资活动现金流出同比减少所致；

15、筹资活动产生的现金流量净额同比减少178.82%，主要系公司报告期取得借款减少以及偿还债务支付的现金增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：区间数

■

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

报告期，公司按照《肇庆市2017年精准扶贫精准脱贫工作方案》的要求和公司“2017年度扶贫工作计划”的安排，围绕“开展产业脱贫项目”和“帮助贫困户完成泥砖房改造”两大主题，积极开展扶贫工作，主要完成情况如下：一是完成自筹扶贫资金80万元，用于脱贫项目的村道硬底化建设以及百姓急盼的民生工程；二是落实64个养殖项目，先后投入扶贫开发资金45.06万元，目前正在推进“投资入股水电站和工业园”项目；三是积极推进41户贫困户泥砖房改造工程。

2、后续精准扶贫计划

公司将继续深入贯彻执行广东省委、省政府和肇庆市委、市政府关于“新时期精准扶贫精准脱贫三年攻坚”的实施方案，根据“公司2017年度扶贫工作计划”及进展情况推进后续扶贫工作。

广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人：幸建超

2017年10月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-33

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2017年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第四次会议于2017年10月12日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于2017年10月24日上午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员和监事列席会议，公司董事长幸建超先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文》及正文

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、审议通过了《关于公司投资新增月产14亿只0201MLCC技改扩产项目的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。

三、审议通过了《关于公司投资MLCC自动化提升技术改造项目的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。

四、审议通过了《关于公司投资新增月产10亿只叠层电感器技改扩产项目的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资主营产品技改扩产项目的公告》。

五、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

公司经逐项对照《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件；公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备公开发行公司债券的资格。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司后续发展规划对中长期资金规划的需求,根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场的分析与公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。本次发行公司债券不向本公司股东配售。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债券品种及期限

本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率或其确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：1．不向股东分配利润；2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4．主要责任人不得调离。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金或用于项目建设。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）担保情况

本次发行公司债券采用无担保方式发行。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）发行债券的交易流通

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

为合规、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，拟提请股东会同意授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定或办理本次公开发行公司债券的以下事宜：

（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括：a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-35

广东风华高新科技股份有限公司

关于投资主营产品技改扩产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）根据公司战略发展规划，并结合电子元器件市场发展趋势及公司主营产品MLCC以及电感器经营情况，为持续提升公司主营产品产能规模、优化产品结构、提升生产交效能，公司将分别投资5,556.00万元、5,000.00万元、18,574.20万元，用于实施“新增月产14亿只0201MLCC技改扩产项目”、“MLCC自动化提升技术改造项目”、“新增月产10亿只叠层电感器技改扩产项目”（以下统称“技改扩产项目”）。

（二）公司于2017年10月24日召开第八届董事会2017年第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资新增月产14亿只0201MLCC技改扩产项目的议案》、《关于公司投资MLCC自动化提升技术改造项目的议案》和《关于公司投资新增月产10亿只叠层电感器技改扩产项目的议案》。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次投资不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

二、本次技改项目投资主要内容

（一）技改扩产项目一

1．项目名称：新增月产14亿只0201MLCC技改扩产项目。

2．项目承建单位：冠华片式陶瓷电容器分公司。

3．投资金额：项目投资总额为5,556.00万元，其中：固定资产投资4,500.00万元，场地改造预算50万元，配套流动资金1,006.00万元。

4．资金来源：公司自筹解决。

5．项目建设目标：新增0201MLCC 14亿只/月。

6．项目建设期：2017年10月～2018年6月。

7．主要经济指标测算：项目达产后，预计年均新增营业收入2，941.00万元、年均新增利润总额477.00万元；项目税前财务内部收益率为13.83％、税前投资回收期约为6.56年(静态)。

（二）技改扩产项目二

1．项目名称： MLCC自动化提升技术改造项目。

2．项目承建单位：冠华片式陶瓷电容器分公司。

3．投资金额：项目投资总额为5,000.00万元，均为固定资产投资。

4．资金来源：公司自筹解决。

5．项目建设目标：拟通过置换（改造）MLCC关建工序部分先进设备，全面提升各工序的自动化生产水平，提升生产效能。

6．项目建设期：2017年9月～2018年6月。

7．主要经济指标测算：预计项目实施后，可节约生产成本约1,300.00万元/年，扣除新增固定资产折旧额后，总体节约金额约为878.00万元/年；项目税前内部财务收益率约为22.15％(税前)、税前投资回收期约为5.01年(静态)。

（三）技改扩产项目三

1．项目名称：新增月产10亿只叠层电感器技改扩产项目。

2．项目承建单位：公司电感分公司。

3．投资金额：项目投资总额为18,574.20万元，其中：固定资产投资14,962.50万元（包括：新增产能设备购置10,722.50万元，对干湿法生产工艺升级换代设备投入4,240.00万元），厂房调整和改造工程投资800.00万元，新增铺底流动资金2,811.70万元。

4．资金来源：公司自筹解决。

5．项目建设目标：新增叠层电感器10亿只/月；同期将对公司目前的湿法生产工艺进行设备的升级换代，改造现有铁氧体电感磁珠月产能5.5亿只。

6．项目建设期：2017年8月～2018年12月。

7．主要经济指标测算：项目达产后，预计年均新增营业收入11，029.25万元，年均新增利润总额1,810.27万元；项目税前财务内部收益率约为25.90％、税前投资回收期约为4.4年(静态)。

三、投资目的

公司的战略目标为持续围绕做优做强做大主业，致力于成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。受益于全球半导体产业保持高速增长，以及部分国际同行厂商产能转移的影响，国内电子元器件行业市场需求旺盛，尤其MLCC供货持续紧张，虽然公司近几年持续加快对主营产品产能规模扩张及技术水平提升的投入，持续优化产品结构调整，但公司主营产品MLCC和电感器目前的交货量和交货速度仍未能满足市场订单需求。

本次投资旨在通过持续优化产品结构调整,加快产能规模扩张和技术水平提升，提高生产效能，确保公司中长期战略规划顺利实施以及公司的行业竞争地位。

四、投资风险、对策及对公司的影响

（一）财务风险

技改扩产项目投资的财务风险主要来自于国际同行的同步扩产导致公司产品市场开拓跟不上产能提升幅度，从而影响盈利水平。公司将结合市场发展趋势分阶段投入设备，逐步提升设备产能，同步扩张市场，密切关注市场占有率提升程度，确保设备利用率最大化。

（二）市场风险

技改扩产项目投资的市场风险主要来自于现有客户需求不足、市场竞争加剧、新领域开拓困难三个方面。公司将通过持续巩固并扩大原有市场份额、积极拓展新的市场渠道等积极化解市场风险。

（三）原材料供应风险

技改项目投资的原材料供应风险主要在于原材料供应商产能未能满足行业产能扩张从而影响项目产能发挥。公司将持续加大与战略供应商的合作，积极推进战略供应商新生产基地和生产线的建设，确保主要原材料供应的稳定。

五、备查文件

公司第八届董事会2017年第四次会议决议。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-36

广东风华高新科技股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道，满足后续发展规划对中长期资金的需求，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。现就相关情况公告如下：

一、履行的审批程序

公司于2017年10月24日召开的第八届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券公开发行并上市相关事项的议案》，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。

公司本次拟向合格投资者公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所上市。

二、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

公司经逐项对照《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件；公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备公开发行公司债券的资格。

三、公司债券发行方案的主要内容

（一）发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

（三）发行对象

本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行公司债券不向本公司股东配售。

（四）债券品种及期限

本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（五）债券利率或其确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

（六）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

1．不向股东分配利润；2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4．主要责任人不得调离。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金或用于项目建设。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

（八）担保情况

本次发行公司债券采用无担保方式发行。

（九）发行债券的交易流通

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

（十）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十一）决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

四、提请股东大会授权事项

为合规、高效地完成公司本次债券发行工作，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，拟提请股东会同意授权公司董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定或办理本次公开发行公司债券的以下事宜：

（一）就本次发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。

（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括：a、不向股东分配利润；b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d、主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（五）如监管部门对本次发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（六）办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-37

广东风华高新科技股份有限公司

第八届监事会2017年第四次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第四次会议于2017年10月12日以书面及电子邮件方式发出会议通知，并于2017年10月24日上午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司部分高级管理人员列席会议，公司监事会主席黄智行先生主持了本次会议。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文》及正文

经审核，公司监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审核程序符合中国证券监督管理委员会的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

（一）发行规模

本次公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证券监督管理委员会核准文件规定期限内可以一次发行或分期形式发行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）债券品种及期限

本期债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）债券利率或其确定方式

本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：1．不向股东分配利润；2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4．主要责任人不得调离。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务及补充流动资金或用于项目建设。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）担保情况

本次发行公司债券采用无担保方式发行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）发行债券的交易流通

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司监事会

2017年10月26日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2017-34

2017年第三季度报告