(上接101版)
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2015年度、2016年度、2017年1-6月天心种业同行业可比上市公司生猪领域的平均毛利率分别为19.62%、35.38%、25.72%，2015年度天心种业的毛利率度低于同行业平均值、2016年度和2017年1-6月均高于同行业平均值。
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，其中种猪在引种、养殖环境、养殖技术等方面均比商品猪的门槛高，因而毛利率更高，天心种业的毛利主要由种猪和仔猪贡献。同行业上市公司主要销售商品猪，商品猪的毛利率相对与种猪和仔猪较低。
2015年天心种业商品猪的销售收入占比达到52.25%，而其商品猪的毛利率仅为0.23%，致使2015年综合毛利率较低且低于同行业上市公司水平。
2016年生猪行情持续火热，养殖户补栏热情高涨，致使生猪市场价格不断提高。天心种业2016年顺应市场需求，调整了产品结构，加大了毛利率较高的仔猪、种猪的出栏数量，仔猪、种猪的销售比重从2015年的23.68%、20.34%上升至2016年的33.53%、26.48%，2017年上半年种猪销售比重进一步上升至35.01%；同时，毛利率较低的商品猪，销售比重从2015年的52.25%下降至2016年的36.61%，2017年上半年进一步下降至32.21%。由于2016年以来生猪市场的持续火热以及天心种业对产品结构的调整，调高了毛利率较高的种猪和仔猪的销售占比，致使天心种业2016年度和2017年1-6月综合毛利率大幅提升且高于同行业上市公司水平。
四、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业可比公司毛利率比较分析”中补充披露了标的公司近年来毛利率高于同行业水平的原因。
五、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司近年毛利率水平高于同行业上市公司主要由于产品结构差异所致。
问题3、草案披露，标的资产的生产性经营资产2015年、2016年以及2017年1-6月的账面价格分别为2068.59万元、2350.18万元、2035.36万元，占资产总额的比例分别为10.56%、7.52%及5.66%，呈逐年下降的趋势。请公司补充披露：（1）标的资产生物性资产占比逐年下降的原因，并说明是否符合标的资产的战略经营规划以及对标的资产核心竞争力的影响；（2）生产性生物资产与消耗性生物资产两者之间是否可以相互转化，若可以，请披露两者转化的内部流程，近三年转化的情况，以及相关的会计处理。请独立财务顾问及会计师发表意见。
3-1 标的资产生物性资产占比逐年下降的原因，并说明是否符合标的资产的战略经营规划以及对标的资产核心竞争力的影响
回复：
一、报告期天心种业生产性生物资产情况
报告期各期末，天心种业生产性生物资产的具体情况如下：
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报告期各期末，标的公司生产性生物资产占总资产的比重如下所示：
单位：万元
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报告期内，天心种业各期末生产性生物资产占总资产的比重分别为10.56%、7.52%和5.66%，呈逐年下降的趋势。
二、标的资产生物性资产占比逐年下降的原因
1、报告期内标的公司总资产大幅增加
报告期内，天心种业生产性生物资产和总资产的增长情况如下：
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2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业生产性生物资产的增幅分别为13.61%、-13.40%，总资产的增幅分别为59.59%、15.00%，报告期内资产总额的增长幅度均高于生产性生物资产的增长幅度，因此生产性生物资产占总资产的比重逐年下降。
报告期内，天心种业主要资产和净利润情况如下：
单位：万元
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天心种业2017年6月30日的资产总额较2016年12月31日增加4,688.54万元，主要由于天心种业2017年1-6月生产经营所得，产生净利润5,392.93万元、经营活动产生的现金流量净额5,841.47万元，致使货币资金增加5,264.59万元。
天心种业2016年12月31日总资产较2015年12月31日增加11,673.33万元，主要由于2016年12月31日，天心种业货币资产增加12,155.97万元。2016年起生猪市场行情回暖，天心种业经营业绩大幅提升，2016年度实现净利润8,968.08万元、经营活动产生的现金流量净额10,834.96万元；同时，由于原种猪场搬迁，天心种业2016年8月收到拆迁补偿款6,000万元，2016年度的生产经营所得以及收到的搬迁补偿款，使得天心种业2016年12月31日的货币资金增加，致使2016年12月31日总资产增加。
综上所述，由于天心种业报告期内生产经营所得以及收到的政府拆迁补偿款，使得货币资金增加，致使报告期内天心种业总资产有较大幅度的增加，生产性生物资产占总资产的比重逐年下降。
2、种猪选育的季节性致使2017年6月30日生产性生物资产有所降低
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，天心种业生产性生物资产净额分别为2,068.59万元、2,350.18万元、2,035.36万元，报告期内处于相对稳定的水平。
2017年6月30日，天心种业生产性生物资产较2016年12月31日减少314.83万元，主要原因系根据天心种业种猪多年自选留种惯例，种猪选育一般集中于各年度下半年，使得2017年上半年未成熟种猪存栏数量减少，2017年6月30日种猪存栏量较2016年12月30日下降686头。
由于报告期内天心种业生产性生物资产净额处相对稳定水平；同时由于种猪选育的季节性，天心种业种猪的自选留种通常集中于各年度下半年，致使2017年6月30日生产性生物资产有所降低。基于上述情况，在天心种业总资产有较大幅度增长的情况下，生产性生物资产占总资产的比重逐年下降。
三、生产性生物资产对标的公司战略经营规划以及核心竞争力的影响
由于报告期内天心种业生产性生物资产净额处相对稳定水平；同时由于种猪选育的季节性，天心种业种猪的自选留种通常集中于各年度下半年，致使2017年6月30日生产性生物资产有所降低。
根据天心种业未来的战略规划，天心种业2017年度、2018年度、2019年度、2020年度生猪的出栏量预计为22万头、23万头、39万头、46万头。截至2017年6月30日，天心种业生产性生物资产未成熟种猪和成熟种猪合计12,685头，能够满足天心种业2017年度、2018年度的战略规划。为了实现后续年度的战略规划，天心种业将通过逐年增加种猪选种比例等方式，增加种猪的数量，实现天心种业的出栏量。
报告期内，天心种业的生产性生物资产与天心种业生产经营活动相匹配；未来，天心种业将根据自身的生产计划和生猪出栏计划，通过自行留种选育和外购的方式，增加生产性生物资产的存量。天心种业的生产性生物资产符合其自身的战略经营规划，不存在对其核心竞争力造成影响的情形。
四、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产占资产总额比重比逐年下降的原因，以及生产性生物资产对战略经营规划和对标的公司核心竞争力的影响。
五、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期内由于生产经营所得以及获得的政府拆迁补助款项，天心种业总资产规模有较大幅度的增长，同时报告期内天心种业生产性生物资产处于相对稳定的水平，因此生产性生物资产占总资产的比重逐年下降。上述生产性生物资产占总资产的比重逐年下降的原因符合天心种业实际生产经营情况，符合其自身的战略经营规划，不存在对其核心竞争力造成影响的情形。
3-2 生产性生物资产与消耗性生物资产两者之间是否可以相互转化，若可以，请披露两者转化的内部流程，近三年转化的情况，以及相关的会计处理
回复：
一、生产性生物资产与消耗性生物资产是否可以相互转化
天心种业生产性生物资产与消耗性生物资产可以进行相互转化。
二、生产性生物资产与消耗性生物资的内部转化流程
1、消耗性生物资产转化为生产性生物资产流程
天心种业消耗性生物资产转化为生产性生物资产，主要是选留部分留种种猪，在确定留种种猪后，该部分生猪由消耗性生物资产转化为生产性生物资产，主要转化流程如下：
（1）猪场技术负责人及生产副总经理根据既定标准，确定转作后备猪的生猪对象及转群时间。
（2）转群时，由相关负责人清点头数并确定重量。
（3）育肥舍养殖人员根据生猪转群情况，清点生猪头数及过磅数据，并编制“转群登记表”。
（4）“转群登记表”报猪场负责人员审批后，由统计员在金蝶ERP系统将转群生猪从消耗性生物资产“肥猪库”转入生产性生物资产“后备猪库”；同时，财务人员根据转群资料减少消耗性生物资产--肥猪，并增加生产性生物资产--未成熟种猪。
2、生产性生物资产转化为消耗性生物资产流程
生产性生物资产转化为消耗性生物资产，主要是对淘汰种猪，种猪在被确定淘汰后，由生产性生物资产转化为消耗性生物资产，主要流程如下：
（1）猪场管理人员根据种猪饲养情况提出淘汰申请，经技术负责人按照公司制定的《猪场生产管理手册》中种猪淘汰标准进行现场鉴定并结合种猪档案进行数据查验分析后做出淘汰判定。
（2）做出种猪淘汰的判定后，填写“牲猪调拨单”，经妊娠舍段负责人、猪场生产副总经理审批后，在金蝶ERP系统中进行调拨处理，处理过程如下：
将淘汰种猪从“生产性生物资产过渡库-淘汰种畜库”调拨到“消耗性生物资产库-临时淘汰猪库”，再由财务人员填写生物资产清理卡片减少生产性生物资产原值与累计折旧并将净额转入消耗性生物资产进行会计处理，同时对淘汰种猪进行登记，注销其种猪档案。
三、生产性生物资产与消耗性生物资产相互转化情况及其会计处理
1、消耗性生物资产转换为生产性生物资产
单位：万元
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2、生产性生物资产转换为消耗性生物资产
单位：万元
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随着育种技术的提高，天心种业在2017年1-6月适当延长了种猪的生产周期，推迟了淘汰时间，使得2017年1-6月种猪转肥猪的账面价值有所下降。
3、生产性生物资产与消耗性生物资产相互转化的会计处理
（1）消耗性生物资产转化为生产性生物资产
当生猪生长达到一定标准转入后备母猪时，财务人员根据育肥猪的账面价值增加生产性生物资产，同时减少消耗性生物资产。具体会计分录如下：
借：生产性生物资产——未成熟种猪
贷：消耗性生物资产——肥猪
（2）生产性生物资产转化为消耗性生物资产
将种猪淘汰转入消耗性生物资产时，财务人员根据淘汰种猪的账面净值增加消耗性生物资产，同时减少生产性生物资产的原值及累计折旧。具体会计分录如下：
借：消耗性生物资产——淘汰种畜
生产性生物资产累计折旧
贷：生产性生物资产——成熟性生物资产
四、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、天心种业财务分析”之“（一）天心种业财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）生产性生物资产”中补充披露了生产性生物资产和消耗性生物资产转化的内部流程，生产性生物资产和消耗性生物资产在报告期内的转化情况以及相关的会计处理。
五、独立财务顾问和会计师意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、天心种业生产性生物资产和消耗性生物资产之间可以相互转化。
2、天心种业生产性生物资产和消耗性生物资产内部转化的流程和会计处理符合天心种业内部控制制度和《会计准则》的要求。
问题4、草案披露，预测期内正处于生猪行业周期中猪价下滑时期，在对标的资产母公司进行收益法评估时，假设预测期各类猪产品价格回落幅度均在10%以内。草案披露2015年至2017年1-6月期间，以原种猪为例，其价格上涨达到50%以上。与此同时，根据生猪价格对评估价值的敏感性分析，生猪单价每下滑5%，标的资产的评估估值将会下降18.81%。请公司补充披露：（1）预测期内对猪产品价格的预测依据；（2）对猪产品价格的预测是否符合猪产品价格的变化规律和幅度的特征；（3）对猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问及评估师发表意见。
4-1、预测期内对猪产品价格的预测依据；
回复：
一、预测期内对各产品的预测价格
评估师对本次重组交易标的天心种业出具了《湖南新五丰股份有限公司重大资产重组项目所涉及的湖南天心种业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，其中对天心种业（母公司）销售的原种猪、二元种猪、商品猪、淘汰种猪、仔猪等主要生猪产品的价格的预测情况如下：
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天心种业各类生猪产品的价格预测以2017年1-6月的平均单价为基础，其中：1、2017年7-12月的单价预测较2017年1-6月单价下降4%；2、2018年单价较2017年7-12月下降4%；3、2019年单价较2018年下降4%。
二、预测期内对生猪产品价格的预测依据
1、行业现状
（1）养殖规模
由于饮食习俗原因，猪肉是我国居民的主要肉食，生猪饲养历史悠久。据国家统计局生猪饲养规模化程度统计数据，2013年至今，猪肉产量一直维持在5,000万吨以上，2013年至2016年猪肉产量分别是2013年5,493万吨、2014年5,671万吨、2015年5,487万吨、2016年5,299万吨，占世界猪肉总产量的一半有余。自2015年国内猪肉产量开始下滑，2015年与2016年分别比上年下降超过3%。具体如下：
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（2）生产过程
生猪市场涉及到千家万户和社会的方方面面，消费猪肉的居民高度关注。生猪的生产必须经过繁育母猪、产仔、育肥三个阶段才能完成一次循环，这个过程至少要用一年半到两年的时间。由生猪养殖周期可以看出，猪肉的价格直接受生猪价格及生猪存栏量的影响，而生猪的价格主要由仔猪的价格和数量决定，仔猪的数量又依赖于能繁母猪存栏量。
（3）全国养猪形势分析
①环保政策
自2015年开始实施的《中华人民共和国环境保护法》、2016年出台的《“十三五”生态环境保护规划》以来，生猪养殖禁养限养步伐加快，国家强调要大力推进畜禽养殖污染防治，划定禁止建设畜禽规模养殖场(小区)区域，加强分区分类管理，以废弃物资源化利用为途径，整县推进畜禽养殖污染防治；要求2017年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场(小区)和养殖专业户。
受环保政策影响，各地不符合环保要求的猪场开始禁养、整改、拆迁，从而导致了生猪养殖场地减少，能繁母猪、仔猪、生猪的存栏量均大幅下降。
②能繁母猪存栏量仍然在减少
作为生猪供给的主要指标，能繁母猪存栏量自2013年以来持续降低。
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受新一轮的环保政策的影响，全国各地退养、清栏现象频出，能繁母猪存栏数量逐渐下降。截至2017年9月末全国能繁母猪存栏3,498万头，处于2013年以来的历史低位。
受能繁母猪存栏量下降影响，生猪存栏量也在下降，从而导致的生猪的供给不足。
③仔猪价格仍然处于高位
受环保政策、能繁母猪存栏量等因素影响，仔猪的价格虽然有所回调，但仍处于相对高位。
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④生猪存栏量屡创新低
受环保压力、能繁母猪存栏量、仔猪供给等因素影响，生猪存栏量屡创新低，处于近年来的低位，截至2017年9月末，生猪存栏量仅为34,629万头，生猪的供给仍处于紧张状态。
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⑤商品猪的销售价格情况
商品猪的销售价格自2016年5月达到20.81元/千克的高位后，呈现下跌趋势，至2017年6月到近期低点12.98元/千克。但自2017年6月以来，商品猪的销售价格呈现上升趋势。
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2、发展前景分析
（1）产业结构方面
我国除规模化较高的猪场和后来兴建的一些猪场设施较好以外，很多小规模猪场的设备老化，结构不合理，无法提供现代化猪场所需的良好环境。生猪饲养存在实用技术不足、畜牧管理人才缺口大和科技推广普及落后制约因素。近几年国内规模化养猪发展迅速，目前基础母猪超过500头、年出栏一万头以上的大型猪场约有3,000多个。随着中国经济及规模化养猪的快速发展，规模化养猪所占比例快速增加，传统的农村散养猪所占比例快速减少，同时养猪产业化进程明显加快，集约化集团化养猪企业逐年增多，这将是中国养猪业未来发展的必然趋势。规模化养猪在猪场选址、建设、设备等方面都有一定的规范标准，生物安全、防疫条件好，有利于疫病控制及生产水平的提高。在未来几年，国内大规模猪场(万头以上)和农村散养户(小规模50－500头)同时并存情况可能依旧会持续一段时间。
（2）产业政策方面
2017年政策趋紧，中央一号文件提出稳定生猪生产，优化南方水网地区生猪饲养区域布局，对北京、上海等大城市和江苏、浙江、湖北、湖南、广东等南方水网地区做出相应政策限制，引导产能向环境容量大的地区和玉米主产区转移。同时也存在利好政策，国家的一系列惠农政策，尤其是有关养猪业的优惠政策如能繁母猪补贴、生猪标准化规模养殖场(小区)建设、生猪调出大县奖励和畜牧良种补贴等扶持政策，有力地促进了规模养猪业合理的发展。
（3）产业市场行情
生猪价格经历2016年全年高位盘旋后，国内母猪存栏量在3,800万头左右，数量依旧偏低，反映出饲养户补栏意愿并不太高。规模化的养殖建设需要一年时间，引进母产仔猪，再将仔猪养成商品猪，需要大约两年的时间，生猪价格的拐点往往发生在母猪补篮数量激增的时候。2018年之后，生猪价位或将步入新的周期。生猪饲养市场的多变性仍然难以掌握，尤其是过去几年生猪饲养市场复杂多变、无规律可循、难以预测，造成生猪饲养风险很大。由于生猪饲养企业步入强化技术装备支撑、突破瓶颈制约、提高现代化生产水平阶段，又伴随政府逐年加大扶持力度，总体来看，生猪饲养行业发展前景良好。
3、行业竞争情况
随着国内经济的高速发展，产业结构调整加快步伐。过去许多高盈利行业正在走向微利时代。近几年许多从事其他行业的企业开始进入养猪业，其中包括一些外资企业如高盛公司等。许多金融企业、房地产老板、煤老板等纷纷染指养猪业，如重庆南方集团、山西许多煤矿老板等。一些粮食及饲料企业、屠宰企业、食品企业也都延伸产业链进军养猪业，如中粮、希望、正大、雨润、双汇等集团公司。这些大企业大公司均在搞规模化养猪，促进了我国规模化养猪的进程，同时也促进了中国养猪业生猪市场的稳定。这些大生猪饲养巨头在饲养方式、发酵床菌种的选择、生猪饲养的品种、饲料的选择品种上具有较大优势。中小生猪饲养企业面临国内和国外较为激烈的行业竞争压力。这里需强调的是，过去几年乃至未来几年内，因规模养猪快速发展而增加的出栏量还抵消不了因散户退出而减少的出栏量。全国养猪规模总量不会有大幅度增加，养猪市场不会出现严重的供大于求。
三、上市公司在交易报告书（草案）中的补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“3）标的公司产品单价预测及其合理性”中对交易标的各类生猪产品的价格预测依据进行了补充披露。
四、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：上市公司已在交易报告书（草案）中对交易标的各类生猪产品的价格预测依据进行了补充披露。
4-2、对猪产品价格的预测是否符合猪产品价格的变化规律和幅度的特征
回复：
天心种业结合生猪的价格周期、目前能繁母猪存栏量、生猪存栏量等行业指标对预测期的生猪产品价格进行了预测，该预测符合标的公司各类生猪产品价格的变化规律和幅度的特征，说明如下：
一、对生猪产品价格的预测符合行业规律和幅度的特征
（一）生猪的周期性特征
1、“猪周期”一般为3-4年，从价格高点至价格低点一般2年左右
在我国生猪养殖结构中，中小养殖户占比仍然偏高，其对价格更加敏感，容易因市场价格的短期变化改变生产决策，导致市场供给出现周期性波动，从而引起生猪价格周期性变化，也就是常说的“猪周期”。
当生猪价格不断上升，受到高养殖利润驱使，中小养殖户补栏积极性提高，增加种猪补栏和商品猪饲养量，从而带动能繁母猪和商品猪价格上涨。随着新一轮商品猪经过选育、扩繁和育肥的完整生产流程后，生猪供给不断上升，直到供过于求，生猪价格达到顶点，猪价开始下行。
当生猪价格不断下降，养殖户补栏积极性降低，大量中小养殖户减少能繁母猪留种，降低新一轮商品猪育肥数量，能繁母猪和仔猪价格走低。随着低迷行情的延续，养殖户不断退出，商品猪供应减少，至到生猪产品供不应求，猪价到达低点，猪价开始上行。
除了上述由于生产决策引起的价格变动之外，上游原材料的价格变化，相关扶持政策的改变以及进口猪肉的数量都将引起生猪价格的波动。
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数据来源：中国畜牧业信息网
从我国生猪价格的历史数据来看，“猪周期”一般为3-4年，从2006年算起，我国已经经历了2个完整的“猪周期”。第一个猪周期是从2006-2010年，猪价由6.76元/千克涨至17.40元/千克然后降到9.63元/千克；第二个猪周期是从2010-2014年，猪价由9.63元/千克上升至19.92元/千克然后跌至10.45元/千克。
此外，每一轮“猪周期”，从价格高点至低点一般在2年左右，且到达低点后价格反弹速度较快。
2、生猪价格呈整体向上态势，并上下波动呈现出“猪周期”，但每轮“猪周期”的低点均比上一轮周期低点高
生猪行业虽然存在猪周期，但生猪价格整体呈向上趋势，并且价格上下波动形成周期，但每轮“猪周期”的低点均比上一轮周期低点高。
若从2006年开始计算“猪周期”，第一个猪周期（2006-2010年）生猪价格最低为6.76元/千克，第二个猪周期（2010-2014年）生猪价格最低为9.63元/千克，第三个猪周期（2014年以来）截至目前生猪价格最低为10.45元/千克。
3、“猪周期”出现低点时，国家会出台产业政策进行扶持，以保护养殖行业的利益
生猪养殖业是农业的重要组成部分，猪肉是大多数城乡居民的主要副食品。为缓解生猪生产的周期性波动，防止生猪价格过度波动，保持合理的价格水平，稳定生猪养殖业发展，在猪粮比价低于6∶1左右时，国家和各地政府一般会启动干预措施，出台产业政策进行扶持，对生猪养殖行业给予保障。
如2009年国家发改委等6部门联合制定并发布《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》，2011年，国务院办公厅制定并发布了《关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》（国办发明电〔2011〕26号）。
因此，国家一系列政策的出台缓冲了商品猪市场价格的波动幅度，降低了生猪养殖行业的利润波动浮动。
4、同一个“猪周期”中，生猪价格取决于能繁母猪的存栏量、生猪的存栏量等因素
生猪的生产必须经过繁育母猪、产仔、育肥三个阶段才能完成一次循环，这个过程至少要用一年半到两年的时间。
由生猪养殖周期可以看出：
（1）猪肉的价格直接受生猪价格及生猪存栏量的影响；
（2）生猪的价格主要由仔猪的价格和数量决定；
（3）仔猪的数量又依赖于能繁母猪存栏量。
因此，生猪价格取决于能繁母猪的存栏量、生猪的存栏量等因素。
（二）对交易标的生猪产品价格的预测符合生猪产品价格的变化规律和幅度的特征
本次对交易标的生猪产品价格的预测符合生猪产品价格的变化规律和幅度的特征，具体原因如下：
1、生猪周期一般3-4年，且从周期的最高价格至最低价格一般在2年左右，且到达低点后价格反弹速度较快。本次预测从2016年中猪价高峰拐点开始，未来持续下跌至2019年底，假设连续三年下降，符合猪产品价格历史周期性变化的规律并相对谨慎；
2、本次预测以2017年1-6月均价作为基准参考价格，其中商品猪的参考基准价格为15.82元/千克，该基准参考价格处于行业平均价格水平。2014年猪周期以来，2014年的行业低点10.45元/千克，2016年的行业高点20.81元/千克的平均水平，本次预测从2016年中猪价高峰拐点开始，未来持续下跌至2019年底，较企业2017年上半年平均销售单价累计下跌11.5%左右，较企业2016年平均销售单价累计下跌超过22%（以商品猪为例），符合价格周期变化幅度特征。
3、本次预测商品猪在2019年的均价为13.99元/千克，若按10%的区间波动，则2019年的商品猪预测价格区间将为12.59-15.39元/千克，该区间最低价12.59元/千克，略高于前一周期的低点10.45元/千克，符合行业猪价的变化特点。
二、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“4）根据生猪价格变化规律和幅度对标的公司产品单价预测合理性分析”中对产品单价的预测是否符合生猪价格的变化规律和幅度的特征进行了补充披露。
三、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：天心种业对预测期内各类生猪产品进行了预测，该预测符合生猪产品价格的变化规律和幅度的特征。
4-3、对猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则。
回复：
一、对生猪产品价格的预测依据及结论符合谨慎性原则
1、本次预测假设本轮“猪周期”从高点至低点持续3年半，较为谨慎
生猪周期一般3-4年，且从周期的最高价格至最低价格一般在2年左右，且到达低点后价格反弹速度较快。本次预测从2016年中猪价高峰拐点开始，未来持续下跌至2019年底，假设连续三年下降，与历史行业周期相比，较为谨慎；
2、本次预测的基准价格处于2014-2016年上升猪周期的平均价格，较为谨慎
本次预测以2017年1-6月均价作为基准参考价格，其中商品猪的参考基准价格为15.82元/千克，该基准参考价格处于行业平均价格水平。2014年猪周期以来，2014年的行业低点10.45元/千克，2016年的行业高点20.81元/千克的平均水平，且本次预测是假设生猪价格持续下降至2019年，相对谨慎。
3、与同行业对商品猪价格的预测相比，本次预测相对谨慎
根据唐人神集团股份有限公司收购湖南龙华农牧发展有限公司的评估报告对商品猪价格的预测，本次对交易标的的商品猪价格预测较为谨慎。
天心种业与龙华农牧商品猪销售单价预测情况：
单位：元/千克
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4、根据目前的生猪销售情况，本次预测相对谨慎
按照目前的环保政策进一步从严、能繁母猪存栏量下降、仔猪价格稳定、生猪存栏量下降等指标判断，商品猪的价格在2017年6月下降至12.98元/千克后持续上升，且预计未来会进一步提高。
从实际运行看，根据农业部2017年10月17日上午举行新闻发布会，农业部市场与经济信息司司长唐珂通报了三季度重点农产品市场运行情况看，根据随着生猪生产规模化程度不断提高，生猪产业应对市场风险的回旋余地和调控能力增强，虽然三季度生猪和能繁母猪存栏逐月下降，但由于生产性能提高、出栏活重增加，猪肉供应得到了保障。2017年三季度，猪肉批发均价为每公斤20.14元。市场也有所回暖，8月份猪肉价格结束了长达半年的下跌后开始回升，月均批发价每公斤为20.16元，环比涨2.0%；9月份猪肉批发价格每公斤20.49元，环比涨1.6%。农业部市场与经济信息司司长唐珂指出因环保拆迁以及养殖利润下降导致部分养殖户退出，产能恢复速度缓慢并处于低位，将对四季度猪价形成支撑，后期猪价预计稳中略降，整体波动幅度不大。
因此，根据目前的生猪销售情况，本次预测相对谨慎。
5、根据企业目前的销售和运营情况，本次预测相对谨慎。
企业三季度管理层提供的合并报表显示企业实现营业收入5,357.62万元。2017年7-12月预测收入9,429.18万元，三季度实现了2017年下半年预测营业收入的56.82%。三季度企业实现净利润1,753.51万元，2017年7-12月预测净利润3,071.50万元，三季度实现了2017年下半年预测净利润的57.09%。天心种业三季度整体实现营收情况优于预测水平。据企业销售数据显示，母公司2017年三季度商品猪的平均销售单价为15.55元，相对于上半年平均单价15.82元下浮1.71%，相对于2017年下半年预测单价为15.18元上浮2.44%。基准日后的市场情况较预测乐观也体现了本次对猪产品价格的预测依据及结论符合谨慎性原则。
二、上市公司在交易报告书（草案）中的补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第六节 标的资产评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、经营性资产价值”之“（1）主营业务收入预测”之“5）单价预测的谨慎性分析”中对生猪产品价格的预测依据及结论是否符合谨慎性原则进行了补充披露。
三、独立财务顾问和评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，天心种业对生猪产品价格的预测依据及结论符合谨慎性原则。
二、关于标的资产合法合规性风险
问题5、草案披露，标的资产所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，所租用个别养殖场的出租方并未提供完整有效的土地权属证明。请公司补充披露：（1）标的资产所租用所有养殖场的土地权属情况；（2）养殖场的土地出租方是否已全部根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续；（3）若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
5-1标的资产所租用所有养殖场的土地权属情况
回复：
1、标的公司租赁土地情况
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2、标的公司租赁养殖场情况
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5-2 养殖场的土地出租方是否已全部根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续
回复：
天心种业所使用的土地通过租赁土地和租赁养殖场土地流转及备案具体情况如下：
一、租赁土地
1、租赁土地基本情况
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（1）租赁攸县新市镇人民政府集体土地
天心种业与攸县新市镇人民政府签订了《租赁合同》、《新市镇招商引资投资协议书》，确定了合法土地租赁关系，土地租赁用途为规模化养殖。
攸县新市镇人民政府未能提供有效的镇政府集体土地权属证明材料。对此，攸县国土资源局出具《证明》，证明天心种业租赁攸县新市镇人民政府的土地系镇政府集体土地，用途为用于规模化生猪养殖。
经核查，独立财务顾问和律师认为：攸县新市镇人民政府有权对其名下的集体土地依法进行出租，不需要履行村民决策程序；天心种业租赁攸县新市镇人民政府集体土地主体适格，未改变土地用途，取得了攸县新市镇人民政府的审批、登记手续；同时，攸县国土资源局对此出具了证明。因此，天心种业租赁攸县新市镇人民政府集体土地的行为，租赁土地合法、有效。
（2）租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地
临澧县四新岗镇永丰村部分村民与四新岗镇永丰村村民委员会签订了《农村土地承包经营权委托流转协议书》，永丰村村民自愿将其名下土地承包经营权委托永丰村村委会进行流转。该协议书同时在临澧县四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室盖章备案。
随后，四新岗镇永丰村委会代表永丰村委托土地流转的部分村民与临澧天心签订《农村土地承包经营权流转合同书》，将该等农村土地承包经营权流转给公司，用途为从事种植养殖业生产，不得用于非农生产。该流转合同书同时在临澧县四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室盖章备案。临澧县国土资源局出具《证明》，证明临澧天心与四新岗镇永丰村村民委员会签订了农村土地承包经营权流转合同书，且未占用基本农田；同时证明天心种业使用的土地虽未办理集体土地使用权证，但不影响土地的正常出租及使用，亦不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。
四新岗镇永丰村委会对该等村民所委托流转土地为农村集体经济组织依法发包给其个人的集体土地之合法性，出具了专项《证明》，证明本流转协议所涉及土地为永丰村已发包至郭克文等多位村民，但村民未取得相关土地证件。本次土地流转系上述村民委托四新岗镇永丰村村民委员而进行，并与村委会签订了《农村土地承包经营权委托流转协议书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业下属子公司临澧天心租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，未改变租赁土地用途，已履行相关村民决策，以及县、乡两级农村土地流转主管政府部门的审批、登记手续。天心种业租赁临澧县四新岗镇永丰村民委员会集体土地之行为，合法、有效。
（3）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐村组集体土地
2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐村组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐村组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第783号《公证书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐村组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐村组集体土地之行为，合法、有效。
（4）租赁湖南省攸县新市镇桐树村民委员会集体土地
2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村民委员会签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第784号《公证书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村民委员会集体土地之行为，合法、有效。
（5）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地
2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第781号《公证书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐竹组集体土地之行为，合法、有效。
（6）租赁湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地
2017年3月7日，攸县网岭镇江塘村民委员会出具《攸县网岭镇江塘村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意该村老屋组集体位于西山冲的70亩林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，同意与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组签订《林地承包合同》，攸县网岭镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第785号《公证书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县网岭镇江塘村老屋组集体土地之行为，合法、有效。
（7）租赁湖南省攸县新市镇桐树村桐新组集体土地
2017年3月7日，攸县新市镇桐树村民委员会出具《攸县新市镇桐树村民委员会关于同意集体土地租赁的决议》，同意桐树村桐竹组、桐村组、桐新组和本村委会把位于原新市镇油茶场内部份村集体和组集体的林地租赁给天心种业用于建设湖南畜牧育种产业园项目。湖南省攸县新市镇桐树村桐新组村民代表签署《土地出租及委托签约签名表》，委托主管村委会与天心种业签订相关土地租赁合同。2017年4月17日，原种猪场与湖南省攸县新市镇桐树村桐新组签订《林地承包合同》，攸县新市镇人民政府作为鉴证方在合同上盖章，湖南省攸县公证处对该《林地承包合同》出具[2017]湘株攸证字第782号《公证书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为：原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐新组集体土地之行为，租赁主体适格，已履行相关决策程序，以及乡级农村土地流转主管政府部门的鉴证手续。原种猪场租赁攸县新市镇桐树村桐新组集体土地之行为，合法、有效。
2、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、无形资产”之“（5）土地权属情况”对土地租赁的合法有效性进行了补充披露。
二、租赁养殖场
1、租赁养殖场情况
天心种业租赁养殖场的具体情况如下：
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1、天心种业租赁汝州市方圆牧业有限公司养殖场
根据汝州市方圆牧业有限公司提供了的出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。经核查，汝州市方圆牧业有限公司与纸坊镇赵北村签订了《农村土地流转协议》，协议中附有赵北村村民代表的签字确认，同时附有汝州市纸坊镇政府的公章备案。
汝州市林业局出具《证明》，证明汝州市分公司能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过汝州市林业局的行政处罚。
汝州市纸坊镇人民政府出具《证明》，证明汝州市分公司所租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家级地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与汝州市方圆牧业有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租方圆牧业的养殖生产线及建筑物、设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
2、天心种业租赁王晟养殖场
天心种业与王晟签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租王晟的养殖猪舍及设施、设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
王晟提供了其与桂阳天能生态发展有限公司（下称“桂阳天能”）签订的《产业项目合作合同书》和桂阳天能所出具的同意猪场转租的证明文件。王晟亦提供了桂阳天能与桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组签订的《长期租赁荒山闲土进行农业开发合同书》和《村民集体决议书》。经核查，桂阳天能签订的《长期租赁荒山闲土进行农业开发合同书》中未见土地或林业主管部门的登记备案公章。但桂阳县樟市镇人民政府、桂阳县国土资源局已分别出具《证明》，证明桂阳分公司不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过行政处罚。
2017年9月26日，桂阳县林业局出具桂林审批[2017]47号《关于桂阳原种猪场存栏8000头养猪项目临时占用林地的批复》，同意桂阳分公司在桂阳县樟市镇梅塘村临时占用林地。
桂阳县樟市镇人民政府出具《证明》，证明桂阳原种猪场经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
现代农业集团、出租方王晟已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。经核查，王晟作为天心种业的长期合作伙伴，亦经营有相关农业企业，具备承担天心种业损失的能力。
经核查，独立财务顾问和律师认为：桂阳天能流转梅塘村土地的程序中履行了村民决策手续，虽未见乡镇政府的公章备案，但已取得桂阳县樟市镇人民政府的合规证明，即流转行为已获得乡镇政府的确认，同时桂阳县林业局已出具桂林审批[2017]47号《关于桂阳原种猪场存栏8000头养猪项目临时占用林地的批复》，同意桂阳分公司在桂阳县樟市镇梅塘村临时占用林地，备案形式虽存在瑕疵但土地流转程序合法合规。
3、天心种业租赁罗宏兵养殖场
罗宏兵提供了其与汉寿县聂家桥乡三元村第一小组签订的《集体土地承包经营合同》，承包合同中附有汉寿县聂家桥乡政府的公章备案，但因时间久远，罗宏兵未能提供三元村三分之二村民代表同意的材料。
罗宏兵提供了附有乡政府备案公章的《集体土地承包经营合同》，土地流转程序中乡镇政府批准的法定前提是履行村民决策程序，附有乡政府备案公章的《集体土地承包经营合同》能够间接说明乡政府对本次流转程序的完备性的认可。
汉寿县国土资源局聂家桥国土资源所出具《证明》，证明汉寿天心所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
现代农业集团、出租方罗宏兵已出具《承诺函》，承诺赔偿公司因土地问题所造成的一切损失。经核查，罗宏兵作为公司的长期合作伙伴，亦经营有相关农业企业，具备承担公司损失的能力。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与罗宏兵签订了《猪场租赁合同》，合同约定天心种业承租罗宏兵的养殖猪舍及建筑物、设备、绿化带等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
4、天心种业租赁汉寿宏星牧业有限公司养殖场
宏星牧业提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。具体包括：A.宏星牧业与临澧县四新岗镇蔡家坡村签订了《林权流转合同书》、《农村土地承包经营权流转合同书》。经核查，林权流转协议附有四新岗镇林业管理局盖章备案，土地流转协议附有四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室的盖章备案。上述林地与土地均已发包至村民邹纯金等人，但未办理相关权属证明，邹纯金等人已签字确认了与宏星牧业的流转关系, 土地流转程序合法合规；B.宏星牧业与临澧县四新岗镇永丰村签订了《林地流转合同书》、《农村土地承包经营权流转合同书》。经核查，林权流转协议附有四新岗镇林业管理局盖章备案，土地流转协议附有四新岗镇经济发展和农村经营管理办公室的盖章备案。根据永丰村出具证明，上述林地与土地均已发包至村民周自横等人，但未办理相关权属证明，周自横等人均签字确认了与宏星牧业的土地流转关系，土地流转程序合法合规。
临澧县四新岗镇人民政府出具《证明》，证明临澧天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
临澧县林业局出具《证明》，证明天心种业能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。
现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿公司因土地问题所造成的一切损失。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与汉寿县宏星牧业有限公司（下称“宏星牧业”）签订了《租赁合同》，合同约定公司租赁宏星牧业的母猪生产线、猪舍、道路、绿化等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
5、天心种业租赁永州市通化养殖开发有限公司养殖场
永州通化提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。具体包括：A.永州通化与岚角山镇庆桥村一组签订的《租地协议》，经核查，岚角山镇庆桥村一组持有所流转土地的《林权证》，同时《租地协议》附有镇庆桥村一组村民代表的签字确认，附有岚角山镇人民政府的盖章备案，土地流转程序合法合规；B.永州通化与岚角山镇石木冲村七组签订的《租地协议》，经核查，协议中附有石木冲村七组村民代表的签字确认，和岚角山镇人民政府的盖章备案，土地流转程序合法合规。
永州市冷水滩区岚角山街道办事处出具《证明》，证明永州分公司生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
永州市冷水滩区林业局出具《证明》，证明天心种业能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法从事生产经营并办理了《林权证》，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与永州市通化养殖开发有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租永州通化的猪场、道路、绿化等设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
6、天心种业租赁伟鸿食品有限公司养殖场
伟鸿食品有限公司提供了出租养殖场所占用土地的《国土证》，土地使用权人为伟鸿食品有限公司，证书编号为潭国用（2009）第A18002号，土地类型为出让地。
经核查，独立财务顾问和律师认为：湘潭分公司与伟鸿食品有限公司签订了《猪场租赁合同》，合同约定湘潭分公司承租伟鸿食品的猪场建筑物、设施、设备等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
7、天心种业租赁湘潭市家畜育种站养殖场
天心种业与湘潭市家畜育种站签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租家畜育种站的猪舍、养猪设备、防疫消毒设施等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
湘潭市家畜育种站提供了出租养殖场所占用土地的《国土证》，土地使用权人为湘潭市家畜育种站，证书编号分别为潭国用（2006）第A18001号、潭国用（2006）第A18002号，土地类型为出让地。
经核查，独立财务顾问和律师认为：天心种业与湘潭市家畜育种站签订了《猪场租赁合同》，合同约定公司承租家畜育种站的猪舍、养猪设备、防疫消毒设施等，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
8、天心种业租赁汝州市六旺牧业有限公司养殖场
六旺牧业提供了出租养殖场所占用土地的合法权属证明材料。经核查，汝州市方圆牧业有限公司与纸坊镇赵西村签订了《农村土地流转协议》，协议中附有赵西村村民代表的签字确认，同时附有汝州市纸坊镇政府的公章备案。
汝州市国土资源局出具《证明》，证明汝州天心使用的土地暂未办理集体土地使用权证，但不影响土地的正常出租及使用，亦不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。
汝州市纸坊镇人民政府出具《证明》，证明汝州天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
经核查，独立财务顾问和律师认为：汝州天心与汝州市六旺牧业有限公司（下称“六旺牧业”）签订了《猪场租赁合同》，合同约定汝州天心承租方圆牧业的养殖生产线及土地、建筑物等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
9、伍零贰公司租赁攸县天心养殖场
攸县国土资源局出具《证明》，证明攸县天心所使用的土地性质为集体土地，土地用途为农业用地，可正常出租及使用，不存在转为国有土地和集体土地被收回的风险。
攸县林业局出具《证明》，证明攸县天心能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。
攸县新市镇人民政府出具《证明》，证明攸县天心生产经营所承包/租赁的农村集体土地均为从事生猪养殖，不存在改变土地农业用途的情况。该公司能够遵守国家及地方有关农村集体土地管理的法律、法规和规章，其承包/租赁相关农村集体土地均依法履行了有关程序。该公司的生产经营活动不存在涉及农村集体土地管理方面的违法违规行为，亦未受到过我单位的行政处罚。
经核查，独立财务顾问和律师认为：攸县天心出租至伍零贰公司的养殖场，为天心种业下属子公司之间的内部租赁，合法有效，且不会对天心种业的实际生产经营构成任何不利影响。
10、伍零贰公司租赁湖南万安达集团铭德实业有限责任公司养殖场
出租方铭德实业提供了所出租养殖场的土地权属证明情况如下：
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根据湖南省司法厅出具的《关于统一更改我省监狱、劳改支队名称的通知》（湘司狱（95）3号），湖南省第八劳动改造管教支队（湖南网岭园艺场）更名为湖南省网岭监狱。土地证上的使用者即为湖南省网岭监狱。
根据湖南省网岭监狱出具证明材料，网岭监狱根据湖南省监狱管理局下发《关于印发湖南省监狱管理局清产核资实施方案和监企资产划分办法的通知》（湘监管法[2004]220号），参照《湖南省监狱管理局监企资产划分办法》，已于2005年1月1日将上述土地划归铭德实业用于农业经济作物及养殖生猪，同时同意铭德实业将猪场出租给伍零贰公司使用。
上述土地性质均为国有划拨土地，出租程序中未经土地管理部门的批准，存在法律瑕疵。
攸县林业局出具《证明》，证明伍零贰公司能够遵守林地使用相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反林地使用相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到过本局的行政处罚。
经核查，伍零贰公司租赁铭德实业的养殖场在土地方面的法律瑕疵是历史原因和我国监狱管理制度、监企分离改革等多重原因造成的，目前的经营活动是参照《湖南省监狱管理局监企资产划分办法》执行的结果，因此对公司目前的实际经营活动不产生实质性影响。同时出租方铭德实业和控股股东现代农业集团已出具《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地问题所造成的一切损失。
经核查，独立财务顾问和律师认为：伍零贰公司与湖南万安达集团铭德实业有限责任公司（下称“铭德实业”）签订了《猪场使用合同》，合同约定伍零贰公司承租铭德实业的养殖猪舍、建筑物、养殖设备等配套设施，合同内容完备、手续齐全，符合《合同法》之规定，租赁关系合法有效。
2、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对养殖场租赁的合法有效性进行了补充披露。
5-3 若否，请披露未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比，并披露后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响
回复：
一、未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益（若有）及对应占比
天心种业租赁养殖场存在瑕疵情形如下：①天心种业租赁王晟养殖场，出租方王晟所取得流转土地未能提供土地流转备案手续；②天心种业租赁罗宏兵养殖场，出租方罗宏兵所取得流转土地未提供村民代表同意材料；③伍零贰公司租赁湖南省网岭监狱的土地性质均为国有划拨土地，出租方未提供土地管理部门的批准文件。
报告期内，天心种业租赁王晟养殖场、天心种业租赁罗宏兵养殖场、伍零贰公司租赁湖南省网岭监狱养殖场的面积、产生的收益及对应占比如下表所述：
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二、后续应对措施及计划
天心种业针对上述风险，采取了措施如下：
1、天心种业未来将会进一步扩大养殖场租赁合作方数量，同时继续保持这种多地域分散经营的模式；
2、未提供完整有效土地合法权属证明的养殖场出租方出具《承诺函》，承诺如天心种业因养殖场的土地违法违规问题而被有关主管部门追究责任、予以处罚的，或受到集体土地所有权人、使用权人追诉的，由出租方承担所造成一切损失的赔偿责任；
3、现代农业集团出具《承诺函》，承诺如天心种业因土地问题遭受任何经济损失，现代农业集团将对天心种业承担赔偿责任；
4、天心种业将进一步完善公司《养殖场搬迁条例》，组建天心种业养殖场搬迁负责小组，最大限度的降低因养殖场搬迁给天心种业带来的各项风险。
三、是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响
上述养殖场虽然存在土地流转及备案程序瑕疵，但主管林地、土地行政部门及乡政府等均出具了合法合规证明，证明上述养殖场不存在重大违法违规。出租方、现代农业集团出具了《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地瑕疵而遭受的一切损失。天心种业的养殖场租赁合作方数量较多且地理位置相对分散，并制定了《养殖场搬迁条例》。因此，上述情形不会影响天心种业整体生产经营状况，对天心种业生产经营及本次交易不构成重大不利影响。
四、关于主要养殖场所源于租赁的风险提示
天心种业所租用养殖场的用地主要来自于对农村土地、林地的承包或流转，部分养殖场的出租方已经根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律、法规，与当地村民委员会、村民签订了承包、流转等协议，并在乡镇政府或林业主管部门履行了备案手续。但天心种业的部分养殖场出租方仍存在未能提供土地流转的完整有效备案手续的情况，其中，2017年1-6月该等土地流转手续不完善的养殖场实现的净利润占比47.25%，盈利占比和对天心种业的经营影响相对较大；同时随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，一旦发生土地权属纠纷、出租方违约、养殖场无法续约等情形，或租用的部分养殖场面临搬迁，会对天心种业的生产经营造成不利影响。
五、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“4、租赁的养殖场情况”对未履行合规程序承租的养殖场的面积、产生的收益及对应占比，后续应对措施及计划，是否构成重大违法违规，以及对标的资产生产经营及本次交易影响进行了补充披露。
上市公司在交易报告书（草案）之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。
六、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
天心种业个别养殖场存在土地流转备案程序瑕疵，针对该等瑕疵，天心种业已取得出租方或现代农业集团的《承诺函》，承诺赔偿天心种业因土地瑕疵而遭受的一切损失，同时天心种业长期坚持分散养殖、多地养殖的方针，并已制定《养殖场搬迁条例》，土地问题若影响到个别分、子公司的经营，天心种业能够及时有效的执行搬迁工作。
天心种业对土地方面的程序瑕疵问题，已采取相应的规范措施，不会对天心种业持续经营构成实质性障碍，不构成重大违法违规，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
问题6、草案披露，天心种业永州分公司因被划入禁养区已暂停经营，原种猪场也已暂停经营。请公司补充披露：（1）永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因，是否存在涉嫌重大违法违规情形；（2）永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益（若有）及占比、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
6-1 永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因，是否存在涉嫌重大违法违规情形
回复：
一、永州分公司暂停经营的时间及具体原因
永州分公司暂停经营的时间为2017年7月，暂停经营的具体原因为城市规划原因，当地政府禁止在该区域继续规模化养殖。
永州市冷水滩区环境保护局、永州市冷水滩区国家税务局仁湾税务分局、永州市冷水滩区地方税务局第一税务分局、永州市冷水滩区岚角山街道办事处、永州市冷水滩区林业局、永州市质量技术监督稽查支队、永州市冷水滩区畜牧水产局、永州市工商行政管理局冷水滩分局等行政主管部门分别出具《证明》，证明永州分公司在工商、税务、林业、环境保护、质量、畜牧等方面均不存在重大违法违规行为。
二、原种猪场暂停经营的时间及具体原因
原种猪场暂停经营的时间为2014年3月，暂停经营的具体原因为根据湖南省人民政府办公厅关于印发《湘江干流两岸养殖污染防治工作实施方案》的通知，原种猪场被列为搬迁对象。
攸县畜牧水产局、攸县林业局、攸县食品药品工商质量监督管理局、攸县环境保护局、攸县新市镇人民政府、攸县国家税务局等行政主管部门分别出具《证明》，证明报告期内原种猪场在工商、税务、林业、环境保护、质量、土地、畜牧等方面均不存在重大违法违规行为。
三、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场暂停经营的时间及具体原因和是否存在涉嫌重大违法违规情形进行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：永州分公司、原种猪场暂停经营的原因为地方政策及公司经营政策调整所致，不存在涉嫌重大违法违规的情形。
6-2 永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益（若有）及占比、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响
回复：
一、永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用及收益占比情况
报告期内，永州分公司及原种猪场产生的收益及占比如下表所示：
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2017年1-6月，永州分公司和原种猪场的净利润占比不足10%，因此永州分公司及原种猪场在天心种业生产经营中不占主导作用。
二、后续经营计划、对标的资产生产经营和本次交易的影响
永州分公司后续经营计划为易地搬迁，新项目拓展补充规模。原种猪场后续经营计划为2018年5月投产。永州分公司及原种猪场暂停经营对天心种业生产经营和本次交易不会产生重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第四节 交易标的基本情况”之“三、天心种业股权结构及控制关系情况”之“（三）分公司基本情况”中对永州分公司及原种猪场在标的资产生产经营中的作用、报告期内产生的收益及占比、后续经营计划、对标的公司生产经营和本次交易的影响进行了补充披露。
四、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：永州分公司、原种猪场暂停经营不会对天心种业生产经营和本次交易产生重大影响。
三、其他
问题7、草案披露，标的资产报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的资产前五大客户。请公司补充披露：未来标的资产与上市公司进行关联交易的计划，业绩承诺是否包含关联交易金额。若预计金额和占比较大，请充分提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内，上市公司与标的公司的关联交易情况
2015年、2016年和2017年1-6月，上市公司存在向天心种业采购仔猪、向天心种业销售饲料等交易。
报告期内，上市公司与天心种业交易的内容和金额情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
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二、未来标的公司与上市公司进行交易的必要性
新五丰主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，主要产品包括生猪、肉品和饲料，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构。天心种业专业从事种猪、仔猪及商品猪的生产和销售，是国内大型种猪生产企业之一。
上市公司与天心种业之间进行内部交易的必要性如下：
1、天心种业种猪和仔猪的质量优势，增强上市公司在育种环节的竞争力，延伸上市公司的产业链
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，天心种业和上市公司在种猪、仔猪和饲料之间的业务往来，提升了上市公司在育种环节的整体竞争力，延伸了上市公司的产业链，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
2、充分发挥上市公司与天心种业之间的管理协同效应
新五丰与天心种业在产业链上关系密切，本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，双方在理解对方的管理方式上不存在障碍。
天心种业和上市公司在种猪、仔猪和饲料之间的业务往来，能够充分发挥在信息化管理系统、财务核算体系、财务管理制度等方面的协同优势。且从地理位置来看，新五丰与天心种业同处于湖南省长沙市，较近的地理位置有利于双方在种猪、仔猪和饲料交易过程中的经营管控和统筹协调，充分发挥两者合并所带来的协同效应。
三、未来标的公司与上市公司进行交易的计划
本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易将不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将向天心种业采购仔猪、种猪、商品猪，同时上市公司将向天心种业销售饲料及饲料原料。
上市公司与天心种业未来各产品交易规模预计如下：
（1）种猪
上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购种猪的采购量原则上分别不超过1万头、2万头、3万头、4万头，具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。
（2）仔猪
上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购仔猪的采购量原则上分别不超过2万头、5万头、7万头、9万头，具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。
（3）商品猪
上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度自天心种业采购商品猪用于屠宰的采购量，以及上市公司代理天心种业销售其用于出口港澳商品猪的数量，二者合计的商品猪数量，原则上不超过天心种业当期商品猪销售量的50.00%（不含50.00%），具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。
（4）饲料
上市公司预计2017年度、2018年度、2019年度、2020年度向天心种业销售的饲料及饲料原料，原则上不超过天心种业当期饲料及饲料原料采购金额的30.00%（不含30.00%），具体实施时按照上市公司关联交易有关规定履行决策程序。
四、业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额
本次交易中，天心种业的业绩承诺为其承诺期内各年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，包含与上市公司之间交易形成的净利润。
为确保上市公司和标的公司之间交易价格的公允性，保障上市公司中小股东的利益，上市公司和标的公司之间制定了严格的交易决策程序、定价细则和复核程序。
五、上市公司和标的公司之间交易的内控措施
根据上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易实施完毕后，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于业绩承诺方承诺的业绩承诺期内的净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补偿。
鉴于交易对方之一现代农业集团为上市公司的间接控股股东，为防止上市公司通过与标的公司通过利益输送行为完成业绩承诺方的业绩承诺，保障中小投资者的利益，上市公司制订了《湖南新五丰股份有限公司关于与湖南天心种业股份有限公司产品交易之定价执行细则》，并且由上市公司与天心种业在业绩承诺期内执行，具体内容如下：
1、将上市公司与标的公司之间的交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序。
将上市公司与标的公司之间的交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序，具体如下：
（1）上市公司在披露上一年度报告之前，对上市公司当年度与天心种业将发生的日常交易总金额进行合理预计，需经上市公司独立董事事前认可、发表独立意见，并经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过；已经上市公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，上市公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的日常交易协议，按规定提交董事会或者股东大会审议。
（2）在上市公司董事会或股东大会对上市公司与天心种业的日常交易事项进行表决时，关联董事、关联股东须按相关规定回避表决。
（3）在上市公司董事会、监事会审议年度报告时，董事会、监事会应当对上市公司与天心种业的日常交易的公允性发表专项意见，独立董事也应当对此发表独立意见。
2、进一步明确交易定价方式，保证内部交易的公允性。
进一步明确上市公司与天心种业种猪、仔猪、商品猪、饲料产品交易的定价过程，交易定价策略如下：
（1）种猪
天心种业向上市公司销售的种猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①天心种业当月向上市公司销售的种猪产品价格，按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类种猪的平均销售价格定价；
②若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪产品，天心种业当月向上市公司销售的种猪价格按照上市公司上一个月份向无关联关系第三方供应商采购同类种猪的平均采购价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类种猪，且上市公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类种猪，天心种业当月向上市公司销售的种猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（2）仔猪
天心种业向上市公司销售的仔猪产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①天心种业当周向上市公司销售的仔猪产品价格，按照天心种业上周向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；
②若天心种业上周未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向上市公司销售的仔猪价格按照天心种业上一个月份向第三方无关联关系客户销售同类仔猪的平均销售价格定价；
③若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪产品，天心种业当周向上市公司销售的仔猪价格按照上市公司上一个月份向第三方无关联关系供应商采购同类仔猪的平均采购价格定价；
④若天心种业上一个月份未向第三方无关联关系客户销售同类仔猪，且上市公司上一个月份未向无关联关系第三方供应商采购同类仔猪，天心种业当周向上市公司销售的仔猪产品价格由双方参照市场价格协商确定。
（3）商品猪
上市公司采购天心种业的商品猪，主要用于屠宰销售和出口港澳销售两种途径，其定价过程如下：
①用于屠宰销售的商品猪定价
上市公司商品猪的屠宰业务，主要通过上市公司控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司开展，湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司每天对外向市场挂牌商品猪的收购价格定价。
天心种业向上市公司销售的用于屠宰的商品猪，其销售价格按照湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司当天对外向市场挂牌的商品猪的收购价格定价。
②用于出口港澳的商品猪的定价
上市公司代理天心种业销售其用于出口港澳的商品猪，向天心种业收取代理费，代理费按照上市公司代理其他无关联关系第三方的标准定价。
（4）饲料
上市公司向天心种业销售的饲料产品，遵循交易价格公允的原则，按照以下顺序进行定价：
①上市公司当周向天心种业销售的饲料，按照天心种业前两周内向第三方无关联关系供应商采购同类饲料的平均采购价格定价；
②若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料产品，天心种业当周向上市公司采购的饲料价格按照上市公司前两周内向第三方无关联关系客户销售同类饲料的平均销售价格定价；
③若天心种业前两周内未向第三方无关联关系供应商采购同类饲料，且上市公司前两周内未向无关联关系第三方客户销售同类饲料，上市公司当周向天心种业销售的饲料价格由双方参照市场价格协商确定。
（5）其他产品
若上市公司与天心种业间存在其他产品的业务往来，其产品定价参照上述定价原则，按照市场公允价格确定。
3、内部交易公允性的复核
上市公司成立专门的核查小组，对上市公司与天心种业种猪、仔猪、饲料等产品的内部交易进行内部复核。上市公司的控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方及其关联人不得出任核查小组成员，也不得干涉核查小组正常开展复核工作。专项核查小组由上市公司生产技术部、财务部、董事会办公室、审计部及天心种业财务部组成，各部门职责如下：
（1）生产技术部
上市公司生产技术部主要负责审核购销合同确定的参照产品的合理性。主要审核种猪、仔猪购销合同中的参照产品在规格、品质等方面是否符合（或类似于）上市公司采购的品种。
（2）财务部
财务部主要负责对购销合同确定产品的产品价格，是否参照第三方市场平均价格进行复核，并对交易价款结算进行核查；负责天心种业和上市公司间年度关联交易金额的测算，以及关联交易金额的专项记录，确保关联交易金额控制在股东大会批准的额度内。
（3）审计部
审计部主要负责复核内部交易的定价过程是否合规，并对日后内部交易的执行进行日常监督，以确保各个部门在内部交易执行过程中做到尽职、尽责；负责对购销合同的签订是否符合相关规定、购销合同的形式和主要内容是否完备等进行核查，并按月份收集内部交易底稿（并存档），核查内部交易底稿的合规性。
（4）董事会办公室
负责根据年度关联交易的测算金额，组织履行董事会、监事会及股东大会审批程序，并根据股东大会的批准额度，适时监控关联交易实际发生的金额，并按照上市公司信息披露的相关法律法规履行信息披露义务。
未来期间，上市公司与天心种业之间仍将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，加强内部交易定价管理，保证内部交易定价的公允性。就天心种业和上市公司之间的内部交易，遵循《湖南新五丰股份有限公司关于与湖南天心种业股份有限公司产品交易之定价执行细则》的相关约定，确保双方的内部交易行为符合公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。
六、关于上市公司与标的公司间进行内部交易的风险提示
上市公司已在交易报告书（草案）中对上市公司和标的公司之间的内部交易进行了风险提示，具体如下：
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险。
本次交易前，标的公司报告期内与上市公司存在关联交易，且上市公司曾为标的公司的前五大客户；虽然本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，双方之间的交易不构成关联交易，但标的公司本次业绩承诺中包含了与上市公司之间交易形成的净利润。
鉴于本次交易的交易对方之一现代农业集团为上市公司的间接控股股东，为防止本次交易完成后，上市公司与标的公司之间通过内部交易进行利益输送，以使标的公司完成业绩承诺，上市公司已将双方之间的内部交易视为关联交易，履行关联交易的决策程序，制定了双方之间内部交易的定价原则，并建立相关内部控制制度保证内部交易价格的公允性。
若上市公司未履行上述程序或为严格执行相关的定价原则，影响内部交易价格的公允性，将存在利益输送的风险，可能导致损害上市公司中小股东利益的风险。
七、上市公司在交易报告书（草案）中的补充披露情况
上市公司在交易报告书（草案）之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”之“（三）未来标的公司与上市公司的关联交易计划和内控情况”中对未来标的公司与上市公司的关联交易计划以及业绩承诺是否包含上市公司和标的公司内部交易的金额进行了补充披露。
上市公司在交易报告书（草案）之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”，以及交易报告书（草案）之“十二节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（八）上市公司与标的公司之间内部交易可能存在损害中小股东利益的风险”中补充披露了上述风险情况。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司和标的公司之间将根据双方的实际需求就种猪、仔猪、饲料等产品进行内部交易；
2、本次交易中业绩承诺方的业绩承诺，包含本次交易完成后标的公司与上市公司关联交易的金额；
3、为确保上市公司和标的公司之间交易价格的公允性，保障上市公司中小股东的利益，上市公司和标的公司之间制定了严格的交易决策程序、定价细则和复核程序。
4、上市公司已在交易报告书（草案）中对内部交易可能存在利益输送、损害投资者利益的事项进行了风险提示。
问题8、草案披露，标的资产报告期内存在多次因环保相关指标不达标被处罚的情形。请补充披露：标的资产生产经营中主要排放污染物及排放量，配置的环保设施、污染物处理能力及实际运行情况，存在危废品的是否交由有资质的第三方处理，标的资产生产经营是否符合国家环境保护的有关规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产生产经营中主要排放污染物及排放量
天心种业生产经营中主要排放污染物为COD（化学需氧量）、悬浮物、氨氮，天心种业各养殖场主要排放污染物及排放量情况如下：
(下转104版)
