(上接105版)

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■

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据《恒力投资资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。根据《恒力炼化资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。本次标的资产评估情况如下表所示：

单位：万元

■

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。

三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

本次交易完成后，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.18%，恒力集团仍为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

四、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易拟采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。

（三）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

（四）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。

经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。根据本次交易标的资产的交易价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份1,719,402,983股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：

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最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

（六）股份锁定安排

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“

1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”

（七）期间损益安排

标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来业绩状况进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：

1、承诺净利润

本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。

根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。

净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除）。

2、利润补偿义务

范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

3、利润补偿数

如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。

各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。

4、利润补偿的实施

若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内恒力股份指定账户支付现金补偿。

（九）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2、调价基准日

调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“价格调整触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

4、上市公司不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整

截至本报告书出具日，上述规定的价格调整触发条件已经满足，为了更好地保障上市公司中小股东利益，经与交易对方沟通，上市公司于2017年6月22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

五、本次发行股份募集配套资金情况

本公司计划向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即565,137,388股。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）本次配套融资规模及预计发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即565,137,388股。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

（四）定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日。

（五）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（六）股份锁定安排

本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权以及恒力炼化100%股权。恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。

本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。上市公司生产所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。因此，本次整合具有显著的协同效应。

本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石石化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目建成后，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。

本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延伸，将大量减少对外采购对二甲苯等中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

本次交易对上市公司同业竞争的影响详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易完成前后的日常性关联交易变化情况

本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品以及向关联纺织企业销售涤纶长丝等产品，2015年、2016年上市公司向恒力石化（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）采购金额分别为839,776.69万元、750,036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%及99.06%。

本次交易实现了实际控制人控制的PTA资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

2、恒力股份现行关联交易制度

详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后上市公司关联交易情况”之“（三）规范关联交易的措施”。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格及发行股份的价格（6.70元/股）计算，恒力股份拟向范红卫、恒能投资、恒峰投资分别发行632,932,835股、1,070,342,090 股及 16,128,058股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据截至2016年12月31日情况统计）：

单位：万股

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本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至454,508.99万股，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.18%，恒力集团仍为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致恒力股份不符合股票上市条件的情形。

（六）本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，截至2017年7月31日，上市公司总资产为2,018,388.18万元，总负债为1,383,602.18万元，资产负债率为68.55%，资产负债结构合理。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司，上市公司负债水平将达到70.33%，较本次交易前有所提升，但不会因本次交易增加大量负债（包括或有负债）。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。

2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，审议通过与恒力股份的重组议案。

3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

5、2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。

6、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。

7、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。

8、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

9、2017年9月19日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推进公司本次重大资产重组事项议案。

10、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。

11、2017年10月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。

12、2017年10月25日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通过公司本次重大资产重组事项相关议案。

（二）尚需履行的决策过程

本次交易尚未获得中国证监会的核准。在未取得前述批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得核准存在不确定性，获得核准的时间也存在不确定性。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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恒力股份本次重大资产重组方案包括两部分内容：（1）非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。（2）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

经核查上述前次重组相关承诺，其中涉及本次交易的承诺包括：关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于股份锁定的承诺，具体内容如下：

1、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。

上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇于前次重组时，为解决恒力化纤与恒力石化之间大额关联交易，增强交易完成后上市公司独立性，曾作出承诺：“本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性”。

虽然报告期内恒力投资出现亏损，但是随着行业景气度上升，以及恒力投资自身管理水平的不断提升，加强成本费用管理，尤其是财务费用方面的管理，恒力投资未来预计实现较好的盈利水平，同时交易对方已主动出具相关业绩承诺，以保证上市公司以及中小股东利益。若本次交易只注入恒力炼化，待恒力炼化达产后将生产450万吨对二甲苯直供恒力石化生产PTA产品，将会新增上市公司关联交易规模，与实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具上述承诺的本意和初衷相违背，也不符合监管机构关于重组有助于减少上市公司关联交易的监管理念。

上市公司已于2017年2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括该等问题在内的重组相关问题进行了解答。2017年2月23日，恒力股份召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺。2017年3月13日，恒力股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避表决，中小股东赞成票比例占99.1527%。

综上，本次交易不违反实际控制人于前次重组时作出的关于减少和规范关联交易的承诺。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未控制其他与上市公司相同业务的企业，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易不违反实际控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的避免同业竞争的承诺。

3、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，恒力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反实际控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的关于保持上市公司独立性的承诺。

4、关于股份锁定的承诺

根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及控股股东恒力集团及一致行动人德诚利、和高投资、海来得转让所持上市公司股份事项，本次交易不违反前次股份锁定承诺。

综上，本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。

九、恒力投资持续盈利能力专项分析

根据瑞华会计师对恒力投资2017年1-9月财务数据进行了审阅，出具了瑞华阅字[2017]33030003号审阅报告。2017年1-9月，恒力投资盈利情况具体如下：

单位：万元

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2017年1-9月，恒力投资实现营业收入2,314,136.69万元，营业利润为62,784.29万元，实现净利润78,204.58万元，其中营业外收入17,695.87万元，主要为恒力投资收到的政府补助款项。2017年1-9月，恒力投资实现的净利润主要来源为主营业务所得，2017年1-9月实现营业毛利金额为143,388.69万元，主要为下属子公司恒力石化销售PTA产品所得。

详细分析情况请请参见《重组报告书》之第九节管理层讨论与分析之二、恒力投资的财务状况、盈利能力之（四）恒力投资持续盈利能力专项分析。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

恒力股份控股股东恒力集团有限公司及其一致行动人德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司对本次重组均表示同意意见：

“1、本次重组符合相关法律、法规的要求，有利于减少上市公司关联交易，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力及抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。

2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规规定，本次重组方案具有可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司董事会、监事会、股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

5、本次重组尚需中国证监会核准。

综上，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次重组。”

（二）控股股东及一致行动人、恒力股份董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

恒力股份控股股东恒力集团有限公司及其一致行动人德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司，恒力股份董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。

十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况

（一）恒力股份2016年发行股份购买资产情况

2016年11月3日，恒力股份因筹划重大事项而股票停牌，启动筹划重大资产重组事项。并于2017年1月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过重大重组事项，披露了重组预案。

在完成重大资产重组的相关审计、评估工作，恒力股份于2017年4月15日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案，并披露了重组相关方案。2017年5月2日，恒力股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，随后公司向中国证监会递交了重组申请文件。

2017年5月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170818号），中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年9月15日召开的2017年第55次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。

2017年10月20日，公司收到中国证监会《关于不予核准恒力石化股份有限公司向恒能投资（大连）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1845号）。

（二）关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明

1、关于落实“标的资产盈利能力稳定性和合理性披露不充分”问题的说明

（1）报告期内标的资产经营业绩的基本情况

①恒力投资最近两年一期经审计的合并资产负债表主要财务数据如下：

单位：万元

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②恒力投资最近两年一期经审计的合并利润表主要财务数据如下：

单位：万元

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2017年1-7月、2016年和2015年，恒力投资实现营业收入1,770,982.25万元、2,910,605.95万元、2,834,383.59万元，净利润43,894.53万元、-52,329.70万元、-98,031.41万元。2016年亏损规模有所收窄，显示企业盈利状况呈现向好趋势，2017年1-7月恒力投资实现盈利，主要原因是下游行业回暖，PTA行业景气度上升，使得恒力投资营业毛利率提升。2016年-2017年9月份，随着化纤市场及下游市场的良好市场需求，PTA价格也有所上涨，2017年较2016年上涨13%左右，2017年恒力投资与行业PTA价差水平总体较2016年上涨30%左右，2016年至2017年1-9月PTA加工价差及盈利水平呈现总体较为稳定上升的趋势。截至2017年10月，下游需求的旺盛带动市场PTA加工价差仍保持在700元-800元/吨左右的水平，2017年PTA行业整体盈利趋势良好。另一方面，随着恒力投资2017年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇率呈现稳定态势，恒力投资的财务费用出现较大减少，进一步提升整体盈利水平。

（2）恒力投资2017年1-9月的经营情况

为进一步反映恒力投资盈利情况，恒力投资编制了2017年1-9月份的财务报告并经瑞华会计师事务所审阅，瑞华会计师事务所出具了瑞华阅字[2017]33030003号审阅报告。2017年1-9月，恒力投资生产经营状况继续好转，2017年1-9月实现净利润7.82亿元，超过交易对方范红卫、恒能投资关于恒力投资2017年净利润6亿元的业绩承诺。

①2017年1-9月，恒力投资盈利情况具体如下：

单位：万元

■

2017年1-9月，恒力投资实现营业收入2,314,136.69万元，营业利润为62,784.29万元，实现净利润78,204.58万元，其中营业外收入17,695.87万元，主要为恒力投资收到的政府补助款项。2017年1-9月，恒力投资实现的净利润主要来源为主营业务所得，2017年1-9月实现营业毛利金额为143,388.69万元，主要为下属子公司恒力石化生产销售PTA产品所得。

②2017年1-9月恒力投资主要盈利指标分析

2017年1-9月、2016年度、2015年度，恒力投资主要盈利指标如下：

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2017年1-9月，恒力投资实现销售净利率3.38%，较2016年实现较大提升，主要原因是受PTA行业景气度提升影响，恒力投资营业毛利率实现较大增长，并且2017年以来，人民币汇率保持稳定，恒力投资汇兑损失大幅度减少，使得期间费用率出现较大幅度地下降。

2017年1-9月，恒力投资实现销售毛利率6.20%，较2016年毛利率4.24%呈现较快增长，主要系2017年1-9月PTA加工价差不断扩大，使得PTA生产厂商的盈利能力不断提升，2017年1-9月恒力投资平均加工价差为679.18元/吨，较2016年平均加工价差520.48元/吨增长29.57%，2017年3季度加工价差稳定保持在900元/吨左右的水平。

2017年1-9月，恒力投资期间费用率3.47%，较2016年度减少2.97个百分点，主要原因是受人民币汇率稳定影响，2017年1-9月恒力投资汇兑损失大幅减少并实现汇兑净收益，使得财务费用率较2016年度减少2.37个百分点；其次由于恒力投资海运运输主要由下属子公司恒力海运提供，相对于委托其他海运公司，海运费用较低进而导致运输费用有所下降，使得销售费用率较2016年度减少0.37个百分点。

（3）恒力投资2017年1-9月盈利能力的合理性

2017年1-9月，恒力投资实现营业利润62,784.29万元，实现销售毛利率6.20%，销售净利率3.38%，盈利水平较2016年有较大幅度的提升，主要得益于PTA行业从周期性底部进入上升期，行业景气度提升明显，主要原因详细分析如下：

①国民经济向好，国内化工行业整体性复苏趋势明显

依据国家统计局2017年10月20日发布数据显示，经初步核算，三季度国内GDP为21.18万亿元人民币，同比增长6.8%；前三季度GDP为59.33万亿元人民币，同比增6.9%，国民经济依然保持着稳定发展的态势。依据国家发改委对于国内经济形势的判断，2017年国内经济稳中有进、稳中向好的趋势继续巩固，预计全年6.5%左右的预期增长目标将顺利实现，并能够争取更好的效果，今年底经济总量将超过80万亿元。

在国民经济向好持续发展的同时，国内化工行业发展良好，据国家统计局数据统计，2017年前三季度，受供应端减量以及需求端提升等因素影响，化工行业盈利程度整体持续改善， 2017年9月份，化学原料和化学制品制造业增加值增长4.2%，比8月份加快1个百分点。2017年1-8月，化学原料和化学制品制造业利润总额增长36.10%。

从化工品种来看，在国家统计局公布的流通领域重要生产资料的十种化工产品中，大部分产品基本回到2017年初的高价格水平。在C1-C4、苯、聚氨酯、化纤、氟化工以及烧碱、有机硅等细分的58种化工产品价差中，2017年三季度较2016年三季度相比，价差扩大的品种有42种；与2017年二季度相比，价差扩大的品种有36种，整体而言，2017年3季度化工产品盈利情况无论同比还是环比，都取得了较大改善，国内化工行业整体性复苏趋势明显。

②PTA行业供需结构改善，PTA行业加工价差扩大

A.下游聚酯行业盈利状况改善使得产能增长进而导致PTA需求增长

PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在产业链中处于承上启下的核心环节，与国民经济的整体发展相关性较大。PTA主要用于生产聚酯（PET）,聚酯分为薄膜级、瓶级和纤维级，是最重要的合成纤维品种。聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于生产聚酯薄膜和工程塑料。化纤纺织行业是聚酯行业的主要下游应用行业，据国家统计局统计，2017年1-6月化纤产量2559.27万吨，同比增长4.82%，2017年1-6月份，化纤行业主营业务收入4154亿元，同比增长15%；实现利润总额200亿元，同比大幅增长53%，是纺织子行业中增长最快的行业。以涤纶纤维为例，2017年前三季度涤纶长丝、涤纶短纤及聚酯切片产品价格较2016年同期提升明显，具体如下：

① 涤纶长丝主要产品2016-2017年价格变化情况：

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单位：元/吨

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数据来源：wind

② 涤纶短纤主要产品2016-2017年价格变化情况：

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数据来源：中纤网

单位：元/吨

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③ 聚酯切片主要产品2016-2017年价格变化情况：

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数据来源：中纤网

单位：元/吨

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数据来源：中纤网

下游行业盈利状况好转使聚酯行业2016年的产能负荷率保持在80%以上，2017年上半年聚酯开工率的水平维持在85%的水平，处于近两年的高位，整体好于2015年和2016年。

B.加工价差扩大且保持稳定增长，PTA行业盈利能力不断提高。

在供给侧改革的背景下，PTA行业去产能工作正在推进，中小装置、竞争力偏弱的PTA生产厂商在被淘汰中。2016年-2017年，随着化纤市场的火热，PTA价格也有所上涨，总体来看，PTA利润和价格变动趋势一致，2016年年末至2017年9月末PTA加工价差及盈利水平呈现稳定增长的趋势。

2016年-2017年PTA价差（加工区间）波动

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自2016年末开始，PTA行业基本面持续改善，受下游聚酯行业盈利好转以及产能新增影响，PTA实际开工率超过90%，且社会库存不断走低，PTA行业盈利出现明显改善，行业PX-PTA-聚酯产业链的各产品价格均普遍上涨，由于上下游供需关系的改善， PTA行业下游各聚酯产品价格增幅总体高于同期PTA价格增幅且高于上游同期对二甲苯价格增长幅度，PTA行业加工价差扩大，PTA加工价差不断扩大， 2017年1-9月行业平均加工价差为675.34元/吨，较2016年年度平均加工价差536.10元/吨增长25.97%，2017年3季度加工价差稳定保持在900元/吨左右。2017年1-9月，从PTA行业价差变动趋势看，国内PTA行业已呈现复苏趋势，PTA行业盈利水平进一步提升。

C.PTA-聚酯行业同行业上市公司业绩明显上升

随着2017年PTA-聚酯行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，同行业上市公司2017年上半年/前三季度较2016年同期呈现较大幅度的增长。

单位：万元

■

数据来源：同行业上市公司荣盛石化、桐昆股份数据来源2017年半年度报告、恒逸石化数据来源2017年三季报。

同行业上市公司中，恒逸石化2017年前三季度实现净利润151,512.46万元，较2016年同期增长168.66%，荣盛石化和桐昆股份2017年上半年的净利润较2016年同期分别增长43.07%和77.42%。随着行业景气度全面回升，行业内可比上市公司的盈利能力提升较快，恒力投资、恒逸石化、荣盛石化作为PTA行业的龙头企业，盈利能力增强较为明显，进一步验证行业景气度和回升和整体盈利能力的增强。

D.PTA行业及同行业上市公司研究报告显示行业盈利能力已经得到持续改善

经查阅2017年三季度至本报告书出具之日止新财富排名领先的石油化工行业及基础化工行业研究员出具的研究报告可知，PTA行业2017年景气程度较2015年-2016年回升，后续PTA行业盈利也有望持续改善。

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③2017年汇率走稳、降低美元借款规模以及控制信用证规模实现财务费用减少

2016年和2015年，恒力投资财务费用率分别为4.37%和5.89%，汇兑净损失金额分别为55,325.38万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期平均财务费用率为1.84%和2.36%,平均汇兑净损失金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资因美元借款和信用证规模较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损失金额和财务费用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。2017年从年初至今，由于美元指数走势偏弱，且人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期改善，资本流出压力也明显缓解。2017年5月，人民银行推出汇改新举措，进一步增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，同时，中国国内经济数据表现超预期，在国际收支情况出现好转的情况下，人民币兑美元汇率表现出强劲升值。人民币汇率从2016年末的6.9370下降至2017年9月末的6.6523，累计升值幅度为4.10%。2017年1-9月，受人民币升值因素影响，恒力投资实现了1.74亿元的汇兑净收益。

随着人民币汇率呈现稳定态势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利于提升公司的整体盈利水平。

④恒力投资及上市公司自身的业务优势

A.规模及成本优势

恒力投资的控股子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，已成为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。恒力石化与国内外对二甲苯的供应商建立了长期稳定的合作关系，获得了规模化采购带来的成本优势。在本次重组募集配套资金项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”投产后，恒力石化所需生产原材料可以直接从恒力炼化取得，可以充分发挥炼化一体化的优势，使PTA的供应更加稳定并降低采购成本。此外，恒力石化PTA生产基地拥有自备电厂，使用电成本大幅降低；恒力石化拥有与厂区相连的自备码头，PTA可以通过水路运输直接运输，降低了运输成本和装卸费用；而采购的对二甲苯可以通过海路运送至码头，降低了管路投资及运输费用。因此，恒力石化具有较强的规模和成本优势。

B.技术优势

目前，恒力石化PTA的主要生产工艺为英威达工艺，核心设备空压机组采用德国曼透平的空压机组，催化焚烧技术采用德国巴斯夫的先进工艺。上述工业设备在行业均具有领先地位，恒力石化良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。

C.价格优势

与同行业公司相比，恒力石化生产的PTA产品质量更为稳定，可以使下游客户生产丝制品良品率高，进而降低聚酯的生产成本，使下游客户的产品更具竞争力。因此，恒力石化PTA产品的销售单价也较同行业其他公司存在一定溢价。

（4）恒力投资盈利能力的持续性和稳定性

①下游聚酯产能扩产趋势明确，需求不断扩大，而PTA行业产能投放增速趋缓

A.下游聚酯行业未来年度的产能投放较快，带动了PTA需求的持续增长

PTA下游行业主要为聚酯行业，聚酯的终端需求包括了服装、纺织品和工业，用途非常广泛，与宏观经济关联性比较强。一般聚酯（涤纶长丝）的需求增速都会比GDP增速略高，因此，随着经济的增长，聚酯（涤纶长丝）预计保持6%左右的增速。随着2015年开启的聚酯行情的到来，当年新增聚酯产能约250万吨，2016年聚酯新增产能约256万吨。预计2017年聚酯新增产能400万吨左右，2018-2019年及以后新增产能700万吨-1000万吨左右。聚酯产能的增加既反映了聚酯厂商对未来下游需求产业的看好，也相应的提升了对上游PTA原材料的需求。行业内部分聚酯厂商近年新增聚酯产能统计情况如下所示：

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未来三年达产后累计新增对PTA的需求在900万吨-1200万吨左右，聚酯行业继续保持6%左右的增长率，产能供需格局将保持稳定，行业将保持规律性扩张。

B.“禁废令”的实施将逐步利好PTA生产企业

2017年7月，国务院颁发了《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》（国办发〔2017〕70号），规定内容包括2017年年底前，禁止进口生活来源废塑料、未经分拣的废纸以及纺织废料、钒渣等品种；重点打击走私、非法进口利用废塑料等固体废物的各类违法行为；对废塑料进口及加工利用企业开展联合专项稽查；督促各有关地方人民政府对电子废物、废轮胎、废塑料等再生利用活动进行清理整顿，整治情况列入中央环保督察重点内容。

2017年8月10日，环保部等五部明确规定除了工业源类再生聚酯能进口外（占比较少），其他再生PET被列入禁止进口行列，该公告自2017年12月31日开始正式执行，但目前已经对再生PET进口进行了管控。暂不考虑合成纤维废料作为泡泡料原料对于再生PET整体供应的影响。2016年仅PET的废碎料及下脚料和废PET饮料瓶（砖）两类产品的进口量就高达253.26万吨，再生PET还首次攀升至再生塑料进口的首位禁止进口将使再生PET供应大幅萎缩。“禁废令”的实施也将逐步利好塑料、聚酯及其原料PTA生产企业，国内因此而新增的PET产能预计每年新增加PTA市场需求200万吨左右，将形成PTA行业新的市场需求空间。

同时，再生PET行业存在高人工成本、环保问题，今年以来，不管是再生清洗厂还是再生化纤行业，运行不佳，均不断有企业退出，这就给原生聚酯让出市场空间，再生聚酯的退出也支撑未来聚酯及PTA需求的增长。

C.PTA产能增速趋缓，新增产能有限，有效产能投放取决于闲置装置的复产情况

受行业2015-2016年经营业绩较差因素影响，2016年以后PTA新建产能投放减缓，仅新增产能220万吨,同时有部分落后产能退出；拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无限期推迟。

随着行业持续盈利能力的改善以及价差扩大，部分闲置产能在达到其盈亏平衡点后存在重新复产并进入市场的可能，但这种可能性基于如下前提条件：A、具有成本优势，复产的PTA工厂拥有完整且配套的上下游产业链，即上游原材料供应充足和下游稳定且稳定增长的聚酯客户；B、技术升级及较充足的启动资金支持；C、符合当地的环保政策和产业政策；D、企业体制优化及管理水平升级；E、具有较大的规模效益及较小的可变动成本，保证其盈亏平衡点与行业PTA大厂差距不大；F、对PTA行业有深刻理解，对于行业周期变化发展判断较为准确。结合PTA行业目前闲置生产线的规模、技术水平、投产时间等因素，预计在2018年之前，存在复产可能性的闲置产能不会超过600万吨。

行业的转暖将使的处于行业领先位置的恒力投资等PTA大厂获得更为丰厚的收益。最终，成本领先型及行业战略布局完整的大型企业将始终处于整个“对二甲苯-PTA-聚酯纤维”产业链的有利竞争地位。

D.下游新增聚酯产能和“禁废令”所产生的对PTA需求足以覆盖PTA的产能增长和复产所增加的供给

随着下游聚酯产能的不断投放和禁废令的实施，2019年后年均增加PTA需求1000万吨以上，在未来PTA新增产能有限，复产产能可控的背景下，PTA行业供销紧平衡的局面不会发生变化，恒力投资未来盈利能力具有持续性。

②上市公司的竞争战略和综合业务优势保证了PTA业务未来盈利能力的持续性和可靠性

恒力股份在行业发展20多年，处于行业龙头地位，产业链布局较为完整，在行业内掌握关键资源，具有规模优势和学习曲线优势，不断通过纵向一体号和横向一体化发展实现自身的战略发展。同时，公司现有的涤纶差异化产品较多且有较强的研发能力和销售能力，通过不断进行新产品的研究，可以逐渐对现有市场进行产品开发和市场渗透，同时恒力集团也是行业内唯一有高质量的纺织业务布局的集团企业，使得对终端客户的需求较为敏感，市场反应速度快于同行业竞争对手。目前，上市公司的竞争战略和综合业务优势保证了PTA业务未来盈利能力的持续性和可靠性。

③对二甲苯管道直供、节约恒力投资的采购成本

上市公司通过资产重组加快实现向产业链上游的延伸，形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝应用”完整产业链。产业链上下游的协同效应可以为上市公司在原料方面提供充分的保障，有利于降低生产成本，提高了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价格中包含100元-150元不等的运输费用，进口对二甲苯还需支付2%左右的关税等其他费用。按照目前恒力石化660万吨PTA产能所对应的对二甲苯需求量及其中60%对二甲苯需要国外采购额计算，仅考虑关税成本一项，炼化项目投产后将直接减少恒力石化约3亿元的成本费用。

2018年四季度，恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目将实现试生产，预计在2019年一季度实现达产。项目达产后将生产450万吨对二甲苯，由于厂区相邻可以直接通过管道将对二甲苯输送给恒力石化供其生产PTA产品，恒力石化将按照市场公允价格支付货款，但是管道输送方式较传统的船舶运输方式可以大幅度减少运输费及损耗，且不会被征收关税等海关费用，将有助于减少恒力石化成本费用水平，极大增强恒力石化的业绩。

综上所述，2017年恒力投资所在PTA行业经营已有明显好转，产品价格与主要原材料之间的价差不断扩大，再加上人民币汇率在2017年度的稳定，经瑞华审阅的恒力投资2017年1-9月财务数据显示，2017年1-9月恒力投资已实现净利润7.82亿元，除1.76亿元的政府补贴外，主要为主营业务利润。随着PTA行业去产能持续进行且新增产能有限，行业达到动态平衡状态。由于纺织行业好转以及“禁废令”的实施，PTA下游聚酯行业新增产能较多，在现有PTA社会库存低的情况下，保证PTA市场需求稳定增长。PTA行业龙头企业市场竞争优势较为明显，占据行业产能大部分，形成寡头局面，占据较强的行业话语权。恒力石化为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。恒力石化秉承品质至上、品质致胜的经营理念，产品质量获得客户的高度认可，未来年度具备较强的持续盈利能力。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

2、关于落实“本次发行股份购买资产与公司前次重组上市的承诺不一致”问题的说明

（1）关于资产注入承诺情况

2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），核准了本次重大资产重组中发行股份购买资产及非公开发行新股募集配套资金等事项。大连橡胶塑料机械股份有限公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99%的股份。本次交易完成后，恒力集团成为公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇成为公司实际控制人，恒力化纤实现重组上市。

本次交易前，恒力化纤及其子公司生产所需要的原材料PTA（即“精对苯二甲酸”）主要从恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）采购，并将废旧PTA包装袋回收给恒力石化。恒力石化系公司实际控制人控制的公司。恒力石化与恒力化纤之间存在较大额的关联交易。

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