浙江天成自控股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈邦锐、主管会计工作负责人陈树峰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丛成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

货币资金较期初增加35.68%，为公司对募集资金进行现金管理购买的理财产品到期所致

应收票据较期初增加89.75%，应收账款较期初增加112.05%，为报告期营业收入增加所致

预付款项较期初增加195.56%，为材料预付款增加所致

存货较期初增加66.42%，为报告期业务增长、销售增长，备货增加所致

其他流动资产较期初减少88.73%，为理财产品到期所致

固定资产较期初增加30.71%，为本期购置设备转固定资产增加

在建工程较期初增加69.67%，为募投项目持续投入所致

递延所得税资产较期初增加93.65%，为坏账准备增加所致

其他非流动资产较期初增加65.81%，为预付设备款增长所致

短期借款增加6000万元，为报告期内银行短期流动资金贷款所致

应付票据较期初增加171.09%，应付账款较期初增加92.86%，为报告期业务规模增加，票据支付及材料采购增加所致

应交税费较期初增加295.98%，为所得税增长所致

股本增加100.00%，为公司实施公积金转增股本所致

其他综合收益减少56.60%，为外币汇率折算差额所致

报告期营业收入同比增长95.74%，营业成本同比增长108.42%，税金及附加同比增长90.67%，销售费用同比增长63.60%，管理费用同比增长52.00%，主要系报告期内公司商用车座椅、乘用车座椅产销规模增长所致

财务费用同比增长191.25%，为本期利息支出以及汇兑差额增加所致

资产减值损失同比增长672.36%，为坏账准备增加导致

投资收益同比增长350.74%，为理财产品到期收益所致

报告期内营业利润同比增长105.42%、净利润同比增长90.79%、归属于母公司所有者的净利润同比增长90.79%、综合收益总额同比增长92.15%、基本每股收益同比增长69.23%、稀释每股收益同比增长69.23%，为报告期营业收入增加所致

经营活动产生的现金流量净额减少159.74%，主要因报告期公司业务规模增加，经营所需的原材料、在制品、产成品增加，同时对下游客户应收款增加幅度大于对供应商应付的增加

筹资活动产生的现金流量净额同比减少90.27%，因2016年9月公司完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金所致

期末现金及现金等价物余额减少30.11%，因报告期内募集资金投资项目投入增加及公司业务增长带来的应收项目增加所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 公司2015 年首次公开发行股票募集资金项目-年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目，项目达到预定可使用状态日期为2017年6月30日，报告期内已逐步形成产能；

2. 公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目-乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分生产线在报告期内完成调试和试产，产能逐月提升，至报告期末，已形成月产1万套乘用车座椅的生产能力。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

因公司IPO募集资金投资项目建成投产及2016年非公开发行股票募集资金投资项目部分建成投产,公司产销规模增加,预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润6100万元-7600万元,较上年同期增长幅度85%-105%。

以上数据仅为公司对2017年度业绩的初步预测，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司名称 浙江天成自控股份有限公司

法定代表人 陈邦锐

日期 2017年10月26日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-052

浙江天成自控股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第三届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。

（三）本次董事会会议于2017年10月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长陈邦锐主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年第三季度报告》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

2、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

3、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过38,400万元人民币（含38,400万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（4）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2）付息方式

a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（7）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东浙江天成科投有限公司将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（8）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（9）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（10）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（11）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（12）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

a）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（13）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（14）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（15）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（16）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（17）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（18）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过38,400万元（含38,400万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（19）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（20）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。

5、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

《浙江天成自控股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）的议案》

《浙江天成自控股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议并通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》

同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金存放于专户中。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司拟参与竞拍土地使用权的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

14、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会审议通过的公司公开发行A股可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于2017年11月10日召开2017年第二次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-053

浙江天成自控股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书、副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年10月25日审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》,公司董事会决定聘任吴延坤先生担任公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

公司独立董事就公司本次聘任事项发表如下独立意见：公司独立董事认为，本次聘任吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理，提名、聘任程序等均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。吴延坤已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。同意聘吴延坤先生为公司董事会秘书、副总经理。

吴延坤先生简历如下：

吴延坤，男，1972年出生，研究生学历，高级经济师、中级会计师。曾任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会秘书、副总经理、浙江爱仕达电器股份有限公司董事会秘书、副总经理、江苏金刚文化科技集团股份有限公司董事会秘书、上海岩石企业发展股份有限公司董事会秘书、执行董事、上海五牛股权投资基金管理有限公司执行董事。

吴延坤先生的办公地址及联系方式如下：

办公地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

联系电话：0576-83737726

联系传真：0576-83737726

邮箱：irm@china-tc.com

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：603085证券简称：天成自控 公告编号：2017-054

浙江天成自控股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过38,400万元人民币（含38,400万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东浙江天成科投有限公司将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过38,400万元（含38,400万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年三季度报告于2017年10月26日披露，未经审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

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3、合并报表的变化情况

（1）2017年1-9月

根据公司2016年12月15日《关于设立济南远成汽车座椅有限公司的决定》，公司成立济南远成汽车座椅有限公司。该子公司于2017年2月13日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91370181MA3D6FMN6N的营业执照，注册资本50万元。

经公司第三届董事会第三次会议批准，公司在郑州经济技术开发区设立全资子公司郑州天成汽车配件有限公司，本公司持有其100%股权。该子公司于2017年6月5日办妥工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91410100MA441FJU04的营业执照，注册资本500万元。截至2017年9月30日，公司尚未出资。

（2）2016年度

公司2016年度合并报表范围未发生变化。

（3）2015年度

公司出资设立马鞍山天成，于2015年1月9日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340521734000073403的《企业法人营业执照》。公司出资占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）2014年度

1）公司出资设立合肥天成，于2014年11月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为340194000054102的《企业法人营业执照》。公司出资占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2）公司出资设立天成物流，于2014年11月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为331023000064775的《企业法人营业执照》。公司占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

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（三）公司财务状况简要分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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（下转110版）

公司代码：603085 公司简称：天成自控

2017年第三季度报告