浙江天成自控股份有限公司
（上接109版)
随着公司2015年首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金到位以及生产经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产及在建工程，公司流动资产和非流动资产比例基本稳定。
2、负债结构分析
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为93.75%、100.00%、100.00%和100.00%，流动负债主要由应付票据、应付账款等组成。3、盈利能力分析
公司最近三年及一期的主要经营情况如下：
单位：元
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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司的营业收入分别为30,993.56万元、29,258.89万元、36,106.38万元和50,548.64 万元；同期净利润分别为3,225.24万元、3,340.82万元、3,522.13万元和4,908.96 万元。2015年以来，公司各项盈利指标稳步增长，营业收入和净利润不断上升，盈利能力逐步提升。
4、偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：
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报告期内，公司偿债指标总体未发生重大变化。
公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，具有较强的短期偿债能力。
5、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运指标如下：
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报告期内，公司的应收账款周转率基本稳定，应收账款账龄结构合理、质量较高。本公司存货周转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持在合理的水平。
（四）未来业务目标及盈利能力可持续性
公司立足高附加值座椅产品的生产和服务，通过技术提升、精益制造和特色服务等，建立核心竞争优势；巩固并增强现有传统车辆座椅领域的市场地位基础上，大力拓展乘用车座椅，并积极切入航空座椅等业务领域，构建公司业务发展的新的增长点。在乘用车领域，公司已与包括新大洋、众泰汽车、上汽集团在内的乘用车客户建立业务联系。未来，公司将在乘用车座椅、航空座椅等领域持续投入研发、生产和销售力量，不断拓宽市场覆盖范围。提高研发能力，加大产能建设，完善管理体系，拓宽国内外销售渠道，打造世界级品牌，致力于实现公司成为世界一流的高附加值座椅专业供应商的愿景。
四、本次发行的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过38,400万元（含38,400万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司近三年利润分配情况
1、公司最近三年利润分配
（1）公司2016年度利润分配情况
以2016年12月31日公司总股本111,917,743股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司于2017年3月25日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，公司于2017年4月18日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案。2016年度利润分配中现金分红总额为11,191,774.30元，占2016年度合并报表归属于母公司股东净利润35,221,308.93元的比例为31.78%。截至目前，上述利润分配方案已实施完毕。
（2）公司2015年度利润分配情况
以2015年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发人民币1.05元（含税）。公司于2016年3月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案，公司于2016年3月30日召开2015年年度股东大会审议通过了上述议案。2015年度利润分配中现金分红总额为10,500,000元，占2015年度合并报表归属于母公司股东净利润33,408,191.69元的比例为31.43%。
（3）公司2014年度未进行利润分配。
公司近三年现金分红情况表如下：
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公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的64.51%。2016年度分配现金股利11,191,774.30元，占2016年度实现的可分配利润的31.78%。符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目、促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-055
浙江天成自控股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-056
浙江天成自控股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2017年-2019年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2017年-2019年）股东回报的具体规划
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的审议和实施程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
六、股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-057
浙江天成自控股份有限公司
关于拟参与竞拍土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2017年10月25日审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司参加天台县西工业区024-08 、024-10、025-07、025-09局部地块建设用地使用权竞拍，并授权公司董事长或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。具体情况如下：
一、参与竞拍土地的基本情况
（一）交易对手
浙江省天台县国土资源局
（二）土地基本情况
（1） 地块位置：天台县西工业区何方赵区块
（2） 出让面积：42460平方米
（3） 土地用途：工业用地
（4） 规划容积率：1.2—1.5
（5） 规划建筑密度：≤45%
（6） 绿地绿：≥15%
（7） 竞买保证金：550万元
（8） 起始价：2740万元
（9） 出让年限：50年
二、参与竞拍的目的和对公司的影响
本次参与竞拍土地拟作为公司未来的发展建设用地，成功竞拍后，将在上述地块建设研发中心和新增生产线，对公司未来发展有积极促进作用。
本次拟购买土地使用权，需要通过招、拍、挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085证券简称：天成自控 公告编号：2017-058
浙江天成自控股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行，并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为38,400.00万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即27.95元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,522.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,283.21万元；假设2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升50%，并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年持平、上升50%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及补充流动资金项目，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债募集资金总额不超过38,400万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开发行可转债的必要性
1、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
（1）我国乘用车发展的需要
绿色制造、智能制造将是汽车工业“十三五”时期的主攻内容，而以新能源汽车为代表的绿色化是汽车工业必走之路。本项目提出的发展乘用车座椅的产品，主要面对新兴的新能源汽车，满足国产新能源汽车对高性价比乘用车座椅的市场需求，符合汽车工业的发展要求。
由于汽车座椅是整机的关键配套件，其成本和重量都占了整机很大的比重，为了满足各方面的严格要求，整机企业选择座椅配套供应商一般都趋于谨慎，并且供应商确定后都会相对固定。实际情况是目前的汽车座椅市场几乎被包括江森自控、李尔、佛吉亚、丰田纺织、麦格纳等在内的外资或者合资厂控制，上海大众、上海通用和一汽大众等主要整车企业最主要的座椅供应商均为合资。除了以上之外，全球知名汽车座椅配套供应商还有延锋、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德科、澳大利亚富卓及中国台湾全兴等。起步较晚的国产车企特别是新兴的新能源汽车企业迫切需要依靠价格优势抢占中低端市场。因此，本项目符合国内乘用车市场发展的要求。
（2）公司自身发展的需要
随着市场经济的不断深入发展，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术水平及多品种生产能力不断提高。企业已经由原来的单一系列产品为主向多元化、高档产品的结构形式转化。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国内领先水平。公司近几年的持续增长和新产品开发速度的不断加快，公司现有生产能力和技术装备水平跟不上强劲的发展势头和市场巨大需求。进一步进军乘用车市场并扩大市场份额，迫切需要投资建设乘用车专用的生产装备。
本次募集资金投资项目实施后，发行人将依托上汽集团的巨大品牌影响力，在抢得先机的情况下将不断形成正向效应，可进一步提高自主研发新产品的水平并尽快形成专业化、规模化的生产能力，从而使高新技术产品迅速转化为公司的经济效益和社会效益，促进公司的良性循环发展。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发市场迫切需要的高性价比乘用车座椅产品，迎合国产乘用车，特别是国产新能源汽车发展的需要，既是公司生存发展的需要，也是是响应国家号召、制造业淘汰落后产能，推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不仅对地方的经济发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中国制造2025》要求，推动制造业化解过剩产能，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级起到了良好的示范作用。
2、航空座椅生产基地建设项目
（1）我国民航业发展的需要
根据我国民航“十三五”规划，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求，而目前主要的航空座椅制造商均为国外厂家。由于飞机制造商和其他航空机载设备制造商长期被欧美国家所垄断，我国虽然每年都要订购大量飞机，但由于可选余地小，议价空间非常有限。同时中国市场作为全球经济及航空业的重要市场，发展民族飞机制造业和其他航空机载设备制造业是发展我国民族工业、支撑我国民航业的发展的必然选择。航空座椅作为航空机载设备制造业的一部分，其对于提高零部件生产国产化程度、打破国际垄断具有重要意义。
（2）公司自身发展的需要
天成自控已经由原来的单一系列产品为主向多元化、高档产品的结构形式转化。同时面对民航业的高速发展，航空座椅的供需关系并不平衡。国外制造商已经注意到了中国市场的快速增长并开始布局在国内建厂。本项目顺利实施后，天成自控将切入航空座椅市场，进一步完善自身产品线，实现产品的更全方位布局。而要进军航空座椅市场，迫切需要投资新增航空座椅专用的设计工具、制造、试验和检验装备。
通过本项目的实施，公司可进入到高端的航空座椅市场，结合国内外航空市场尤其是国产大飞机C919的良好契机，努力提高国产大飞机座椅的国产化水平，进一步丰富完善产品线从而提高盈利能力和核心竞争力。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发市场迫切需要的更高附加值的航空座椅产品，迎合民航飞机特别是国产大飞机的发展需要，既是公司生存发展的需要，也是民族工业努力创新打破国外厂家垄断的需要，是响应国家号召、推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不仅对地方的经济发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中国制造2025》要求，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级起到了良好的示范作用。
3、座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车、高铁、航空、儿童座椅等领域均保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%。其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过2000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年7.63个百分点。同时，国内高铁及高铁市场也迅速发展。截至2016年底，我国高铁营业里程已超过2.2万公里。根据发改委2016年7月13日印发的《中长期铁路网规划2016-2025》（发改基础〔2016〕1536号），到2020年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。未来，高铁里程的不断增加、高铁海外市场的开拓、动车组提速及密度提升，均将带来高铁市场容量的不断扩大。
根据我国民航“十三五”规划，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求。
受上述因素影响，包括乘用车座椅在内的上述业务将成为未来发行人业务增长的重要支撑点，有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
4、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券资金中的5,400万元用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，2015年、2016年、2017年1-9月，公司营业收入分别为29,258.89万元、36,106.38万元、50,548.64 万元，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以公开发行A股可转换公司债券募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
（二）本次公开发行可转债的合理性
本次可转债发行募集资金将用于座椅业务的产能扩张、座椅研发中心建设项目及补充流动资金需求，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为各类车辆座椅的研发、生产和销售，产品以工程机械座椅、商用车座椅、农用机械座椅、乘用车座椅等为主。本次募集资金投资项目为“乘用车座椅生产基地建设项目（二期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及补充流动资金项目，主要围绕着主营业务展开。
本次募集资金投资项目在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目实施后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司推行“以人为本”的企业文化建设，拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有高效的研发创新体系。公司拥有一支相当数量、稳定的设计研发人员队伍，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励机制等方面保证了公司能够持续的创新，不断加强公司的核心竞争优势。同时，公司在以往的经营过程中积累了较为丰富的座椅行业研发和工艺技术经验。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
本次募集资金投资项目中的乘用车座椅产品与公司现有产品相同。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。本次募集资金投资项目中的航空座椅项目中，发行人基于国内外航空市场的发展前景以及长期经营以来对于座椅技术的研究，计划使用部分募集资金用于航空座椅项目，积极努力切入国内外航空座椅市场。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过38,400万元，在扣除发行费用后将用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）”及“航空座椅生产基地建设项目”、“座椅研发中心建设项目”及补充流动资金项目。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、提升研发能力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2017年10月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-059
浙江天成自控股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第三届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2017年10月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由洪慧党主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2017年第三季度报告》
经审核，与会监事认为：《2017年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
《浙江天成自控股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
8、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《浙江天成自控股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）
的议案》
《浙江天成自控股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2017 年-2019 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金存放于专户中。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2017年10月26日
证券代码：603085证券简称：天成自控公告编号：2017-060
浙江天成自控股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603085证券简称：天成自控 公告编号：2017-061
浙江天成自控股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月10日14点30分
召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月10日
至2017年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年10月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过。
《浙江天成自控股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-052）已于2017年10月26日在上海证券交易所网站公告
2、 特别决议议案：议案：2、3、4、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。
登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部
登记时间：2017年11月9日（星期三）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00
六、 其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：林武威
联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726
邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com
联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
浙江天成自控股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2017-062
浙江天成自控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
注：期末余额中包括2015年公开发行股票尚未支付的上市费用30万元，实际募集资金应有余额35,047.83万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺差异的情况。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2016年9月27日至2017年9月26日。公司已于2017年9月26日前将上述资金归还募集资金专户。
2. 经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品4,000.00万元，委托认购日为2016年9月27日，到期日为2017年4月7日。公司已于2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。
3. 截至2017年9月30日，2015年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为356.67万元，占该次募集资金总额的2.37%，由于该项目已达到预定可使用状态，募集资金项目结余资金将由公司根据监管机构相关规定在履行必要程序后根据公司实际经营需要做出合理安排；2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为34,691.16万元，占该次募集资金总额的70.06%，尚未使用资金将随项目进度陆续使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015年公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2017年9月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
董事会认为，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2017年10月26日
附件：1-1．2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2-1．2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3-1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1-1
2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：由于年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目已达到预定可使用状态，且该项目的募集资金账户仅余0.08万元，实际投资金额按截至2017年9月30日投资总额列示；由于研发检测中心改造项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。
注2：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
附件2-1
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：由于相关投资项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。
注2：补充流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
注3：2016年度实际项目投入募集资金总额7,962.16万元，考虑用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元，以及对闲置募集金进行现金管理，投资理财产品4,000.00万元后共计36,962.16万元；2017年1-9月实际项目投入募集资金总额7,198.54万元，暂时补充流动资金及购买理财产品的闲置募集资金归还29,000.00万元。
附件3-1
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：由于近年来公司开拓乘用车座椅并增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。
注2：经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于2017年6月30日已达到预定可使用状态，2017年7-9月实现收入7,414.88万元，净利润为720.09万元，实现承诺效益的82.82%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整所致。
注3：研发检测中心改造项目和补充流动资金项目的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
注4：乘用车座椅智能化生产基地建设项目边建设边投产，部分设备自2017年7月起逐步投入使用，截至2017年9月30日，已实现收入5,045.75万元，净利润为490.01万元。该项目仍在建设过程中，尚未完全投产。
