长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第六十四次
会议决议公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-064
长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第六十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司第八届董事会第六十四次会议于2017年10月26日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
经表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》
具体内容详见公司于2017年10月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-065号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》的议案》
公司全资子公司青岛中天能源股份有限公司拟与中融国际信托有限公司签署《青岛中天石油天然气有限公司股权转让协议》，购买其持有的青岛中天石油天然气有限公司32.49%股权。该协议经各方完成内部审议和批准手续，并经公司董事会批准后方能生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-065
长春中天能源股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司
少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）拟以现金方式收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）持有的青岛中天石油天然气有限公司（以下简称“青岛石油天然气”）32.49%股权（以下简称“标的股权”），收购价款为人民币37,630万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告》，同意公司以现金方式收购中融信托持有的青岛石油天然气32.49%股权，收购价款为人民币37,630万元。收购完成后，公司持有青岛石油天然气83.49%股权。
二、交易方情况介绍
公司名称：中融国际信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号
法定代表人：刘洋
成立时间：1993年01月15日
注册资本：800,000 万
经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
截至2017年6月30日，中融信托最近一年一期的财务数据如下：
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2016年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、青岛石油天然气基本情况
公司名称：青岛中天石油天然气有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青岛市市北区重庆南路298号1203室
法定代表人：黄博
成立时间：2015年05月27日
注册资本：10,000万
经营范围：石油天然气绿色能源领域技术开发；货物及技术进出口业务。
2、股权结构
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注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、青岛石油天然气2016年度及2017年6月30日资产、财务状况如下表：
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2016年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易协议的主体：公司全资子公司青岛中天（受让方）和中融信托（转让方）；
目标公司：青岛石油天然气；
标的股权及其转让：中融信托持有的青岛石油天然气32.49%股权转让给青岛中天；
标的股权转让价款为人民币37,630万元；
付款期限：《股权转让协议》生效之日起至2017年11月15日之前，青岛中天应将37,630万元一次性支付至中融信托银行账户；
协议生效条件：自双方法定代表人（委派代表）签字并均加盖各自公章之日起成立，自中天能源董事会同意本次股权转让之日起生效。
五、涉及收购标的股权的其他安排
本次标的股权收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金，收购标的股权与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购资产的目的和对公司的影响
青岛石油天然气系公司加拿大油气资产中NEW STAR ENERGY LTD.运营公司的持股平台公司，NEW STAR ENERGY LTD.目前运营成熟、生产销售体系完善、成本与收益符合预期，公司对青岛石油天然气的进一步投资，将进一步加大公司对海外油气田资产控制力，有利于海外油气资产的资源整合，并将进一步稳固公司天然气全产业链上游布局。
本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
