广西五洲交通股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）合并资产负债表中，2017年9月30日的财务指标与2016年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

（2）合并利润表中，2017年1-9月相关财务指标与2016年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

（3）合并现金流量表中，2017年1-9月相关财务指标与2016年1-9月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.子公司股权变化情况

①广西五洲兴通投资有限公司股权划转情况说明

全资子公司广西坛百高速公路有限公司以股权划转方式，将其持有的广西五洲兴通投资有限公司100%股权划转给五洲交通，广西五洲兴通投资有限公司于2017年9月28日完成工商变更登记。

②南宁金桥物业服务有限责任公司股权划转情况说明

全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司以股权划转方式，将其持有的南宁金桥物业服务有限责任公司100%股权划转给五洲交通，南宁金桥物业服务有限责任公司于2017年9月29日完成工商变更登记。

③钦州钦廉林业投资有限公司股权划转情况说明

全资子公司广西五洲房地产有限公司以股权划转方式，将持其有的钦州钦廉林业投资有限公司100%股权划转给五洲交通，钦州钦廉林业投资有限公司于2017年9月30日完成工商变更登记。

④南宁市利和小额贷款有限责任公司股权划转情况说明

全资子公司广西坛百高速公路有限公司以股权划转方式，将其持有的南宁市利和小额贷款有限责任公司91.79%股权划转给五洲交通， 2017年9月28日，签订股权划转协议，目前正在办理工商变更登记手续。

2.公司股东减持股份情况进展

公司收到第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）《招商公路关于股份减持计划的告知函》称：招商公路因经营发展需要，计划自2017年4月29日起15个交易日后的九个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份，合计减持股份数量不超过公司总股本的3%。截至2017年9月30日，招商公路未实施减持计划。

3.担保情况

（1）子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款6,500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款15,000万元用于项目建设，五洲交通提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，五洲交通为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮下浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与五洲交通签订的《保证合同》中规定的相应期限，截止2017年9月30日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额500万元，五洲交通提供担保500万元；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额7,590万元，五洲交通提供担保7,590万元，合计8,090万元。

（2）子公司广西万通进出口有限公司（以下简称“万通进出口公司”）为及时追回广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“华兴公司”）未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，起诉华兴公司，并申请诉前财产保全。由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，由广西万通国际物流有限公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4450.19万元，担保总额为4450.19万元。

（3）本公司按房地产经营惯例和银行要求，同意为购买公司独资开发的“五洲国际”房地产项目商品房，并在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行办理按揭贷款的客户提供阶段性连带责任保证，担保类型为阶段性连带责任担保，担保总额约4亿元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。本次担保有关的协议已签订，截至2017年9月30日，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行96.2万元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行67.3万元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行301.5万元,合计465万元。

（4）按照房地产经营惯例和银行要求，子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）为购买其开发的“五洲·半岛阳光”房地产项目商品房，并向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款客户提供阶段性担保，担保类型为阶段性连带责任担保，担保金额为2.9亿元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2014年度股东大会审议通过，截止2017年9月30日，各银行实际抵押借款额为中国工商银行百色分行发生贷款担保金额为3,987.40万元，中国农业银行百色右江支行发生贷款担保金额为336.50万元，中国建设银行百色分行发生贷款担保金额为206.70万元,合计4530.6万元。

（5）按照房地产行业商业惯例和银行要求，金桥公司为购买其开发的金桥农产品批发市场二期商铺，并在工行南宁市高新支行申请办理按揭贷款的客户提供阶段性的连带责任保证担保，担保类型为阶段性连带责任担保,担保金额为9000万元，担保期限自商铺转让合同生效之日起至商铺承购人所购商铺《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截止2017年9月30日，发生担保余额为0。

（6）为优化广西五洲金桥农产品有限公司债务结构，拉平偿债曲线，增强广西五洲金桥农产品有限公司融资能力，经公司第八届董事会第二十三次会议审议，同意为广西五洲金桥农产品有限公司通过兴业银行南宁分行申请总额不超过6亿元融资提供担保，融资方式包括且不限于银行直接贷款、信托贷款等，用于置换存量债务，担保方式为连带责任保证，担保期限为贷款合同到期日起两年，截止至2017年9月30日，暂未发生。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广西五洲交通股份有限公司

法定代表人 梁君

日期 2017年10月27日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-042

广西五洲交通股份有限公司

关于第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2017年10月26日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2017年10月16日以电子邮件及送达的方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人, 分别是梁君、郑海军、张毅、韩钢、周异助、黄新颜、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

1、关于公司2017年第三季度报告的议案

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案

根据经营工作需要，公司对现行公司章程进行修订，拟新增党建、纪检工作章节,在原有章程第四章-股东和股东大会后增加该内容，其他原有章节序号将顺延。具体修订内容详见《广西五洲交通股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议材料》。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

3、关于聘请公司2017年度财务报表及内部控制审计机构的议案

公司2017年度拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制审计机构。经双方协商，2017年度审计费用为90万元（其中，年度财务报表审计收费65万元，内控审计收费25万元）。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提请公司股东大会审议。

4、关于公司向全资子公司广西五洲兴通投资有限公司提供财务资助的议案

同意公司给予全资子公司广西五洲兴通投资有限公司5,000万元财务资助额度，提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取，上述资金资助的期限及提款相关事宜将授权公司经营班子具体办理。

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知另行公告

表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-043

广西五洲交通股份有限公司

关于第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2017年10月26日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2017年10月16日以电子邮件或送达的方式发出。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人, 分别是王静、余丕团、苏爱科、孙旭、侯红英、林明。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

（一）关于公司2017年第三季度报告的议案

监事会对公司2017年第三季度报告发表如下审核意见：

1、公司2017年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

对议案的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司监事会

2017年10月27日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2017-044

广西五洲交通股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日15点00分

召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一)登记时间 2017年11月7日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、 其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券法律部

联系人：李铭森

联系电话：0771-5520235、5525323

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-045

广西五洲交通股份有限公司关于向全资

子公司广西五洲兴通投资有限公司

提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）全资子公司广西五洲兴通投资有限公司（以下简称“兴通公司”），2009年3月25日成立，系经广西壮族自治区工商行政管理局批准，由五洲交通另一全资子公司广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）出资组建，坛百公司持股100%。坛百公司以股权划转方式，将其持有的兴通公司100%股权划转给五洲交通，兴通公司于2017年9月28日完成工商变更登记。

为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低整体财务成本，为子公司的各项经营及建设提供资金保障，五洲交通拟同意为兴通公司提供总额度不超过5,000万元的财务资助额度，用于兴通公司的日常经营。

一、广西五洲兴通投资有限公司基本情况

公司名称：广西五洲兴通投资有限公司

法定代表人：李绍忠

公司地址：南宁市昆仑大道169号南宁金桥农产品批发市场1号楼A302号房屋

经营范围：公路工程施工总承包；公路养护工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工承包；水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；城市园林绿化工程施工（凭资质证经营）；工程技术咨询与服务；物业管理服务（以上所有项目凭资质证经营）；对公路绿化工程、餐饮业的投资；建筑工程机械设备的销售及租赁；房屋租赁；汽车租赁（除国家有专项规定外）；仓储服务；网络技术的研究与开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商品信息咨询服务；销售：农副土特产品（仅限初级农产品）、金属材料（除国家专控产品）、建筑材料（除危险化学品）、五金交电（除助力自行车）、仪器仪表、汽车配件、家用电器、汽车（除九座以下乘用车）、办公设备、日用百货、印刷设备及材料、化工产品（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）等。

兴通公司最近一年（2016年）经审计的资产总额5,319.81万元，负债总额4,064.77万元，净资产1,255.04万元，资产负债率为76.41%。2016年营业收入0万元，净利润-723.08万元。截止2017年9月30日，兴通公司营业收入0万元，净利润-1805.91万元。公司下属公路运营公司的养护业务从2016年采取外包形式进行，不再由兴通公司承担，因此2016年及2017年9月营业收入为0。净利润为负数主要是计提坏账准备金。

兴通公司将转型为五洲交通供应链管理平台之一，与子公司南宁市利和小额贷款有限责任公司的小额贷款业务协同发展，涉及供应链金融的贸易业务将主要由兴通公司实施，实现贸易风控和信贷风控信息共享，共同提高项目经济效益及有效把握风险控制能力。兴通公司还款来源主要是贸易回款及经营所得。

二、广西五洲兴通投资有限公司与五洲交通的关系

兴通公司原为五洲交通全资子公司坛百公司的子公司，2017年9月坛百公司以股权划转方式，将其持有的兴通公司100%股权划转给五洲交通，于2017年9月28日完成工商变更登记，成为五洲交通全资子公司。

三、其他

此次提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取，财务资助的期限及其他相关事宜将授权公司经营班子具体办理。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司

董事会

2017年10月27日

2017年第三季度报告

公司代码：600368 公司简称：五洲交通