北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2017-107
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日以邮件及电话通知等形式发出召开第五届董事会第三十次会议的通知，会议于2017年10月26日在公司会议室采用现场和通讯方式结合的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人；本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
公司财务审计机构出具了专项审核报告。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》及《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2017-109）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告的议案》；
公司财务审计机构出具了专项审核报告。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组收购资产减值测试报告的议案》；
公司财务审计机构出具了专项审核报告。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于重大资产重组标的资产的减值测试情况说明的专项审核报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》；
本公司董事何宁为关联董事，回避表决。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的公告》（公告编号：2017-110）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交本公司2017年第六次临时股东大会审议通过。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
因公司需要对北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太有限公司补偿股份进行回购，在应补偿股份的注销手续办理完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意按照如下方案对《公司章程》相关条款进行调整：
■
因公司经营管理规范需要，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。本次修订后的《公司章程》全文及《章程修订对照表》内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议通过。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份、返还现金及修改公司章程等相关事项的议案》；
为了确保业绩补偿方案的实施与落实，在股东大会审议通过《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》的情况下，特提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、现金返还相关事宜，包括但不限于：
1、支付对价；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
6、通知承诺方返还已分配的现金股利及相关事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，公司董事会根据协议实施本次补偿股份回购注销、现金返还等相关事宜，并授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销、现金返还等相关文件并授权董事长指定专人办理。在应补偿股份的注销手续办理完成后，同意按照议案四所述方案对《公司章程》相关条款进行调整，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议通过。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈公司2017年第三季度报告全文〉和〈公司2017年第三季度报告正文〉的议案》；
《公司2017年第三季度报告全文》（公告编号：2017-111）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-112）将于2017年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于终止筹划筹划重大资产重组事项的议案》;
内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-114）。
财务顾问长江证券承销保荐有限公司对此发表了《长江证券承销保荐有限公司关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》。以上具体内容详见2017年10月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的议案》；
内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-116）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议通过。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》;
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-117）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》；
董事会提议于2017年11月15日召开北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年第六次临时股东大会，内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-118）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组收购资产审核报告》；
4、公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
6、《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2017-108
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日以邮件及电话通知等形式发出召开第五届监事会第二十次会议的通知，会议于2017年10月26日在公司会议室采用现场和通讯方式结合的形式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告的议案》；
公司财务审计机构出具了专项审核报告。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组收购资产减值测试报告的议案》；
公司财务审计机构出局了专项审核报告。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于重大资产重组收购资产减值测试审核报告》。
3、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》；
本公司董事何宁为关联董事，回避表决。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的公告》（公告编号：2017-110）。
本议案尚需提交本公司2017年第六次临时股东大会审议通过。
4、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
因公司需要对北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太有限公司补偿股份进行回购，在应补偿股份的注销手续办理完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同意按照如下方案对《公司章程》相关条款进行调整：
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因公司经营管理规范需要，公司拟对《公司章程》其他部分条款进行修订。本次修订后的《公司章程》全文及《章程修订对照表》内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议通过。
5、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2017年第三季度报告全文〉和〈公司2017年第三季度报告正文〉的议案》；
《公司2017年第三季度报告全文》（公告编号：2017-111）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第三季度报告正文》（公告编号：2017-112）将于2017年10月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的议案》；
监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度审计工作要求。监事会同意改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度的审计工作。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的公告》（公告编号：2017-116）。
本议案尚需提交2017年第六次临时股东大会审议通过。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》;
本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合新会计准则相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-117）。
三、备查文件
公司第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
监事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2017-109
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于重大资产重组收购资产
2016年度业绩承诺实现情况的
说明及致歉公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉》。
一、重组的基本情况
公司根据2014 年9月9日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等重大资产重组收购资产的批复》(证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]923号)的核准，于 2014 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)的全体股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及重大资产重组收购资产，公司本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。重大资产置换和重大资产重组收购资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产置换及重大资产重组收购资产自始不生效。
1、重大资产置换
公司以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。
2、发行股份购买资产
公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组及发行股份购买资产协议》”）。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。
按照发行价格7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量273,634,085股，每股面值1元。拟发行股份的具体情况如下：
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二、盈利承诺与补偿
1、盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、利润补偿：
如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向江苏东光微电子股份有限公司（公司原名称，下同，以下简称“东光微电” ）支付补偿。
(1) 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
(2) 当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(3) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
(4) 东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)
(5) 东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
(6) 各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
(7) 补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
3、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
4、弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
5、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、业绩承诺实现和补偿情况
弘高设计2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2016年度预测净利润39,200万元少14,196.45万元，未能实现承诺的净利润，完成比例为63.78%。
根据中兴财光华所出具的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201091号），中兴财光华所认为：弘高创意公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，公允反映了弘高创意公司重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺的实际实现情况。
弘高创意聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对北京弘高创意建筑设计股份有限公司以财务报告为目的的长期股权投资所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司于2016年12月31日全部资产与负债形成的资产组组合的权益进行了估值，并由其于2017年9月29日出具了中天华咨报字[2017]第2042号《评估咨询报告》，评估咨询报告所载2016年12月31日标的资产评估价值如下：
单位：万元
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弘高设计资产之长期股权投资于2016年末评估价值小于于重组时的承诺估值，存在减值的情况。
根据中兴财光华所出具的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司使用收益法评估之长期股权投资的减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201090号），中兴财光华所认为：弘高创意公司编制的《关于使用收益法评估之长期股权投资的减值测试情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定和减值测试说明确定的编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。
由于弘高慧目、弘高中太未能完成弘高设计2016年的承诺业绩，根据重组协议，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向公司补偿的金额如下：
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注：2015年度的利润分配方案为每 10 股派发红利 1.522256 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.22256 股。2015年度应补偿金额48,155,130.60元，在股利分配前已补偿完毕。2014年度的利润分配方案每10股分配1.00元（含税）。
因此，弘高慧目、弘高中太因弘高设计2016年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为139,203,891.28股，应向上市公司返还现金分红为13,920,389.13元。
其中弘高慧目、弘高中太分别应向上市公司补偿股份数量及现金如下表：
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注：应补偿股份数额及应返还现金数小数点后直接进1取整。
2014年度、2015年度、2016年度，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向弘高创意补偿的金额合计为48,857.32万元，大于弘高设计股权期末减值额44,420.00万元，弘高慧目、弘高中无需根据减值测试的补偿安排对弘高创意另行补偿。
三、2016年度未达到承诺业绩的原因
1、2016年度，房地产投资依然维持低位，房地产新开工面积、房屋竣工面积等继续维持低位增长，直接影响整个行业全年装饰工程的发包量和新开工面积。
2、受行业宏观经济影响，业主方的现金流压力向上游传导，直接导致工程结算周期长，垫资项目比例增加等情况。弘高设计在为客户实施业务过程中投入了大量资金从而较好的完成产值，但弘高设计的应收款与产值同步增长，导致弘高设计计提坏账减值同步大幅增加，弘高设计2016年末应收账款较2015年末增加1,418,228,741.61元，相应坏账损失增加178,592,052.62元，对弘高设计利润影响较大。
四、 致歉声明及后续措施
鉴于承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产(弘高设计100%股权)的2016年度业绩承诺未实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳道歉。2017年度公司正进一步加强管控，强化内部控制，降低管理成本，并会更努力地加大对市场的开发力度，适时调整销售策略，提高公司主营业务增量，大力推进资产结构优化、资源整合等工作，力争以更好的业绩回报全体股东。
根据《重大资产重组及发行股份购买资产协议》及相关约定，公司2017年10月28日召开的第五届董事会第三十次会议审议并通过了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的公告》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份、返还现金及修改公司章程等相关事项的议案》，该事项尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份的回购注销、返还现金等事宜。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-110
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟回购注销公司重大资产重组收
购资产业绩补偿股份及返还现金的的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》。由于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)未完成2016年业绩承诺，北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)拟以股份结合现金方式进行业绩补偿，经计算，交易对方2016年分别应补偿的股份数量和补偿现金金额分别为139,203,893股、13,920,390元，公司以1元总价回购上述补偿股份并进行注销。
本议案尚需提交本公司2017年第六次临时股东大会审议通过。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据2014年9月9日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]923号)的核准，于2014年进行了重大资产重组。重组方案如下：
公司与弘高设计的全体股东弘高慧目、弘高中太、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产，公司本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。
1、重大资产置换
公司以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。
2、发行股份购买资产
公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组及发行股份购买资产协议》”）。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。
按照发行价格7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量273,634,085股，每股面值1元。拟发行股份的具体情况如下：
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二、业绩承诺与补偿
1、盈利承诺
弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、利润补偿：
如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向江苏东光微电子股份有限公司（公司原名称，下同，以下简称“东光微电”）支付补偿。
(1) 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
(2) 当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(3) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
(4) 东光微电在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)
(5) 东光微电在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量
(6) 各方同意，东光微电和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
(7) 补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
3、在承诺期届满后六个月内，东光微电聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
4、弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
5、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
三、业绩承诺实现和补偿情况
弘高设计2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为25,003.55万元，较其原股东弘高慧目、弘高中太所承诺的弘高设计2016年度预测净利润39,200万元少14,196.45万元，未能实现承诺的净利润，完成比例为63.78%。
根据中兴财光华所出具的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201091号），中兴财光华所认为：弘高创意公司《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，公允反映了弘高创意公司重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺的实际实现情况。
弘高创意聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对北京弘高创意建筑设计股份有限公司以财务报告为目的的长期股权投资所涉及的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司于2016年12月31日全部资产与负债形成的资产组组合的权益进行了估值，并由其于2017年9月29日出具了中天华咨报字[2017]第2042号《评估咨询报告》，评估咨询报告所载2016年12月31日标的资产评估价值如下：
单位：万元
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弘高设计资产之长期股权投资于2016年末评估价值小于于重组时的承诺估值，存在减值的情况。
根据中兴财光华所出具的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司使用收益法评估之长期股权投资的减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201090号），中兴财光华所认为：弘高创意公司编制的《关于使用收益法评估之长期股权投资的减值测试情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定和减值测试说明确定的编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。
由于弘高慧目、弘高中太未能完成弘高设计2016年的承诺业绩，根据重组协议，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向公司补偿的金额如下：
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注：2015年度的利润分配方案为每 10 股派发红利 1.522256 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.22256 股。2015年度应补偿金额48,155,130.60元，在股利分配前已补偿完毕。2014年度的利润分配方案每10股分配1.00元（含税）。
因此，弘高慧目、弘高中太因弘高设计2016年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为139,203,891.28股，应向上市公司返还现金分红为13,920,389.13元。
其中弘高慧目、弘高中太分别应向上市公司补偿股份数量及现金如下表：
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注：应补偿股份数额及应返还现金数小数点后直接进1取整。
2014年度、2015年度、2016年度，按照盈利承诺的补偿安排计算的弘高慧目、弘高中太应向弘高创意补偿的金额合计为48,857.32万元，大于弘高设计股权期末减值额44,420.00万元，弘高慧目、弘高中无需根据减值测试的补偿安排对弘高创意另行补偿。
五、本次业绩补偿实施方案安排
（一）、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销；
2、回购股份方式：定向回购弘高慧目、弘高中太所持公司部分股份；
3、回购股份价格：总价1.00元；
4、回购股份数量：139,203,893；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2 个月内；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
（二）返还现金：东光微电在承诺期内已分配至弘高慧目、弘高中太的现金股利应作相应返还，合计13,920,390元；
六、本次业绩补偿实施方案的授权
为了确保业绩补偿方案的实施与落实，公司提请股东大会批准并授予董事会全权办理股份回购、返还现金相关事宜，包括但不限于：
1、支付对价；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
3、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所注销事宜；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；
6、通知承诺方返还已分配的现金股利及相关事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。
股东大会批准后，公司董事会根据协议实施本次补偿股份回购注销等相关事宜，并授权公司董事长签署本次补偿股份回购注销等相关文件并授权董事长指定专人办理。
七、董事会审议情况
1、公司于2017年10月26日召开第五届董事会2017年第三十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司重大资产重组收购资产业绩补偿股份及返还现金的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理因业绩补偿需回购注销股份、返还现金及修改公司章程等相关事项的议案》。
2、以上补偿实施方案和授权尚需提交公司2017年第六次临时股东大审议通过后方可实施。
八、独立董事意见
针对本次回购注销股份事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。
2、鉴于北京弘高建筑装饰工程设计有限公司未实现2016年度业绩承诺，根据《上市公司重大资产从组管理办法》的有关规定以及《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》的相关要求，同意公司回购注销北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应补偿的股份，本次回购注销的行为不存在违反相关法律和法规的情形。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、本次关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》；
2、公司第五届董事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议的独立意见。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-113
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2017年第三季度装修装饰业务
主要经营情况简报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深证证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务》等相关规定，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三季度装修装饰业务主要经营情况如下：
单位：万元
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注：以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅。
特此公告！
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-116
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于拟聘请中兴财光华担任
2017年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的情况说明
公司2016年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2017年财务审计机构的议案》，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任2017年度审计机构。鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2016年度报告出具了审计报告，经董事会审计委员会考察、提议，为保证审计工作的连续性，公司拟改聘2017年度审计机构，由上会更换为中兴财光华。聘请中兴财光华提供审计的费用拟提请公司股东大会同意董事会授权管理层根据专项审计的具体工作量及市场价格水平确定，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2017年度报告披露之日止。
二、拟聘审计机构的情况
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：9111010208376569XD
企业类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
执行事务合伙人：姚庚春
成立日期：2013年11月13日
合伙期限至：2033年11月12日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报
告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审
计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：具备证券、期货相关业务许可证。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是全国20强会计师事务所之一，已入围国务院国资委审计项目、财政部重点审计项目、工信部、卫计委、国家科技部审计项目、南水北调水利项目、国防科工局项目、以及国家烟草、兵装集团、国电集团、船舶重工集团、三峡总公司、船舶工业集团等央企。近三年来，中兴财光华事务所完成了数千项财务收支审计、经济责任审计等专项审计业务，参与了中国船舶重工集团、中国兵器装备集团、中国国电集团、中国烟草等多家大型央企委托的专项审计工作。现为数十家企业上市申报审计和上市公司年报审计服务，为企业提供内控设计、策划、可行性研究服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、经济评价和可行性研究，为多家大型企业集团担任常年财务顾问。
三、拟聘任2017年度审计机构所履行的审议程序
（一）公司董事会审计会计委员会对中兴财光华进行了充分了解、认真审查，同意聘任中兴财光华作为公司2017年度财务会计报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）2017年10月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构的议案》，同意聘任中兴财光华作为公司2017年度财务会计报告审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2017年度报告披露之日止。
（三）经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见：
独立董事事前认可意见：
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2016年度报告出具了审计报告，公司拟改聘2017年度审计机构，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中兴财光华，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2017年度报告披露之日止。我们同意拟聘请中兴财光华担任2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
独立意见：
1、公司聘任2017年度审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求；
3、公司聘任2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益；
综上，我们同意公司拟改聘2017年度审计机构，由上会会计师事务所（特
殊普通合伙）更换为中兴财光华，负责公司2017年度的审计工作，聘期自公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司2017年度报告披露之日止,同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）2017年10月26日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《拟聘请
中兴财光华担任2017年度审计机构》，同意公司拟改聘2017年度审计机构，由上会更换为中兴财光华，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2017年度报告披露之日止。
四、备查文件
1、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；
2、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司第五届董事会第三十次会议决》；
3、《北京弘高创意建筑设计股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》；
4、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2017-117
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、变更生效日期
自文件规定的起始日起。
2、会计政策变更原因
2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
根据上述规定，公司按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
变更前，公司执行2006年2月15日财政部发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日及其后颁布和修订的其他相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益；与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；在利润表（含合并）“营业利润”之上增加“其他收益”项目。根据要求对于2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该项会计政策变更对公司2016年度及本期财务状况不产生重大影响。
除上述调整之外，执行其他新发布的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、公司监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次关于政府补助相关会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，，符合新会计准则相关规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（下转79版）
