中兴通讯股份有限公司

(上接133版)

3、同意将上述事项提交公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

五、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

（1）同意本公司为海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二〇一七年度股东大会召开之日止。

（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

2、同意将上述事项提交本公司二〇一七年第一次临时股东大会审议。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日对外发布的《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的公告》。

六、审议通过《公司关于注销部分股票期权的议案》。

鉴于公司股票期权激励计划激励对象2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有3.6万份股票期权未行权（其中包括董事张建恒先生原已获授股票期权1.08万份），并放弃行权，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述已获授但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。

董事赵先明先生、张建恒先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于注销部分股票期权的公告》。

七、审议通过《公司关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的议案》，决议内容如下：

1、同意中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；

2、同意中兴软创终止股票发行方案，即终止设立第一期员工持股计划且以该持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划，并向该定向资产管理计划非公开发行股票不超过6,000万股的方案；

3、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人代表公司签署有关文件。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的公告》。

八、审议通过《公司关于召开二○一七年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于 2017 年 12 月14 日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一七年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一七年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201769

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2017年10月12日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第二十次会议的通知》。2017年10月26日，本公司第七届监事会第二十次会议以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事3名, 监事夏小悦女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一七年第三季度报告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司二○一七年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司关于注销部分股票期权的议案》。

鉴于公司股票期权激励计划激励对象2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有3.6万份股票期权（其中包括董事张建恒先生原已获授股票期权1.08万份）未行权，并放弃行权，根据《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，上述已获授但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、审议通过《公司关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的议案》。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2017年10月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201775

中兴通讯股份有限公司

关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

并终止股票发行方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年4 月7 日、4月30日、5月20日、7月30日、8月19日发布公告，内容有关本公司的控股子公司中兴软创科技股份有限公司（以下简称“中兴软创”）在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜。

本公司于2016年12月29日发布公告，内容有关中兴软创拟设立第一期员工持股计划、以该员工持股计划作为委托人设立中兴软创1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）、中兴软创将向该资管计划非公开发行股票事宜。

本公司于2017年10月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于控股子公司中兴软创拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并终止股票发行方案的议案》，同意中兴软创申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并终止向资管计划非公开发行股票。

中兴软创申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌尚需全国中小企业股份转让系统审批，故终止挂牌的相关事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201771

中兴通讯股份有限公司

关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为满足公司长期营运资金的需求，优化债务结构，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）申请注册发行金额不超过35亿元人民币（含35亿元人民币）的长期限含权中期票据。

公司于2017年10月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。

二、拟注册发行长期限含权中期票据的概述

1、注册人/发行人：中兴通讯股份有限公司。

2、发行方式：由主承销商通过簿记建档、集中配售的方式在中国银行间债券市场公开发行。

3、注册规模/发行规模：拟注册并发行不超过35亿元人民币（含35亿元人民币）。

4、票据期限：采用“固定首发期限+不定期赎回”模式，本次拟定的“固定首发期限”不超过5年，首发期限到期后，设置赎回权。具体首发期限和赎回期间隔将在上报协会前，根据债券市场情况和公司实际需求确定。

5、发行利率：发行利率按照市场情况确定。

6、赎回安排：公司与主承销商协商确定赎回安排。

7、担保人：无需担保。

8、募集资金用途：募集资金将用于补充流动资金、偿还到期债务和符合协会要求的其他用途。

三、授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次长期限含权中期票据注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次长期限含权中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；

（2）在不超过前述长期限含权中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与长期限含权中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与长期限含权中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；

（3）在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；

（4）在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排；

（5）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对长期限含权中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展长期限含权中期票据发行的相关工作；

（6）办理长期限含权中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在长期限含权中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

四、风险提示

本次长期限含权中期票据的发行尚需提交公司股东大会审议，并获得协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，披露长期限含权中期票据的发行进展情况。

本次长期限含权中期票据发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201772

中兴通讯股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

为满足公司营运资金的需求，拓宽融资渠道,中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）申请注册发行金额不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券。

公司于2017年10月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

二、拟注册发行超短期融资券的概述

1、注册人/发行人：中兴通讯股份有限公司。

2、发行方式：由主承销商通过簿记建档、集中配售的方式在中国银行间债券市场公开发行。

3、注册规模/发行规模：拟注册并发行不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）。

4、票据期限：不超过270天。

5、利率：发行利率按照市场情况确定。

6、担保人：无需担保。

7、募集资金用途：募集资金将用于补充流动资金、偿还到期债务和符合协会要求的其他用途。

三、授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次超短期融资券注册发行，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；

（2）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数、期限等与超短期融资券发行有关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布有关超短期融资券发行的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；

（3）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展超短期融资券发行的相关工作；

（4）办理与申请注册发行超短期融资券有关的其他一切事项及手续；

（5）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

四、风险提示

本次超短期融资券的发行尚需提交公司股东大会审议，并获得协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，披露超短期融资券的发行进展情况。

本次超短期融资券发行事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201773

中兴通讯股份有限公司

关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年10月26日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的全资附属公司（以下称为“海外全资附属公司”）提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项尚须提交本公司股东大会审议。

一、担保事项主要内容

（一）基本情况

为了促进本公司海外业务的开展，本公司拟为海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。

1、被担保对象：本公司在中国大陆以外地区注册成立的资产负债率超过70%的全资附属公司。被担保对象的基本情况及财务数据请见附件。

2、担保的范围：仅限于贸易项下的履约担保，不包括融资性担保。

3、上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2017年度股东大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，本公司将予以核销。在有效期内，如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等海外全资附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

4、本公司股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

（二）本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司累计对外担保金额约780,945.40万元人民币（含上述（一）所述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约748,373.95万元人民币），占本公司2016年12月31日经审计合并会计报表净资产的29.58%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

本公司无逾期担保。

二、董事会及独立非执行董事意见

董事会认为，上述担保事项有利于提高本公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为本公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。

本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2015]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

三、备查文件

1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二十四次会议决议

2、独立非执行董事意见

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件：

1、被担保海外全资附属公司基本情况：

■

2、被担保海外全资附属公司基本财务数据：

单位：人民币万元

■

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201776

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一七年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年10月26日召开了本公司第七届董事会第二十四次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：二○一七年第一次临时股东大会

（二）召开时间

1、现场会议开始时间为：2017年12月14日（星期四）上午9时。

2、A股股东网络投票时间为：2017年12月13日-2017年12月14日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月14日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年12月13日15：00至2017年12月14日15：00期间的任意时间。

（三）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）会议召开的合法、合规性

本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（六）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；

2、网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（1） 现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；

（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准；

（七）会议的股权登记日：2017年11月13日（星期一）。

（八）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（1）截至2017年11月13日（星期一）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

普通决议案

1、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；

（1）同意本公司为海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二〇一七年度股东大会召开之日止；

（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

2017年10月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日发布的《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的公告》。

特别决议案

2、关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案；

（1）同意公司注册发行规模不超过35亿元人民币（含35亿元人民币）的长期限含权中期票据的注册发行方案；

（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次长期限含权中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：（a）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；（b）在不超过前述长期限含权中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与长期限含权中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与长期限含权中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（c）在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；（d）在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排；（e）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对长期限含权中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展长期限含权中期票据发行的相关工作；（f）办理长期限含权中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（g）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在长期限含权中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

2017年10月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日发布的《关于拟注册发行长期限含权中期票据的公告》。

3、关于拟注册发行超短期融资券的议案；

（1）同意公司注册发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案；

（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：（a）确定本次注册发行的相关中介服务机构（包括但不限于主承销商、簿记管理人等）；（b）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数、期限等与超短期融资券发行有关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布有关超短期融资券发行的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（c）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展超短期融资券发行的相关工作；（d）办理与申请注册发行超短期融资券有关的其他一切事项及手续；（e）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

2017年10月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日发布的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

三、提案编码

本次会议提案编码示例表：

■

四、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2017年11月23日（星期四）或之前送达本公司。

就A股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：+86（755）26770286）

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2017年11月14日（星期二）至2017年11月23日（星期四）（法定假期除外）。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

五、其他事项

（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：朱博睿

（三）会议联系电话：+86（755）26770282

（四）会议联系传真：+86（755）26770286

六、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会之表决代理委托书

附件2：中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会确认回条

附件3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序附件1：

ZTE CORPORATION

中兴通讯股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

二○一七年十二月十四日（星期四）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会之表决代理委托书

■

本人/我们2

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一七年十二月十四日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一七年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一七年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

■

日期﹕二○一七年_________月_________日 签署5﹕

附注﹕

1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“√”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“√”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“√”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件2：

ZTE CORPORATION

中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)

二 ○ 一 七 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 认 回 条

致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

本 人 / 我 们 1

地 址 为

为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元

A 股 之 登 记 持 有 人 2 ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我 们 出 席 ( 亲 身 或 委 任 代 表 ) 贵 公 司 于 二 ○ 一 七 年 十 二 月 十 四 日 ( 星 期 四 ) 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 七 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会。

日 期 ﹕二 ○ 一 七 年 _____ 月 _____日

股 东 签 署 ﹕_______________________

附 注 ﹕

1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 七 年 十 一 月 二 十 三 日（ 星 期 四 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ) 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

就 A 股 股 东 而 言 ﹕

交 回 注 册 办 事 处 ﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传 真 号 码 ﹕ +86（755）26770286 )

附件3：

中兴通讯股份有限公司

网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一七年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360063

2、投票简称：中兴投票

3、填报表决意见：

对于非累积投票的议案：

二○一七年第一次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201774

中兴通讯股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

2013年10月15日，公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东大会”）审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）>（以下简称“<股票期权激励计划>”）及其摘要的议案》，股票期权激励计划获得批准。

本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足特定条件时，公司可依据《股票期权激励计划》的规定向激励对象授予股票期权，自授权日起24个月内所有股票期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。

2013年10月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定股票期权激励计划的授权日为2013年10月31日（以下简称“期权授予日”）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见； 2013年10月31日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》及《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。2013年11月13日，股票期权激励计划的授予登记工作完成，股票期权的初始行权价格为13.69元人民币。

2015年7月22日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，在2013年度利润分配方案和2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，股票期权数量调整为12,358.68万份，股票期权行权价格调整为11.22元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见；2015年7月22日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为1424名，可行权股票期权数量为3,488.4360万份；独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2015年10月27日，第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

2016年7月15日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，在2015年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格调整为10.97元人民币；独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见；2016年7月15日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司实施本次调整，并对本次调整出具了明确同意的核查意见。

2016年10月27日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象为1,350名，可行权股票期权数量为3,310.1640万份；独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见；2016年10月27日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案》及《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。

二、注销第二个行权期部分已授予股票期权的原因、数量

鉴于公司股票期权激励计划激励对象2人在第二个行权期可行权期间结束时尚有3.6万份股票期权未行权（其中包括董事张建恒先生原已获授股票期权1.08万份），并放弃行权。根据《股票期权激励计划》的相关规定，上述已获授但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。

三、注销第二个行权期部分已授予股票期权相关内容说明

■

四、对公司业绩的影响

本次注销第二个行权期部分已授予股票期权事项系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的正常调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

五、董事会薪酬与考核委员会对注销第二个行权期部分已授予股票期权的意见

本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、独立非执行董事对注销第二个行权期部分已授予股票期权的独立意见

本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

七、监事会注销第二个行权期部分已授予股票期权的意见

本次注销第二个行权期部分已授予股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划注销第二个行权期部分已授予股票期权的法律意见书》出具日，公司本次注销部分已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次注销部分已授予股票期权已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》等相关法律法规及《股票期权激励计划》、《公司章程》的相关规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、第七届监事会第二十次会议决议；

3、独立非执行董事对注销第二个行权期部分已授予股票期权的独立意见；

4、北京市君合（深圳）律师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划注销第二个行权期部分已授予股票期权的法律意见书》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年10月27日