江西洪城水业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李钢、主管会计工作负责人邓勋元 及会计机构负责人（会计主管人员）王剑玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种： 人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位： 股
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■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债类：
1、预付款项：本报告期为127,390,594.29元，上年度期末为58,057,872.35元，增加119.42%%。主要是因为孙公司南昌市自来水工程有限责任公司增加施工单位的工程款。
2、存货：本报告期为199,858,067.28元，上年度期末为131,584,333.78元，增加51.89%。主要是因为孙公司南昌市自来水工程有限责任公司工程施工中工程未决算。
3、其他流动资产：本报告期为30,497,580.51元，上年度期末为196,003,779.80元，减少84.44%。主要是因为洪城水业本部收回1.6亿理财产品。
4、短期借款：本报告期为737,500,000.00元，上年度期末为135,000,000.00元，增加446.30%。主要是因为洪城水业本部本期新增4.8亿元借款。
5、应付票据：本报告期为0.00元，上年度期末为40,643,290.13元，减少100.00%。主要是因为子公司南昌市燃气集团有限公司本期取消银行承兑汇票付款方式。
6、应交税费：本报告期为34,741,675.46元，上年度期末为68,570,900.63元，减少49.33%。主要是因为子公司南昌市燃气集团有限公司2017年汇算清缴上交企业所得税增加。
7、应付利息：本报告期为2,012,937.31元，上年度期末为22,262,173.18元，减少90.96%。主要是因为洪城水业归还5亿元公司债券，导致应付利息减少。
8、应付股利：本报告期为57,149,147.53元，上年度期末为18,302,802.78元，增加212.24%。主要是因为本期计提应付股利。
9、一年内到期的非流动负债：本报告期为150,400,000.00元，上年度期末为700,967,927.92元，减少78.54%。主要是因为洪城水业归还5亿元公司债券。
10、其他流动负债：本报告期为15,215,179.41元，上年度期末为11,118,289.87元，增加36.85%。主要原因为本期待转销项税增加。
11、其他综合收益：本报告期为6,843,570.93元，上年度期末为12,024,400.93元，减少43.09%。主要是因为公司的联营企业南昌红土创新资本创业投资有限公司减少其他综合收益所致。
利润类：
1、资产减值损失：本报告期为2,902,718.25元，上年同期为279,335.13元，增加939.15%。主要是账龄调整以及其他应收款余额增加。
2、营业外支出：本报告期为4,377,882.62元，上年同期为2,668,989.03元，增加64.03%。主要是子公司南昌市燃气集团有限公司老旧管网报废所致。
3、少数股东损益：本报告期为52,098,197.32元，上年同期为27,995,592.77元，增加86.09%。主要是子公司利润变动所致。
现金流量类：
投资活动产生的现金流量净额：本报告期为-193,003,073.20元，上年同期为-313,725,862.89元，增加38.48%。主要是因为去年同期洪城水业购买1.6亿元中江国际信托理财。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期为-224,181,084.46元，上年同期为334,031,778.67元，减少167.11%。主要是因为洪城水业归还5亿元公司债券。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2015年洪城水业向南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）发行股票购买其所持南昌公用新能源有限责任公司100%的股权。公交公司承诺，确保《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日后24个月内，由公交公司承担所有费用依法依规重建，并办妥CNG生米站燃气经营许可证。承诺期限为2015年9月29日至2017年9月28日。
CNG生米站已于2017年9月18日取得燃气经营许可证，该承诺事项履行完毕。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 江西洪城水业股份有限公司
法定代表人 李钢
日期 2017年10月25日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－034
江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议于2017年10月25日在公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年10月20日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2017年第三季度报告及摘要〉》的议案；
《江西洪城水业股份有限公司2017年第三季度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》；
同意全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款人民币叁仟万元整，用于企业日常经营周转。（详见临2017-037号公告）
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
三、审议通过了《关于为全资子公司江西绿源光伏有限公司提供连带责任担保的议案》；
同意公司为全资子公司江西绿源光伏有限公司向金融机构申请额度为人民币贰仟万元整的贷款提供连带责任担保。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
本议案需提交2017年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开江西洪城水业股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
江西洪城水业股份有限公司2017年第三次临时股东大会定于2017年11月13日（星期一）下午14:30在本公司四楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－035
江西洪城水业股份有限公司
第六届监事会第十次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第六届监事会第十次临时会议于2017年10月25日（星期二）上午10:00在公司十五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2017年第三季度报告及摘要〉》的议案；
《江西洪城水业股份有限公司2017年第三季度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司向关联企业借款的关联交易议案》；
同意全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款人民币叁仟万元整，用于企业日常经营周转。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。（详见临2017-037号公告）
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于为全资子公司江西绿源光伏有限公司提供连带责任担保的议案》；
同意公司为全资子公司江西绿源光伏有限公司向金融机构申请额度为人民币贰仟万元整的贷款提供连带责任担保。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一七年十月二十七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2017-036
江西洪城水业股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月13日 14点 30分
召开地点：江西省南昌市西湖区灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月13日
至2017年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，并已于2017年10月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式
1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；
3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
(二)登记时间：2017年11月8日至2017年11月10日，上午10：00-11：30，下午14：00-17：00。
(三)登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼董事会办公室（邮编：330025），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
六、 其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理， 授权委托书见附件。
2、地址：江西省南昌市灌婴路99号公司董事会办公室（邮编：330025）
3、电话： 0791-85235057
4、传真： 0791-85226672
5、 联系人：桂蕾、梁梦雅
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2017年10月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江西洪城水业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－037
江西洪城水业股份有限公司
关于南昌市自来水工程有限责任
公司向南昌水业集团有限责任
公司借款的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
●关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）近日与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签订借款合同。工程公司向水业集团借款人民币3,000万元，为了补充工程公司流动资金和经营发展所需部分资金需要。借款期限壹年，借款利率按银行同期同档次贷款基准利率基础上浮5%执行。公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
由于水业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与水业集团间的关联交易。
二、关联方介绍
（一）、关联方的基本情况
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：李钢
成立日期：1950年01月01日
注册资本：12936.3万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，水业集团总资产1,033,850.13万元，所有者权益446,180.79万元，营业收入380,487.31万元，净利润33,931.85万元。
(二)、与上市公司的关联关系
水业集团为本公司的控股股东， 持有本公司231,629,941股股份, 占公司总股本的29.34 %，工程公司为洪城水业全资孙公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、借款的主要内容
（一）、交易标的
工程公司向水业集团借款人民币3,000万元。
（二）、定价原则
工程公司向水业集团借款人民币3,000万元，借款期限壹年，借款利率按银行同期同档次贷款基准利率基础上浮5%（即4.57%）执行。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是补充工程公司流动资金和经营发展所需部分资金需要,不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第六届董事会第十一次临时会议审议。公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过了《关于南昌市自来水工程有限责任公司向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余七位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。 (详见公司临2017-034号公告)。
六、独立董事发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董对此发表了独立意见认为：
本次关联交易是工程公司与关联方按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。该项议案在本次董事会上进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。
因此，我们同意此关联交易。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于关联借款等事项的事前认可；
3、独立董事关于关联借款等事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十七日
公司代码：600461 公司简称：洪城水业
2017年第三季度报告
