苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高玉根、主管会计工作负责人乔奕及会计机构负责人(会计主管人员)王成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

1、2017年1月5日股东高玉根将其持有的公司股票55,200,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例5.83%，购回交易日为2018年1月4日。高玉根先生持有公司947,414,545股，占公司总股本27.69%，累计质押其持有的公司股份488,300,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 321,800,000股，无限售流通股166,500,000股），占其所持公司股份的51.54%，占公司总股本的14.27%。

2、2017年1月16日股东高玉根先生将其质押给东吴证券股份有限公司股票9,600,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.01%,将其质押给东吴证券股份有限公司股票14,400,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.52%；2017年1月19日，股东高玉根先生将其质押给东吴证券股份有限公司股票12,000,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.27%,将其质押给东吴证券股份有限公司股票18,000,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.90%。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份434,300,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 321,800,000股，无限售流通股112,500,000股），占其所持公司股份的45.84%，占公司总股本的12.69%。

3、2017年2月14日股东高玉根先生将其质押给东吴证券股份有限公司股票8,600,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例0.91%,高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份425,700,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 313,200,000股，无限售流通股112,500,000股），占其所持公司股份的44.93%，占公司总股本的12.44%。

4、2017年3月9日股东高玉根先生将其持有的公司股票163,000,000股质押给中信证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例17.20%，购回交易日为2018年3月9日；2017年3月10日，将其质押给中信证券股份有限公司股票45,000,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例4.75%，将其质押给中信证券股份有限公司股票13,000,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.37%，将其质押给中信证券股份有限公司股票67,500,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例7.12%，将其质押给中信证券股份有限公司股票19,500,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例2.06%，。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份443,700,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 443,700,000股），占其所持公司股份的46.83%，占公司总股本的12.97%。

5、2017年3月16日股东高玉根先生将其持有的公司股票90,850,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例9.59%，购回交易日为2018年3月15日。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份534,550,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 534,550,000股），占其所持公司股份的56.42%，占公司总股本的15.62%。

6、2017年3月22日股东高玉根先生将其质押给东吴证券股份有限公司股票12,400,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.31%,将其质押给东吴证券股份有限公司股票18,600,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例1.96%；将其质押给东吴证券股份有限公司股票25,800,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例2.72%。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份477,750,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 477,750,000股），占其所持公司股份的50.43%，占公司总股本的13.96%。

7、2017年3月27日股东高玉根先生将其持有的公司股票30,300,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例3.20%，购回交易日为2018年3月27日。2017年3月30日股东高玉根先生将其持有的公司股票30,300,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例3.20%，购回交易日为2018年3月30日。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份538,350,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 538,350,000股），占其所持公司股份的56.82%，占公司总股本的15.74%。

8、2017年4月5日股东高玉根先生将其持有的公司股票90,000,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例9.50%，购回交易日为2018年4月10日。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份628,350,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 628,350,000股），占其所持公司股份的66.32%，占公司总股本的18.37%。

9、2017年4月20日股东高玉根先生将其持有的公司股票58,600,000股质押给东吴证券股份有限公司，本次质押占其所持股份比例6.19%，购回交易日为2018年4月20日。2017年4月24日股东高玉根先生将其质押给东吴证券股份有限公司股票38,700,000股解除质押，本次解除质押占其所持股份比例4.08%。高玉根先生共持有公司947,414,545股，占公司总股本 27.69%，累计质押其持有的公司股份648,250,000股(其中有限售条件流通股(高管锁定股) 648,250,000股），占其所持公司股份的68.42%，占公司总股本的18.95%。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

关于合并财务报表数据大幅变动的说明如下：

一：资产负债表大幅度变动项目

■

1. 货币资金同比减少121,936.60万, 减少率为30.22%,主要用于子公司设备、基建以及货款支付。

2. 预付款项同比增长61,569.72万, 增长率为77.25%，主要是南京德乐导入新供应商导致预付货款增加。

3. 应收利息同比减少624.12万，减少率为64.10%，主要存款减少导致。

4. 其他应收款同比增长5,247.55万，增加率为57.68%，主要是设备采购订单取消，预付款转为其他应收款所致。

5. 存货同比增长54,105.16万, 增长率为34.49%，主要是子公司随着产能的逐步提升，相应存货较年初增长较大，以及部分发出商品客户未验收所致。

6. 其他流动资产同比增长12,806.12万，增长率为34.36%，主要是待抵扣进项税增加。

7. 长期待摊费用同比增长11,594.21万，增长率为186.28%，主要是子公司工程及厂房装修增加。

8. 递延所得税资产同比增长3,318.86万，增长率为33.74%，主要是内部销售未实现利润导致递延所得税增加。

9. 其他非流动资产同比减少18,020.18万，减少率为-57.10%，主要子公司预付的设备已收到，发票已入账。

10. 短期借款同比增长184,615.60万, 增长率为74.79%，主要是子公司增资以及存货备货导致银行借款增加。

11. 应付账款同比增长51,820.77万,增长率为36.04%,主要是存货、营收增长导致应付增加。

12. 应付利息同比增长489.83万,增长率为60.72%，主要是借款增加,银行20号扣息后未付利息同比增加。

13. 其他应付款同比减少13,957.51万,减少率为40.25%，主要是支付捷力股权转让款减少所致。

14. 一年内到期的非流动负债同比减少25,305万，减少率为-48.96%，主要是借款按借款期限重分类所致。

15、 其他综合收益同比增长354.59万, 增长率为381.10%，主要是汇率影响。

二、利润报表大幅度变动项目

■

1. 税金及附加同比增加2,242.78万,增长率为180.71%，主要是科目的重分类增加了房产税等导致增长较大。

2. 财务费用同比增加14,996.00万,增长率为258.87%，主要是借款利息增加以及美金汇率变动导致汇兑损失增加。

3. 资产减值损失同比增加13,547.35万,增长率为1049.12%, 主要是商誉减值增加6803万元，存跌准备增加3799万元。

4. 公允价值变动收益同比增加6,992.42万，增长率为8509.48%，主要是购买基金的收益。

5. 投资收益同比减少2,432.5万，减少率为872.56%，主要是参股公司亏损所导致。

6. 其他收益同比增长3,423.18万，增长率为100%，主要是政府补贴收入增加。

7. 营业外收入同比增长10,075.57万,增长率为185.52%, 主要是子公司业绩对赌补偿金。

8. 营业外支出同比增长229.70万,增长率为52.51%，主要是固定资产处置所致。

三、现金流量表大幅度变动项目

■

1、收到的其他与经营活动有关的现金同比增长7,587.82万,增长率为338.38%，主要是购理财产品的利息收入以及收到政府的补贴收入所影响。

2、支付给职工以及为职工支付的现金增长18,757.25万，增长率为32.29%，主要是子公司产能增长，从而员工增加，导致职工支付现金增长。

3、支付的各项税费同比增加7,944.83万,增长率为41.48%，主要是增值税、所得税增加。

4、支付的其他与经营活动有关的现金同比增长12,201.18万，增长率为113.93%,主要子公司营业收入增长，相、应的服务费、租赁费、运输费及其他费用都增长较大。

5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比减少2,589.22万，减少率为39.84%,主要固定资产处置减少。

6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加61,959.10万,增长率为58.59%，主要是子公司厂房建设和设备采购导致增长较大。

7、投资所支付的现金同比增加46,577.75万,增长率为306.33%，主要本期有购买基金6亿元。

8、 取得借款收到的现金同比增加211,937.87万,增长率为59.31%，主要是厂房建设、设备采购以及对子公司增资导致银行借款增加。

9、偿还债务支付的现金同比增加153,903.24万,增长率为65.04%，主要是银行借款到期还款增加。

10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增长18,935.78万，增长率为154.01%,主要是本期分配股利所致。

11、汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少3,803.72万,减少率为3213.61%，主要是美元汇率影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

法定代表人：高玉根

2017年10月26日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-123

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议，于2017年10月20日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月26日10时在公司会议室以通讯与现场结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于<2017年第三季度报告>的议案》

与会董事认为：公司2017 年第三季度报告及摘要真实、准确地反映了公司报告期内的经营状况。

《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017 年第三季度报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》做如下修改：

原章程规定：

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案》

同意公司为合肥胜利电子科技有限公司申请综合授信提供信用担保，担保金额为不超过4000万元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2017-126）。

四、审议通过《关于为参股子公司苏州普强电子科技有限公司提供担保的议案》

同意公司为苏州普强电子科技有限公司申请综合授信提供等比例信用担保，担保金额为不超过4500万元人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外担保公告》（公告编号：2017-126）。

五、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

具体通知、内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-127）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-124

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第五次会议，于2017年10月20日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年10月26日10:30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于<2017年第三季度报告>的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2017年10月26日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

章程修正案

原章程规定：

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2017年10月26日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-126

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，公司拟为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司（以下简称“合肥胜利电子”）和参股子公司苏州普强科技有限公司（以下简称“苏州普强”）进行担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过4000万元人民币，占公司2016年经审计的净资产比例为 0.46 %。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

2、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为参股子公司苏州普强科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为参股子公司苏州普强科技有限公司向银行申请1亿元的综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供等比例信用担保，担保金额为不超过4500万元人民币，占公司2016年经审计的净资产比例为0.52%。同时，苏州普强为公司提供连带责任保证反担保。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

1、合肥胜利电子科技有限公司成立于2013年3月15日，注册资本300万元人民币，公司住所位于安徽省合肥市经济技术开发区合肥出口加工区联宝（合肥）电子科技有限公司5号仓库，合肥胜利精密科技有限公司持有其100%的股权，为公司全资孙公司，公司经营范围：玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品的研发、生产、销售；笔记本电脑结构件、触摸屏的组装、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2016年12月31日，合肥胜利电子的资产总额为83,488,259.04元，负债总额为73,729,995.94元，资产负债率为88.31 %，2016年实现营业收入126,454,432.73 元，实现利润总额 1,168,196.39 元，净利润657,919.05 元（上述数据已经会计师事务所审计）。

截止2017年9月30日，合肥胜利电子的资产总额为37,960,752.35元，负债总额为30,302,960.33元，资产负债率为79.83 %，2017年1-9月实现营业收入33,866,087.04 元，实现利润总额 -2,797,465.52 元，净利-2,100,471.08

元（上述数据未经会计师事务所审计）。

2、苏州普强电子科技有限公司成立于2005年3月18日，注册资本2,100万元人民币，公司住所位于苏州市相城区黄埭镇爱民路2号，胜利精密持有其45%的股权，为公司参股子公司，公司经营范围：研发电子材料、无线产品；生产、销售：数码设备外壳（喷涂工艺）；销售：导电涂料、电子材料、新能源新材料，无线产品、机械设备、非危险性化工产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，苏州普强的资产总额为56,066,541.46 元，负债总额为29,934,321.83元，资产负债率为53.39 %，2016年实现营业收入21,754,564.92 元，实现利润总额 -1,113,319.81 元，净利润-870,386.96 元（上述数据已经会计师事务所审计）。

截止2017年9月30日，苏州普强的资产总额为107,694,971.06 元，负债总额为80,516,976.88元，资产负债率为74.76 %，2017年1-9月实现营业收入130,588,406.31 元，实现利润总额 400,036.94 元，净利润34,738.29 元（上述数据未经会计师事务所审计）。

三、担保的主要内容

1、为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过4,000万元人民币。

担保期限：2017年11月15日至2020年4月30日。

2、为参股子公司苏州普强科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供等比例信用担保。

担保方式：信用担保。

担保金额：不超过4500万元人民币。

担保期限：2017年11月15日至2020年4月30日。

四、董事会意见

1、担保原因

为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

2、对被担保人偿债能力的判断

经第四届董事会第五次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力，各方股东均按持股比例提供担保，本次担保公平、公正。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为合肥胜利电子和苏州普强提供信用担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

3、苏州普强为公司提供连带责任保证反担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2017年10月26日，担保有效期内公司及控股子公司对外担保额累计额度为713,400万元（其中对全资子公司担保额度为570,000万元，对控股子公司担保额度128,000万元、对孙公司担保额度为10,000万元、对参股公司担保额度5,400万元），占公司2016年末经审计净资产的82.45%；公司及控股子公司实际对外担保金额为288,451.53万元（其中公司对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供16,087.85万元信用担保、对全资子公司胜利精密科技（波兰）有限公司提供732.16万元信用担保、对全资子公司合联胜利光电科技(厦门)有限公司提供7,743.17万信用担保、对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供113,931.83万元信用担保、对全资子公司南京德乐科技有限公司提供50,600万元信用担保，对全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供13,639.22万元信用担保，对全资子公司苏州富强科技有限公司提供45,702.15万元信用担保, 对全资子公司昆山龙飞光电有限公司提供2,290.88万元信用担保，对孙公司合肥胜利电子科技有限公司提供268.35万元信用担保，对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供19,262.09万元信用担保、对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供2,500万元信用担保、对控股子公司福清福捷塑胶材料有限公司提供4,680.63万元信用担保、对参股公司苏州中晟精密制造有限公司提供1,013.2万元信用担保、子公司安徽胜利精密制造科技有限公司为母公司信用担保10,000万元），占公司2016年末经审计净资产的33.34%。

包含本次担保后，公司及控股子公司对外担保额累计额度为1,277,900万元（其中对全资子公司担保额度为952,000万元，对控股子公司担保额度233,000万元、对孙公司担保额度为33,000元、对参股公司担保额度9,900万元、子公司为母公司担保50,000万元），占公司2016年末经审计净资产的147.69%。

截止本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-127

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议，决定于2017年11月14日召开公司2017年第五次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月14日（星期二）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2017年11月7日

7、出席对象：

（1）截止2017年11月7日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案；

2、关于为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案；

3、关于为参股子公司苏州普强电子科技有限公司提供担保的议案；

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2017年10月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2017-123）。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

以上议案做出决议时，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2017年11月8日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间： 2017年11月8日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室。

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：程晔

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：ye.cheng@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议，

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-128

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2017年10月27日开市起复牌。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。

2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日、2月28日、3月7日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-017、2017-018）。

2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年3月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。

2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 2017年4月5日、2017年4月12日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号： 2017-031、2017-033）。

2017年4月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）, 2017年4月21日至2017年7月12日期间，每五个工作日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050、2017-052、2017-053、2017-055、2017-056、2017-065、2017-067、2017-071、2017-074、017-076、2017-083、2017-084）。

2017年7月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086），2017年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日、9月8日、9月15日、9月22日、9月29日、10月9日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104、2017-108、2017-109、2017-111、2017-112、2017-113）。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司<发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司于2017年10月12日披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》、《关于披露发行股份购买资产报告书暨公司股票继续停牌的公告》等相关公告。2017年10月18日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-120）。具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年10月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 57 号，以下简称“重组问询函”，要求公司将有关说明材料进行回复并对外披露。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构对问询函相关问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对发行股份购买资产报告书（草案）及摘要进行了相应的修订和补充，编制了报告书（草案）及摘要（修订稿 ），具体内容详见公司于2017年10月27日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据深圳证券交易所的相关文件规定，经公司申请，公司股票（证券简称：胜利精密，证券代码：002426）自2017年10月27日（星期五）开市起复牌。

本次发行股份购买资产需获得中国证监会的核准，能否取得该核准以及最终取得核准的时间具有不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月26日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-129

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函之回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中小板公司管理部：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”、“公司”）于2017年10月12日披露了本次重组的相关文件，并于2017年10月19日收到贵所下发的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，已会同各中介机构就问询函所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，现对相关问题回复说明如下。

问题1、请说明标的公司苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）2015年至2016年营业收入和净利润逐年下降、2017年1-4月净利润亏损的原因和合理性，截至目前相关影响因素是否已经消除，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司2016年较2015年营业收入和净利润下降的原因

2016年，标的公司的营业收入和净利润分别为5,538.44万元和1,609.93万元，分别较2015年下滑了14.22%和20.51%。

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备。2016年，由于受到某全球知名消费电子企业A相关产品改款变动较小的缘故，生产产品的自动化组装设备通过改造仍然满足新产品的生产要求，因此，2016年硕诺尔高精度自动化组装设备收入较2015年下滑明显，但新增了毛利率更高的高精度自动化组装设备改造的相关收入。与此同时，2016年硕诺尔积极拓展新客户，并积极研发出了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等。

主要客户捷普科技（成都）有限公司及其关联方在2016年因最终客户相关产品变动较小从而导致对自动化组装设备需求的放缓是标的公司2016年营业收入下降的主要原因。

二、2017年1-4月净利润亏损的原因

由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。2017年1-4月，标的公司营业收入102.91万元，主要为两台Camera自动抛光设备以及部分治具。由于2017年1-4月收入确认较少，而销售费用、管理费用等期间费用仍存在着固定的支出，从而导致了2017年1-4月净利润的亏损。

三、截至目前相关影响因素已经消除

2017年，由于受到某全球知名消费电子企业A推出多款新产品以及新产品变动较大的缘故，2017年标的公司高精度自动化组装和检测设备收入预计较2016年大幅上涨。与此同时，公司在为某全球知名消费电子企业A的代工企业提供高精度自动化组装和检测设备的同时，积极拓展了其他业务，积极研发了包括动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备等，开拓了新的客户，积极应对单一大客户的依赖风险。

由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。截至目前，硕诺尔与主要客户捷普科技（成都）有限公司及其关联方的合同均履行良好，签订的合同预计均能于年内履行完毕并通过客户验收。

综上所述，截至目前，影响公司2016年营业收入和净利润下降，2017年1-4月净利润为负的相关影响因素已经消除。

四、风险提示

公司已在重组报告书中披露了客户高度集中的风险。风险提示如下：

硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与检测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016年较2015年营业收入和净利润下降的原因为最终客户相关产品变动较小从而导致对自动化组装设备需求的放缓；2017年1-4月净利润亏损主要是受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年导致的，截至目前相关影响因素均已经消除。

问题2、根据报告书，硕诺尔2017年和2018年收入预测系依据2017年新签订的合同订单以及未来意向合同确定，请披露上述订单及意向合同的基本情况，包括但不限于交易对手方、签订或拟签订日期、生效时间、履行期限、订单或意向合同金额、截至目前执行情况、结算情况等。同时，根据报告书，预计硕诺尔2017年可实现收入15,728.52万元，请结合硕诺尔2017年1-4月实现营业收入102.91万元的情况，说明预计2017年营业收入同比增长183.99%的原因及合理性、可实现性，其收入测算依据、测算过程是否合理谨慎，并请结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，说明本次评估增值较高的合理性。请独立财务顾问和评估师对以上事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、硕诺尔的订单及合同情况

截至2017年9月末，标的公司已签订的合同总金额达33,462.81万元，实现回款9,557.31万元。具体情况如下：

■

二、2017年营业收入同比大幅增长的原因及合理性

标的公司2017年预测营业收入较2016年同比增长183.99%的原因主要为受到最终客户某全球知名消费电子企业A的产品2017年改款较大的原因，公司的高精度自动化组装和检测设备收入大幅提升。

由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。2017年1-4月，标的公司营业收入102.91万元，主要为两台Camera自动抛光设备以及部分治具。

截至2017年9月末，捷普科技及其关联方同标的公司签订的订单总金额为14,388.51万元，较2016年有较大幅度的增长。截至目前，标的公司与捷普科技及其关联方签订的订单均履行良好，预计年内均能通过客户验收并确认销售收入。因此，标的公司2017年预测营业收入较2016年同比大幅增长具有合理性。

三、收入测算依据及其合理性

标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，生产经营受到下游消费电子行业的生产周期影响较大。作为一家定制自动化设备提供商，需要对下游客户产品的整个生产周期提供自动化设备的生产、调试和售后服务，只有当下游消费电子产品最终测试合格定型后，标的公司生产的定制自动化设备才能够通过最终定型并批量生产。

从历史情况来看，由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔2015年和2016年与主要客户捷普科技及其关联方的合同签订均主要为上半年，而收入确认均主要来自于下半年，且当年所有合同和订单均会实现销售收入。

对于益德电子科技（杭州）有限公司的合同，考虑到交货进度等，按照70%预测具有合理性，也与实际情况相吻合。对于深圳市银浩自动化设备有限公司，标的公司提供的产品为3D玻璃贴膜设备；对于合肥恒宇新能源有限公司，标的公司提供的产品为动力锂电池组装设备，其履行期限均在2018年以后，在2017年不考虑其收入。

综上所述，标的公司2017年收入测算具有合理性。

四、本次评估增值较高的合理性

（一）标的公司具有较高的盈利能力

标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。

由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，其产品也具有较高的盈利能力。2015年和2016年，标的公司的营业收入分别为6,456.66万元和5,538.44万元，净利润分别为2,025.29万元和1,609.93万元。较强的盈利能力能够对标的公司的估值起到良好的支撑作用。

（二）标的公司所处行业发展状况良好

智能制造是各工业国家制造业产业升级的必然阶段，而且随着产业技术的不断升级，各工业国家的智能制造产业已经成为国际竞争的新一轮焦点。国际金融危机后，许多国家对智能装备制造业的重要作用有了新的认识，纷纷提出制造业国家战略，如美国的《先进制造业国家战略计划》、德国的“工业4.0计划”和日本的《制造业白皮书》等。近年来，我国也相继推出了如《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列支持智能装备制造行业发展的相关政策。

根据《2016年中国自动化市场白皮书》和中商产业研究院的数据显示，2015年中国自动化及工业控制市场规模为1,390亿元，2016年、2017年的市场规模预测将达到1,550亿元和1,593亿元。

（三）标的公司所处行业市场容量较大，具有广阔的发展空间

我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。

（四）标的公司的行业竞争格局给予了标的公司广阔的发展空间

目前，我国智能制造应用较多的领域主要为汽车及零部件制造、消费电子制造和医疗设备制造等行业。在消费电子自动化设备领域，目前主要呈现大而全及小而精的行业分化格局。其中，消费电子整机自动化流水线设备制造企业需要具有较强的资金实力，呈现出大而全的趋势，例如苏州博众精工科技有限公司、昆山杰士德精密工业有限公司等企业；而消费电子零部件设备制造企业，由于具有在细分领域较强的专业性，目前呈现出了小而精的发展趋势，例如硕诺尔在高精度自动化组装和高精度自动化检测领域，均具有行业领先的技术优势。

用自动化的生产设备替代人工是整个消费电子行业的大势所趋，智能制造已应用在消费电子行业的各个生产环节。与人工相比自动化制造设备具有工作效率高，制造精度高等特点，随着企业人工成本的不断上升，智能制造设备在帮助企业优化生产、提高产品质量的同时，帮助公司降低了运营成本，并极大的提升了公司利润。未来该行业将呈现快速发展的趋势，各智能制造设备提供商为了占领更多的市场份额，竞争将越来越激烈。

（五）标的公司具有较强的核心竞争力

硕诺尔的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能力和完善的服务机制。

1、强大的设计开发能力

方案策划和产品设计是硕诺尔整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，硕诺尔通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。

2、迅速响应能力

硕诺尔拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。在很短的时间内根据客户的需求制定设计方案，了解下游产品的品质要求，设备的生产效率要求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分结构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。

(下转159版)

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-125

2017年第三季度报告