苏州胜利精密制造科技股份有限公司
(上接158版)
3、完善的服务机制
硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。硕诺尔对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。
（六）本次评估增值的合理性
标的公司所处的自动化系统集成解决方案行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在企业的账面资产中。
另一方面，建立企业的发展规划基础上得到评估结果能够反应硕诺尔整体获利能力的大小，同时包含其在行业中的竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用的体现。
综上所述，本次评估增值较大具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司实际经营状况，2017年预测营业收入较2016年同比大幅增长具有合理性，收入测算依据充分；结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，本次评估增值较高具有合理性。
评估机构认为：结合经营实际，企业对硕诺尔的2017年预测收入和净利润具有合理性和可实现性，结合历史经营业绩、行业发展状况、市场容量、竞争情况、核心竞争力等情况，本次评估增值较高具有合理性。
问题3、请补充披露硕诺尔最近三年股权转让价格的评估或估值方法，评估或估值结果及其与账面值的增减情况，以及与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年股权转让价格的估值情况
自设立以来，标的公司共发生三次股权转让，未发生资产评估、公司改制等情况，具体情况如下：
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二、与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性
（一）本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为47,636.49万元。
交易双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
（二）定价差异的原因及合理性
1、本次交易与标的公司之前三次股权转让的交易背景不同
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，硕诺尔实际控制人未发生变更。转让原因主要围绕硕诺尔生产经营事项，涉及原股东退出、亲属之间转让、内部股东持股比例调整，不涉及外部投资人参与，转让价格主要以转让双方参考实缴出资情况、净资产情况协商确定，股权转让交易定价合理。
本次交易系上市公司整体收购，创始股东不再持有硕诺尔股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，交易定价具有合理性。
2、交易对方进行了业绩承诺
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，转让双方不存在对公司业绩进行约定。
本次交易中交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与上市公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股份或现金补偿的方式向上市公司补偿净利润差额。考虑到交易对方就硕诺尔业绩情况向上市公司进行了承诺和补偿措施，因此本次交易定价与之前股权转让交易定价存在较大差异存在合理性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（六）其他事项/2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，不涉及外部投资人参与，转让价格主要以转让双方参考实缴出资情况、净资产情况协商确定；而本次交易价格以《评估报告》的评估结果为定价依据，并且交易对方进行了业绩承诺。因此，本次交易价格与标的公司历史上股权转让交易定价的差异具有合理性。
问题4、根据报告书，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请补充披露本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，对商誉减值情况进行敏感性分析，说明你公司拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，充分提示相关风险，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响
（一）本次交易预计形成商誉的金额
根据天衡出具的《备考财务报表的审阅报告》（天衡专字（2017）01127号），基于备考审阅报告的假设，截至2017年4月30日，因本次交易形成商誉为43,982.10万元。
（二）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次交易在 2017 年 4 月 30 日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本47,636.49万元大于假定硕诺尔 2015年 12月31 日已完成购并日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉。根据以上规定，本次交易预计形成商誉的金额如下：
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（三）商誉对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与硕诺尔将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响/（一）本次交易后的备考财务状况/5、预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
三、商誉减值对净利润影响的敏感性分析
根据标的公司未来承诺的净利润情况为基数，假设除预测净利润变动以外，其他条件不变，评估的股东权益价值、测算的商誉及商誉减值情况的敏感性分析如下表：
单位：万元
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注1：上市公司2017年备考净利润（年化）=上市公司2017年1-4月备考合并报表归属于母公司所有者的净利润*3
注2：上市公司净利润变动率=对上市公司净利润影响金额/上市公司2017年备考净利润（年化）
四、拟对大额商誉减值采取的应对措施
截至目前，标的公司不存在减值风险。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、风险提示
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉减值风险，具体情况如下：
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为47,636.49万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为3,590.92万元。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预计形成商誉的确认依据充分，上市公司已对商誉减值情况进行了量化分析，提出了拟对大额商誉减值的风险采取的应对措施，并提示了相关风险。
问题5、请结合硕诺尔历史财务数据、目前在手订单和合同、业务开展情况和同行业可比公司情况，说明业绩承诺的合理性和可实现性，并请说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在履约风险，相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例及未能完全覆盖的原因与合理性。同时，说明确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺的合理性和可实现性
本次交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕作为业绩补偿义务人与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。上述利润承诺系依据标的公司和评估师对未来的预测净利润，并在此基础上经交易双方协商形成，具有合理性和可实现性，主要依据如下：
（一）标的公司具有较高的盈利能力
标的公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。
由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，其产品也具有较高的盈利能力。2015年和2016年，标的公司的营业收入分别为6,456.66万元和5,538.44万元，净利润分别为2,025.29万元和1,609.93万元。较强的盈利能力为标的公司完成业绩承诺打下了良好的基础。
（二）标的公司在手订单和合同情况
随着标的公司业务规模的拓展以及新业务、新客户的不断开拓，行业地位与市场竞争力的积累与提升，2017年以来，标的公司新签订的订单和合同金额呈现快速上升的趋势。
截至2017年9月末，标的公司已签订的合同总金额达33,462.81万元。评估师根据标的公司具体订单情况及公司的结算周期，预计2017年可实现的收入为15,728.52万元。
在手订单和合同具体情况如下：
单位：万元
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截至目前，标的公司在手订单充足，为标的公司承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。
（三）标的公司业务开展情况良好
自设立以来，标的公司主要为消费电子行业提供定制化的高精度自动化组装和检测设备。消费电子制造行业具有产品更新换代速度快的特点，其对自动化生产设备的更新换代也有着持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。
随着标的公司业务与技术的积累，公司在为主要客户提供高精度自动化组装和检测设备的同时，逐步研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自动抛光设备等，拓展的客户规模，获得了多家客户的广泛好评。
标的公司良好的业务开展情况为其完成承诺期的净利润打下了基础。
（四）与同行业可比公司的发展状况
2015年和2016年，自动化设备行业的上市公司的发展状况如下表所示：
单位：万元
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数据来源：根据各上市公司年报整理而得
由上表所示，2016年同行业可比上市公司的营业收入均较2015年有较大幅度的增长，行业整体发展状况良好。行业整体发展的良好趋势为标的公司完成其业绩承诺创造了良好的外部条件。
综上所述，考虑到标的公司具有较强的盈利能力，业务发展情况良好，并且与多家客户签订了充足的在手订单和合同，并且综合比较了同行业公司的发展状况，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、交易对方的履约能力和履约风险
本次交易中，硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
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如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
本次交易中业绩承诺方具备充足的履约能力，并且覆盖了全部的交易对价，具体情况如下：
（一）本次交易对方全部为业绩承诺方
本次交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕三人全部为业绩承诺方，承诺硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
（二）本次交易对价全部为股份
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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（三）本次发行股份具有锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。12个月之后，交易对方盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
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第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
（四）交易对方诚信状况良好
交易对方最近五年内诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
综上所述，本次交易的交易对方诚信状况良好，对价全部为股份，交易对方全部为业绩承诺方，并且安排了对应的股份锁定期，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩承诺可以覆盖全部的交易对价。
三、确保交易对方完成补偿义务所采取的保障措施
（一）股份锁定期的安排
为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况详见本回复“问题5/二、交易对方的履约能力和履约风险/（三）本次发行股份具有锁定期安排”。
（二）《利润承诺补偿协议》的违约责任
《利润承诺补偿协议》中对违约责任明确约定如下：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务
在补偿期限内，在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购交易对方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易对方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
四、风险提示
公司已在重组报告书中披露了业绩承诺不能达标的风险。风险提示如下：
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
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该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具有较强的盈利能力，业务发展情况良好，并且与多家客户签订了充足的在手订单和合同，并且综合比较了同行业公司的发展状况，标的公司的业绩承诺具有合理性和可实现性。
本次交易的交易对方诚信状况良好，对价全部为股份，交易对方全部为业绩承诺方，并且安排了对应的股份锁定期，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩承诺可以覆盖全部的交易对价。上市公司与交易对方约定了锁定期安排，并在《盈利预测补偿协议》中约定了违约责任和履行补偿义务的时间约定，相关保障措施充分，并进行了充分的风险提示，有利于维护中小股东的利益。
问题6、根据报告书，硕诺尔为“技术密集型”企业。请补充披露硕诺尔技术人员的人数及占比，公司核心团队的构成情况，包括具体人数、人员从业经历，此次并购完成后的任职安排、竞业限制安排及保持团队稳定性的相关措施，并请说明硕诺尔业务发展是否存在依赖现有核心团队的情况、现有核心团队人员离职对公司独立开发市场、运作的影响。同时，请补充披露保证核心团队稳定性的具体措施，充分提示核心人才流失风险。请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
硕诺尔研发与设计部门下设设计部、质量控制部、组装部和电控部。硕诺尔的研发与设计人员所学专业涵盖电气工程及其自动化、模具设计与制造、机械工程、计算机通信、数控技术、应用物理等。
（一）技术人员的人数及占比
截至本回复出具日，标的公司技术人员合计117人，占全体260名员工的比例为45.00%。
（二）核心团队的构成情况
1、核心团队基本情况
硕诺尔核心团队主要包括硕诺尔的核心管理层以及核心技术人员，共6人，其基本情况如下：
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报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
2、保持团队稳定性的相关措施
（1）签署长期劳动合同
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。经核查，硕诺尔已与上述核心团队人员签署了不低于三年的劳动合同，建立了稳定的劳动用人关系。
（2）提供劳动保障福利
公司依法为上述核心团队人员缴纳了各项社会保险、住房公积金，同时为其提供餐饮、交通、医疗、住宿等工作便利，为其提供了较为完善的后勤保障。
（3）薪酬激励安排
本次交易前，硕诺尔为上述核心团队人员特别是技术人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策，将公司利益与员工利益挂钩，以激发员工的创造力和积极性。本次交易完成后，硕诺尔将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
（4）竞业限制要求
上述核心团队人员在本次交易中已作出从业承诺，“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与上市公司、硕诺尔及其控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与上市公司、硕诺尔及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
若有违反上述承诺，将赔偿上市公司、硕诺尔及其控股子公司因此遭受或产生的损失。”
综上，标的公司与核心团队人员签订稳定、长期的劳动合同，建立和完善劳动保障体系和薪酬激励体系，与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施有助于维护核心团队的稳定性。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（四）硕诺尔的主要业务情况/10、产品的技术研发情况/（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露。
三、硕诺尔现有业务发展不依赖核心团队人员的情况
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。目前，公司核心团队人员包含市场、管理以及技术人才，核心团队人员之间各自发挥所长、实现优势互补，对于公司业务项目按预期开展及项目质量水平具有重大影响。
在硕诺尔初创期，公司主要依靠创始股东的业务能力开拓市场获得客户资源，存在对核心人员的个人依赖，但此时企业处于生存期，这属于正常的企业发展轨迹。经过近三年发展，公司研发、采购、制造、检测、售后等各个生产部门已日臻完善，公司已有稳定的客户和订单，公司生产的设备及售后服务技术已较为成熟，这证明行业及市场对硕诺尔的业务实力已有一定的认可度，这是硕诺尔市场开拓能力、技术研发能力、行政管理能力等实力的综合作用，并非单一依靠某个核心人员能够达到。因此，单一核心人员离职可能在工作交接期内对公司的日常经营产生影响，但公司各机构运作及业务开拓独立于具体人员，公司不存在依赖单个核心团队人员的情况。
四、风险提示
上市公司已在重组报告书中披露了核心人员流失风险，具体如下：
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与核心团队人员均签署了长期劳动合同，提供劳动保障福利，提供了灵活且具有竞争力的薪酬奖励安排，且核心团队人员均作出了竞业限制相关承诺，核心团队具有稳定性。经过近三年发展，公司研发、采购、制造、检测、售后等各个生产部门已日臻完善，公司已有稳定的客户和订单，公司生产的设备及售后服务技术已较为成熟，单一核心人员离职可能在工作交接期内对公司的日常经营产生影响，但公司各机构运作及业务开拓独立于具体人员，公司不存在依赖单个核心团队人员的情况。
问题7、根据报告书，截至评估基准日硕诺尔非流动资产占总资产比例为4.06%，其中固定资产-机器设备类账面原值为32.29万元，硕诺尔无自有房产、土地使用权，目前主要房屋租赁情况为向朱维军租赁的房产，租赁面积为33.07平方米。请自查上述信息是否准确，并结合硕诺尔的生产及业务流程，说明上述设备、房产如何满足日常生产经营办公需要、是否存在重大委外加工的情况、是否对供应商存在重大依赖的情形，以及拟采取的应对措施，同时充分提示相关风险。
回复：
一、主要房屋租赁情况
上市公司在重组报告书中披露了标的公司的房屋租赁情况，具体如下：
硕诺尔无自有房产、自有土地使用权，通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计1项，另有一项租赁合同正在签订中。硕诺尔主要房屋租赁情况如下：
■
注：硕诺尔目前主要生产场所位于甪直镇凌港路3A、5号，硕诺尔已于2017年7月1日搬迁至上述地址，目前租赁合同正在签订中。
截至目前，标的公司已经与苏州市甪直东方置业有限公司签署了位于甪直镇凌港路3A、5号生产场所的《厂房租赁合同》，合计租赁建筑面积4,951.22平方米，租赁期限自2017年6月1日至2020年5月31日。
上市公司已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（三）硕诺尔的主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中对房屋租赁情况进行了补充披露，具体如下：
硕诺尔无自有房产、自有土地使用权，通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计2项，具体情况如下：
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二、房产、设备能够满足日常生产经营办公需要
硕诺尔为客户提供定制化的组装、检测等自动化设备，为客户提供产品的设计、组装、调试、售后服务的智能制造全流程服务。作为一家以研发和设计作为核心竞争力的非标自动化制造企业，硕诺尔的生产加工环节主要是产品的人工组装和调试，因此具有轻资产的特点。
硕诺尔的生产管控与产品组装流程具体如下：
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生产管理部门依据项目部提供的订单需求制定生产计划指令单，并根据设计部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部门进而制定采购订单，并由生产管理部门协助采购部门进行物料到厂跟踪。
仓库负责收料、配料、发料，在收到材料后，仓库通知质量部安排检验，质量部门会在需求单位的协助下根据供应商提供的货物清单进行仔细核对和检验。生产管理部门负责跟踪物料的到料情况，制造单位负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及设备组装调试异常记录表。
制造部门对构件进行初步组装，组装完成后报质量部进行初装检验，检验合格后，生产部门对产品进行调试和改进。调试完成后，制造部门进行整理打包，制造部门整理机台完成后，通知质量部进行成品检验。成品检验调试完成后，由制造部门负责入库；仓库接到项目部发货通知后，安排发货。
综上所述，由于硕诺尔的生产加工环节主要是产品的人工组装和调试，具有轻资产的特点，现有的设备和厂房能够满足日常生产经营办公的需求。
三、不存在重大委外加工情况，不存在对供应商的重大依赖
硕诺尔的产品为定制化的非标自动化产品，产品的核心价值在于为客户提供定制化的方案策划与产品设计。其在提供定制化电子检测设备的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，对部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备的辅助设备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和总装配。
硕诺尔的外购分为标准化采购和定制化采购两种方式。对于伺服马达、轴承、线轨、螺丝等标准件，公司在选择至少两家合格供应商后，通过询价、比价、议价，选择品质稳定、价格更优的产品直接采购，对于机械、电气类关键部件，主要采购国际知名品牌的产品，并与供应商建立了长期合作关系，以避免供货不稳定的问题。对于机制加工件等非标准件，则在硕诺尔研发设计完成后，充分根据长三角地区工业配套完善的优势，交由专业的制造商定制生产。
因此，除了机壳、金属零配件等机制加工件存在委外加工，硕诺尔采购的其他原材料均为标准化的产品。机壳、金属零配件等机制加工件占硕诺尔采购总额的比例较小，并且硕诺尔所在区域可替换的生产厂家众多，因此不存在重大委外加工情况，不存在对供应商的重大依赖情况。
问题8、根据报告书，捷普科技（成都）有限公司（以下简称“捷普科技”）及其关联方为硕诺尔2015年及2016年第一大客户，请说明捷普科技未在2017年1-4月份前五大客户之列的原因。同时，请说明硕诺尔是否存在大客户依赖的情况，如存在，请说明对其生产经营的影响及拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。
回复：
一、捷普科技未在2017年1-4月份前五大客户之列的原因
捷普科技及其关联方为标的公司2015年、2016年的第一大客户，2015年、2016年硕诺尔向捷普科技及其关联方的销售金额分别为6,456.66万元和3,429.57万元，占营业收入的比例分别为100.00%和61.92%。
2017年1-4月份，捷普科技及其关联方未在标的公司前五大客户之列的原因是受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔对捷普科技及其关联方的收入确认主要来自于下半年。受到最终客户生产周期的影响，硕诺尔将生产的设备发给捷普科技及其关联方并经调机验收合格后确认收入，机台调试和验收的周期视具体情况通常在1-3个月左右，因此，标的公司2015年、2016年确认收入均集中在下半年。2017年1-4月，除两台Camera自动抛光设备以及部分治具外，硕诺尔并没有确认其他收入，因此捷普科技及其关联方未在前五大客户之列。
二、标的公司对大客户的依赖及其对生产经营的影响
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与检测设备供应商。2015年和2016年，标的公司对捷普科技及其关联方实现的营业收入占标的公司营业收入的比例分别为100.00%和61.92%，占比较高。
报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔短期内没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。
标的公司作为主要客户智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商，其技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价，形成了良好的合作伙伴关系，客户关系良好，具有较高的客户粘性。
但如果下游客户的经营情况发生变化或战略发展方向发生变更，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的客户依赖风险。
上市公司已在重组报告书中披露了客户高度集中的风险，具体情况如下：
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与检测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。
三、拟采取的解决措施
（一）巩固现有业务和客户，研发新产品，开拓新的客户资源
报告期内，标的公司现有客户较为集中，主要为捷普科技（成都）有限公司及其关联方、深圳市银浩自动化设备有限公司以及苏州中晟精密制造有限公司及其关联方等企业。随着硕诺尔业务规模的扩大，硕诺尔将进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，硕诺尔密切关注潜在客户和市场机会，通过自身的研发能力，逐步研发出了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备等其他自动化设备，并开拓了新的客户资源。
未来，硕诺尔将在自身资金实力和技术实力不断增强的同时，积极研发新产品，拓展新客户，开发新的业务板块，不断提升其核心竞争力。
（二）发挥与上市公司之间的协同效应，扩大业务规模
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。
本次交易完成后，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
同时，硕诺尔也可以借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。
（三）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将协助硕诺尔加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与硕诺尔将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强硕诺尔在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，标的公司的客户稳定性将进一步提高。
问题9、根据报告书，硕诺尔2015年及2016年末应收账款账面余额分别为1,778.95万元和4,041.45万元。请根据硕诺尔的结算周期，说明2016年营业收入下降应收账款反而大幅上升的原因及合理性，并结合应收账款近两年期后回款情况和实际坏账率进一步说明坏账准备计提的充分性。
回复：
一、标的公司2016年应收账款大幅上升的原因及合理性
2015年销售验收及应收账款确认主要在2015年7月至11月份之间，回款期根据合同约定一般在60-90天之间，因此截止2015年12月31日当年的应收账款已经基本回款；2016年的订单取得较2015年稍晚，因此销售验收及应收账款确认主要在2016年9月至12月之间，在回款期相同的情况下，部分款项顺延到2017年收回，截止2016年12月31日应收账款余额较2015年大幅上升具有合理性。
二、标的公司应收账款期后回款情况及坏账准备计提的充分性
报告期内，标的公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：2016年应收账款期后未回款金额主要包括苏州中晟精密制造有限公司174.48万元、东莞市中晟加能金属科技有限公司372.80万元、深圳市银浩自动化设备有限公司559.78万元。其中苏州中晟精密制造有限公司和东莞市中晟加能金属科技有限公司为公司关联方。上述款项均在陆续收回中。
报告期内，标的公司无实际核销的应收账款。
报告期内，标的公司资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
■
结合标的公司应收账款客户情况及期后回款情况，并参照同行业上市公司的坏账计提政策，硕诺尔期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。2017年1-4月，硕诺尔应收账款转回坏账准备金额-4.94万元，其他应收款计提坏账准备金额35.76万元，相对公司应收款项整体质量，坏账准备计提充分，标的公司的坏账计提政策符合行业惯例及企业实际情况。
问题10、根据报告书，发行价格确认为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求，补充说明市场参考价的选择依据。
回复：
一、本次交易停牌前价格情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
■
截至停牌前最后一个交易日收盘，胜利精密的股价为7.65元/股。
二、市场参考价的选择是在《重组管理办法》规定的范围内，交易双方协商的结果
本次交易以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
通过本次交易，上市公司顺应未来的发展战略，继续扩大在智能制造领域的布局；同时发挥子公司富强科技与硕诺尔在各自细分领域的比较优势，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力，提升上市公司整体盈利能力。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次重组的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
三、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，严格按照法律法规的要求履行了相关程序。
综上所述，本次交易的定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行方案的确定亦充分履行了相关程序，有效保护了上市公司及中小股东的利益。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况/一、发行股份购买资产/（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析/2、发行股份市场价的选择依据、理由及合理性分析”中补充披露。
问题11、请补充披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条第五款、第七款的相关内容。
回复：
一、主要产品的产能情况
标的公司生产的产品主要为定制化的自动化设备，需要根据客户的需求进行定制化生产，每台设备占有的工时、场地等产能制约因素差异较大，因此产能及产能利用率无法以具体套数进行测算。
二、主要产品的产销量情况
单位：台
■
2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备，产品单价较高；2016年，硕诺尔新增了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等产品，其单价相对高精度自动化组装设备来说较低，因此产量和销量2016年增长较快。
三、产品的主要消费群体
硕诺尔产品目前主要应用于消费电子制造行业，主要消费群体主要包括某全球知名消费电子企业A的代工企业等消费电子制造企业。
四、主要产品的价格变化情况
报告期内，硕诺尔主要产品的平均价格变化情况如下：
单位：万元/台
■
2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备，产品单价较高；2016年，受到下游客户的影响，硕诺尔销售的高精度自动化组装设备的型号和机型与2015年存在较大不同，从而导致了单价的下降。2017年1-4月其他自动化设备和治具的平均单价下降主要是因为产品型号不同导致。
五、向前五名客户的销售情况
单位：万元
■
注：捷普科技（成都）有限公司及其关联方包括捷普科技（成都）有限公司、绿点科技（无锡）有限公司和JABIL GREEN POINT PRECISION；苏州中晟精密制造有限公司及其关联方包括苏州中晟精密制造有限公司和东莞市中晟加能金属科技有限公司
报告期内，硕诺尔受到产能和资金等条件限制，主要向某全球知名消费电子企业A的境内代工厂商捷普（Jabil）供货，其中公司的主要客户捷普科技（成都）有限公司和绿点科技（无锡）有限公司均为捷普的全资子公司。2016年，硕诺尔开拓新客户，逐步开拓出深圳市银浩自动化设备有限公司等新客户，为其提供自动化设备。本次收购完成后，硕诺尔将借助上市公司的平台优势，进一步拓宽收入来源。
此外，报告期内，东莞市富铭辉加能金属科技有限公司和苏州中晟精密制造有限公司为硕诺尔的关联方。公司股东朱维军、刘宏宇在苏州中晟精密制造有限公司、东莞市富铭辉加能金属科技有限公司拥有权益。苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为：苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股34%，冯菊持股28%，朱维军持股24%，刘宏宇持股14%；东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为：苏州中晟精密制造有限公司持股65%，朱维军持股25%，刘宏宇持股10%。
报告期内，硕诺尔向东莞市富铭辉加能金属科技有限公司销售焊接机，向苏州中晟精密制造有限公司的销售主要为治具。向东莞市富铭辉加能金属科技有限公司和苏州中晟精密制造有限公司销售的焊接机和治具均为其自用，并未对外销售。
六、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（四）硕诺尔的主要业务情况/6、主要产品生产及销售情况”中补充披露。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2017-130
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”、“公司”）于2017年10月12日披露了本次重组的相关文件，并于2017年10月19日收到贵所下发的《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）（以下简称“问询函”）。
2017年10月26日，公司及独立财务顾问等中介机构针对《问询函》关注的问题进行了回复并根据《问询函》的内容对重组报告书（草案）等文件进行了相应的补充及完善，基本情况如下：
1、在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（三）硕诺尔的主要资产权属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产权属/（1）固定资产/②主要房屋租赁情况”中补充披露了房屋租赁情况。
2、在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（四）硕诺尔的主要业务情况/6、主要产品生产及销售情况”中补充披露了主要产品生产及销售情况。
3、在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（四）硕诺尔的主要业务情况/10、产品的技术研发情况/（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
4、在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节标的公司基本情况/二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况/（六）其他事项/2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了最近三年股权转让价格的估值情况、与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。
5、在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节本次交易涉及股份发行的情况/一、发行股份购买资产/（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析/2、发行股份市场价的选择依据、理由及合理性分析”中补充披露了发行股份市场价的选择依据、理由及合理性分析。
6、在重组报告书（草案）（修订稿）“第八节本次交易对上市公司影响分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响/（一）本次交易后的备考财务状况/5、预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响”中补充披露了预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2017年10月26日
