索通发展股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-020
索通发展股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年10月20日向全体董事发出会议通知，于2017年10月25日在公司会议室召开，会议采用现场方式进行表决。本次会议应到董事9名，实到9名，其中董事张弛、郜卓、陈星辉以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长郎光辉先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列次本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过《关于〈2017年三季度报告〉（全文及正文）的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年三季度报告》。
2、审议并通过《关于修订〈索通发展股份有限公司章程〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》和证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，增设董事会副董事长1人，副总经理人数增加至为5-7人，并调整董事会章节相应内容，提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
3、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于拟对《公司章程》进行修订，《董事会议事规则》中的相关条款拟作对应修订并提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
4、审议并通过《关于副总经理辞职及聘任副总经理的议案》；
表决结果：
■
同意聘任郎静女士、张中秋先生为公司副总经理。
董事郎光辉、郝俊文因与郎静女士存在关联关系回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》。
5、审议并通过《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意陈星辉先生辞去公司独立董事职务，提名荆涛先生任公司第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。
6、审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会成员的议案》；
表决结果：
■
董事会同意对部分专门委员会成员进行以下调整：封和平先生担任公司董事会财务与审计委员会召集人，不再担任薪酬与考核委员会召集人；陈维胜担任薪酬与考核委员会召集人，不再担任提名委员会召集人；荆涛先生担任公司董事会财务与审计委员会委员、提名委员会委员及召集人。
7、审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
同意《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，提交股东大会审议。
公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
8、审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法〉的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。
同意《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励管理及考核办法》，提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法》。
9、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
公司董事郎光辉、郝俊文、张新海、刘瑞与本议案存在关联关系故回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：
提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励相关协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会 行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理辞职、劳动合同到期未续约、丧失劳动力、身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事宜，终止公司2017年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2017年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2017年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《索通发展股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
10、审议并通过《关于对山东创新炭材料有限公司增资暨对外投资的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对山东创新炭材料有限公司进行增资。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对山东创新炭材料有限公司增资暨对外投资的公告》。
11、审议并通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知》及《索通发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料》。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的独立意见》；
2、《独立董事关于高级管理人员离职及聘任的独立意见》；
3、《独立董事关于提名荆涛为独立董事候选人的独立意见》；
4、《公司章程》；
5、《董事会议事规则》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2017-021
索通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》和证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订，增设董事会副董事长1人，副总经理人数增加至为5-7人，并调整董事会章节相应内容。具体修改内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-022
索通发展股份有限公司
关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于副总经理辞职及聘任副总经理的议案》。
董事会近日收到公司副总经理王扬女士提交的书面辞职报告，王扬女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据公司规定，王扬女士辞去副总经理的申请自履行完公司2017年三季度报告审核义务后生效。辞职后，王扬女士暂不担任公司任何职务。王扬女士的离任不会影响公司相关工作的正常进行。公司董事会对王扬女士在任期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司总经理张新海先生提名，经公司第三届董事会提名委员会审查，并经独立董事认可，关联董事回避表决，有表决权董事一致同意聘任郎静女士（简历附后）、张中秋先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
附：
郎静女士简历
郎静，女，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，审计师、中国人民大学高级管理人员工商管理硕士在读。历任山西泽州县审计事务所审计师，天津索通国际工贸有限公司主管会计、财务经理，2003年加入索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任公司总经理助理。
张中秋先生简历
张中秋，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。曾就职于南山集团轻合金公司，任冷轧厂副厂长兼总工程师，亚铝（中国）有限公司冷轧厂经理。美铝（昆山）铝业公司设备和工程部经理，魏桥新材料有限公司总工级专家。2012年5月加入索通发展股份有限公司，曾任嘉峪关索通预焙阳极有限公司和嘉峪关索通炭材料有限公司副总经理，现任索通发展股份有限公司采购部总经理。
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-023
索通发展股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的议案》。
董事会近日收到公司独立董事陈星辉先生的辞职报告。陈星辉先生因个人原因辞去公司独立董事以及相关专业委员会职务，陈星辉先生辞职后不再担任本公司任何职务。由于陈星辉先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，陈星辉先生的辞职申请须自公司股东大会补选产生新任独立董事后方可生效。在此之前，陈星辉先生将继续按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行独立董事职责。
根据公司董事会提名，经独立董事认可，全体董事一致同意提名荆涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），并提交公司股东大会审议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
附：
荆涛先生简历
荆涛，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，教授、博士生导师。曾任清华大学学生政治辅导员，清华大学材料学院副系主任、党委副书记。现任清华大学材料学院教授。
证券简称：索通发展证券代码：603612 公告编号：2017-024
索通发展股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为246.4万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,070.49万股的1.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年7月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧；公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。
（二）近三年主要业绩情况
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
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2、监事会构成
本公司监事会由5名成员组成，基本情况如下：
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3、高级管理人员构成
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司高级管理人员由5名成员组成，基本情况如下：
■
二、股权激励计划的目的
为进一步优化索通发展股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为246.4万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,070.49万股的1.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
本计划涉及的激励对象共计400人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入）：
■
注：（1）以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。（2）以上被激励的中层管理人员、核心技术（业务）骨干均为索通发展薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。（3）本次激励计划激励对象合计400人。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股30.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股30.41元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法和依据
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股55.57元的50%，为每股27.79元；
2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股60.82元的50%，为每股30.41元。
七、限售期、解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017年-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核
根据公司制定的《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润水平，净利润水平指标反映了公司能带给股东的可分配利润的能力，是用以衡量公司盈利能力和经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝ P0×（ P1＋ P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中P0 为调整前的授予价格； P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝ P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝ P0-V
其中: P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据上市公司股权激励管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司于董事会当日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。公司将股票现价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
（三）预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予246.4万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为6,315.23万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。
假设公司2017年11月30日授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可推算得2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法》
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2017-025
索通发展股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2017年11月7日至2017年11月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈维胜先生作为征集人就公司拟于2017年11月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议的2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
独立董事陈维胜先生作为征集人，根据《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2017年第一次临时股东大会中所审议的公司2017年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。
1、征集人基本情况如下：
陈维胜，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级高级工程师。历任有色金属技术经济研究院科技信息室主任，有色金属传媒中心副社长、副总编，现任《中国金属通报》杂志社社长。2016年12月至今，担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2017年10月25日召开的第三届董事会第七次会议，并对《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票。表决理由：公司实施股权激励计划可以进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励和约束机制，提高公司可持续发展能力。
二、本次股东大会的基本情况
由征集人向公司全体股东征集公司2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：
■
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年11月6日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017年11月7日至2017年11月8日期间（每日9:00-16:30）。
（三）征集程序
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧
收件人：索通发展股份有限公司证券部
电话：0534-2148011
邮政编码：251500
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：陈维胜
2017年10月26日
附件: 征集投票权授权委托书
索通发展股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《索通发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托【】作为本人/本公司的代理人出席索通发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2017-026
索通发展股份有限公司
关于对山东创新炭材料有限公司增资
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过增资方式持有山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）51%的股权。
●本次对外投资的金额为人民币2.448亿元。
●特别风险提示:整合管理风险、投资回报不确定性风险
●本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。
一、对外投资概述
1、公司与山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）、山东创新集团有限公司（以下简称“山东创新”）合作，签订增资扩股协议，共同增资创新炭材料。
2、在各方中介对创新炭材料尽职调查以及审计、评估的基础上，各方认可创新炭材料的长期发展前景，其中索通发展以人民币2.448亿元认购创新炭材料2.448亿元新增注册资本，持股51%；魏桥铝电以人民币0.96亿元认购创新炭材料0.96亿元新增注册资本，持股20%；山东创新以0.392亿元认购创新炭材料0.392亿元新增注册资本，加上前期投资1亿元，共计1.392亿元，持股29%。
3、增资完成后，公司将持有创新炭材料51%的股权，创新炭材料将成为索通发展控股子公司。
4、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、山东创新炭材料有限公司基本情况
山东创新炭材料有限公司成立于2016年8月18日，住所位于山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为马云炉，统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C，经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及碳素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
创新炭材料的财务指标等情况详见本公告（三、投资标的基本情况）。
2、山东创新集团有限公司
山东创新集团有限公司成立于2013年8月13日，住所位于山东省青岛市胶州市经济技术开发区闽江路16号，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人为崔立新，统一社会信用代码：913716260757806974，经营范围：有色金属新材料的研发、推广应用；销售：铝锭、氧化铝、液态铝、电工圆铝杆、电线电缆、合金电子产品零部件、合金棒材、合金铝制品、碳素制品、碳材料、矿石、矿粉；开发种植销售农产品；葡萄酒销售；旅游项目开发；物业管理；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东创新近一年及一期财务情况如下：
单位：万元
■
注：该财务数据仅为母公司（即：山东创新集团有限公司）之财务报表信息。
3．山东魏桥铝电有限公司
山东魏桥铝电有限公司成立于2002年12月25日，住所位于山东省邹平县经济开发区工业六路，注册资本为人民币1,300,000万元，法定代表人为张波，统一社会信用代码：9137160074568737XQ，经营范围：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
魏桥铝电近一年及一期财务情况如下
单位：万元
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三、投资标的基本情况
1、创新炭材料股权结构图
公司本次对外投资标的为创新炭材料。创新炭材料股东为山东创新集团有限公司，其持有创新炭材料100%的股权。山东创新股东为崔立新、王晓美，其目前分别持有山东创新90%、10%的股权。
■
本次增资前后股权结构：
■
■
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，有关资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
3、创新炭材料最近一年及一期财务情况如下：
（单位：元）
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注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2017]第4-00336号。创新炭材料目前尚未实际开展经营，净利润为负数，主要为前期开办费用。
4．投资标的评估情况
评估前账面资产总计12,077.42万元，评估值24,756.29万元，评估增值12,678.87万元，增值率104.98%；账面负债总计12,178.42万元，评估值12,178.42万元；账面净资产-101.44万元，评估值12,577.43万元，评估增值12,678.87万元，增值率12,498.89%。
本次增资以标的公司的注册资本为定价依据，评估值仅供参考。
四、对外投资合同的主要内容
1、签署四方：索通发展、魏桥铝电、山东创新、创新炭材料
2、股东会规则：公司于增资完成时设立股东会，由所有股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法、《增资扩股协议》及《公司章程》的规定行使职权。
3、董事会组成及规则：董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，其中：索通发展委派3人，魏桥铝电委派1人，山东创新委派1人。董事会设董事长1人，首届董事长由索通发展指定的董事担任，后续历任董事长均由董事会从甲方委派的董事中选举产生。董事会表决事项依照《增资扩股协议》的规定表决通过为有效。
4、监事会组成：由3名监事组成，合资三方各委派1人，公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。
5、高级管理人员：公司总经理由索通发展提名。索通发展有权根据经营需要设置和提名副总经理若干。魏桥铝电、山东创新各有权提名1名副总经理，该两方也可不进行该等提名。总经理和副总经理由董事会决定任命。
6、出资方式及日期：各增资方在增资前，创新炭材料须满足增资扩股协议中约定的增资先决条件。在各增资方收到创新炭材料与山东创新根据合同约定共同签署的确认函后5个工作日内，各增资方应缴付全部增资款。
7、合同相关期限：（1）单方合同解除期限：根据约定，若自增资扩股协议签署之日起12个月内，约定的增资先决条件应当全部满足，否则索通发展或魏桥铝电有权单方面解除本协议。（2）公司经营期限：增资完成时，公司经营期限变更为20年，自首次核发营业执照之日起算。
8、合同生效：自各方签字盖章之日起生效。
9、违约责任：任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资有利于做强主业，进一步扩大市场份额。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
六、对外投资的风险分析
1、整合管理风险
本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间，因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。
2、投资回报不确定性风险
标的公司盈利水平及其预期业绩实现受自身经营情况、经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：603612证券简称：索通发展 公告编号：2017-027
索通发展股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月13日10 点00 分
召开地点：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司研发中心报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月13日
至2017年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事陈维胜作为征集人向全体股东征集对本次股东大会涉及股权激励计划事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容，请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《索通发展股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2017年10月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了上述第1-6项议案；于2017年10月25日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了上述第4-5项议案。详见公司于2017年10月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
此外，公司将在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2017年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：1、4、5、6
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6
应回避表决的关联股东名称：持有公司股票的本次股权激励计划的激励对象及其关联人
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员
(三) 公司聘请的律师
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间
2017年11月10日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。
（三）登记地点
索通发展股份有限公司证券部（山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司研发中心）
六、 其他事项
1、联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司研发中心
2、联系电话：0534-2148011
3、邮箱：sunstone@sun-stone.com
4、联系人：袁钢、刘素宁
5、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2017年10月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
索通发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2017-028
索通发展股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年10月25日在公司会议室召开，会议采用现场结合通讯的方式进行表决。本次会议召开前，公司向全体监事发出书面通知，所有会议资料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事卞进、刘剑锋以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席李焰主持。本次会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议并通过《关于〈2017年第三季度报告〉全文及正文的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为董事会编制的《2017年第三季度报告》全文及正文符合法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》。
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、审议并通过《关于〈索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法〉的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划管理及考核办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
4、审议并通过《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《索通发展股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2017年10月26日
