皇氏集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用 √不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □不适用

（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：

1、报告期末，公司预付账款较期初增长67.02%，主要原因为公司报告期内预付电视剧版权款增加所致。

2、报告期末，公司存货较期初增长241.52%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司影视剧项目制作增加所致。

3、报告期末，公司其他流动资产较期初减少46.00%，主要原因为公司报告期内浙江完美在线网络科技有限公司银行理财产品减少所致。

4、报告期末，公司短期借款较期初增长30.78%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银行借款补充流动资金所致。

5、报告期末，公司应付票据较期初增长135.21%，主要原因为公司报告期内应付商业承兑汇票及银行承兑汇票增加所致。

6、报告期末，公司预收款项较期初增长221.15%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司预收影视剧项目版权款增加所致。

7、报告期末，公司应付利息较期初增长43.64%，主要原因为公司报告期内计提的短期借款利息增加所致。

8、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长68.81%，主要原因为公司报告期末一年内到期的长期借款重分类增加所致。

9、报告期末，公司长期借款较期初减少30.49%，主要原因为公司报告期末一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

10、报告期末，公司长期应付款较期初减少98.51%，主要原因为公司报告期末长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

11、报告期末，公司递延所得税负债较期初减少34.36%，主要原因为公司报告期内资产评估增值资产摊销减少所致。

12、报告期末，公司其他综合收益较期初增长466.12%，主要原因为公司报告期内外币财务报表折算差额增加所致。

（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：

1、报告期内，公司财务费用同比增长31.53%，主要原因为公司报告期内银行借款增加及收到大股东无偿拆借资金计提利息所致。

2、报告期内，公司资产减值损失同比减少92.61%，主要原因为公司报告期内计提的坏账准备减少所致。

3、报告期内，公司投资收益同比减少150.89%，主要原因为公司报告期内对联营企业、上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认投资收益所致。

4、报告期内，公司其他收益同比增加466.50万元，主要原因为公司报告期内根据财政部发布的财会[2017]15号《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》要求，公司对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益。

5、报告期内，公司营业外支出同比减少49.63%，主要原因为公司报告期内生产性生物资产处置损失减少所致。

6、报告期内，公司所得税费用同比减少77.07%，主要原因为公司报告期内免税所得增加所致。

（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长203.00%，主要原因为公司报告期内影视公司按收款期限收到2016 年度销售款所致。

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长59.84%，主要原因为公司报告期内收回其他与投资活动的现金增加及支付投资活动现金减少所致。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少104.93%，主要原因为公司报告期内收到银行借款减少，以及偿还借款、支付股利增加所致。

4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少90.07%，主要原因为公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □不适用

公司于2017年5月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年10月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案，将本次发行募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

公司分别于2017 年7月3日、8月9日、10月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。按照《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，并对《反馈意见》回复进行公开披露，公司本次公开发行可转换公司债券尚需取得中国证监会的核准。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

■■

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

皇氏集团股份有限公司

董事长：黄嘉棣

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–065

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2017年10月25日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2017年10月13日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于政府补助会计政策变更的议案；

本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。因此，同意本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案。

同意公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在中国银行股份有限公司宁波市分行申请的人民币4,500万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。担保范围为主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

本次担保事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案的具体内容详见登载于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–066

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2017年10月25日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2017年10月13日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）关于政府补助会计政策变更的议案。

经审核，监事会认为公司本次关于政府补助会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次的会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–067

皇氏集团股份有限公司

关于政府补助会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1．变更原因

财政部于2017 年 5 月 10 日修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号），修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更。

2．变更前采用的会计政策

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的 《企业会计准则第 16 号—政府补助》。

3．变更后采用的会计政策

自《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）发布之日起，原相关规定与本准则不一致的，按《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）执行。

公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至施行日新增的政府补助根据新准则调整。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润”项目之上增加列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。本次会计政策变更对公司当期及前期列报的股东权益、净利润不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更的情况及关于本次会计政策变更合理性的说明

公司于2017年10月25日召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于政府补助会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无需提交股东大会批准。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号）进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为公司本次关于政府补助会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以前年度的追溯调整。因此，一致同意公司本次的会计政策变更。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第二十九次会议决议；

2．公司第四届监事会第十二次会议决议；

3．公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–068

皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司

浙江完美在线网络科技有限公司

向银行申请综合授信业务提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”)拟为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）在中国银行股份有限公司宁波市分行申请的人民币4,500万元综合授信业务提供连带责任担保，担保方式为：最高额保证担保，担保期限为自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

2017年10月25日，公司第四届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》。

本次公司对外担保事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1．公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司

2．成立日期：2009年8月11日

3．注册地点：宁波市鄞州区中兴路717号（19-1）

4．法定代表人：董西春

5．注册资本：人民币1,000万元

6．经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务、电子支付系统的技术研发、技术服务等。

7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

8．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）

■

9．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司持有完美在线100%的股权。

三、担保协议的主要内容

1．保证人：皇氏集团股份有限公司

2．债权人：中国银行股份有限公司宁波市分行

3．担保金额：人民币4,500 万元

4．保证担保范围：主合同项下完美在线所应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

5．担保期限：自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

6．该保证合同项下的保证为连带责任保证。

7．反担保情况：本次担保不存在反担保事项。

以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

完美在线为公司的全资子公司，为满足其业务发展需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益。根据完美在线的资产和经营状况，其具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为完美在线提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。

五、独立董事意见

被担保方为公司的全资子公司，向银行申请综合授信业务主要为解决其业务扩展的资金需求，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及子公司已公告的对外担保总额累计为89,336万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为32.65%；公司及子公司实际发生的对外担保余额累计为73,579万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.89%。

截至本公告披露之日，公司对子公司已公告的对外担保总额累计为89,250万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为32.62%；公司对子公司实际发生的对外担保余额累计为73,493万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.86%。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月二十七日

2017年第三季度报告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017-064