山东天鹅棉业机械股份有限公司
终止重大资产重组公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-047

山东天鹅棉业机械股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2017年8月28日起紧急停牌，于2017年8月29日起连续停牌，并于2017年9月11日进入重大资产重组程序，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为加快推进公司产业调整，公司拟通过并购与公司战略发展相契合的标的资产，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。

（二）主要交易对方

公司本次重大资产重组交易对方为独立第三方，配套募集资金认购方尚未确定，可能涉及关联方。

（三）交易方式

本次交易拟涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资事项。

（四）标的资产情况

本次交易标的资产所属行业类型为仪器仪表制造业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，就标的估值及交易对价、诚意金支付等关键事项进行反复商谈和讨论，尚未签订重组框架协议或意向协议。

为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票于2017年8月28日紧急停牌，并于2017年8月29日起继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月29日和2017年9月2日披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-028）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-029）。

2、经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的资产收购事项构成重大资产重组，本公司股票自2017年9月11日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年8月28日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于2017年9月9日披露的《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-030）。

3、公司于进入重大资产重组停牌后2个交易日内披露了截至停牌前1个交易日（2017年8月25日）公司股东总数及前10大股东、前10大流通股股东情况，详见公司于2017年9月13日披露的《公司关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-031）。

4、由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，所涉及的工作量较大且尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自2017年9月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017年9月28日披露的《公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-035）。

5、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于2017年9月16日、2017年9月23日、2017年10月12日、2017年10月19日、2017年10月26日披露的《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032、临2017-034、临2017-041、临2017-045、临2017-046）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判，并于2017年10月25日晚间进行了最终商谈。在目前市场环境下，本次重组交易双方对交易对价、诚意金支付等关键条款仍无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2017年10月27日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-048

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于终止重大资产重组

投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2017年10月27日（星期五）下午13:00-14:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2017年10月27日（星期五）下午13:00-14:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长魏华先生、董事兼副总经理兼财务总监李学江先生、副总经理兼董事会秘书王友刚先生届时将出席本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

投资者可于2017年10月27日（星期五）13:00-14:00登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

传真：0531-58675811

邮箱：swan@sdmj.com.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-049

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事王志勇先生因工作原因未能出席会议，授权并委托董事赵德利先生代为表决。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2017年10月16日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，董事王志勇先生因工作原因未能出席会议，授权并委托董事赵德利先生代为表决；董事吴俊英女士、杨一航女士，独立董事李法德先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2017年第三季度报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（二）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名魏华先生、张荣庆先生、赵德利先生、吴俊英女士、李学江先生、顾华先生为第五届董事会非独立董事候选人；同意提名李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，与上述非独立董事候选人共同组成第五届董事会（候选人简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算；同意新一届董事会独立董事年度津贴为伍万元人民币（税前）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

（三）会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051）。

经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件：董事候选人简历：

魏华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，高级会计师；现任公司董事长、山东省供销合作社联合社监事会副主任。历任山东棉麻机械厂财务科科员、副科长、科长、厂长助理、副厂长、厂长、天鹅股份总经理兼董事长。

张荣庆先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师；现任山东省供销合作社联合社人力资源处处长，历任山东省供销合作社联合社办事员、科员、副主任科员、办公室副主任、办公室主任。

赵德利先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司董事、山东省供销合作社联合社合作指导处处长。历任临沂市河东区人民医院内科医师、办公室副主任、信息科长、临沂市河东区卫生局副局长、临沂市河东区人口计生局副局长、计生协会常务副会长、山东省供销合作社联合社经济发展处主任科员、办公室副主任、资本运营处处长。

吴俊英女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师；现任公司总经理、董事。历任山东棉麻机械厂新产品推广办公室技术人员、天鹅股份国内营销部副经理、经理、公司副总经理。

李学江先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司董事、副总经理、财务总监。历任山东棉麻机械厂财务科出纳、成本核算员、副科长、天鹅股份财务部副部长、山东省烟花爆竹经贸有限公司财务科长、天鹅股份财务部部长。

顾华先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系毕业，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。现任公司监事、北京金汇兴业投资管理有限公司董事、总经理。历任北京金沃泰财务顾问有限公司高级经理、北京金汇兴业投资管理有限公司投资总监。

独立董事候选人简历：

李法德先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历博士教授，博士研究生指导教师。现任公司独立董事，山东省现代农业产业技术体系创新团队——蚕桑创新团队设施与机械岗位专家、山东农业大学机械与电子工程学院教授委员会副主任，山东农业大学“1512工程”第二层次教授，兼任山东省高等学校特色专业、山东省高等教育名校建设工程重点建设专业——农业机械化及其自动化专业主任。1983年7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究1年。

潘玉忠先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，北京大学光华学院EMBA在读，中国注册会计师，现为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，历任北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理。

韩伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士大学商法硕士，现为山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAW INSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTIN LLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVE LLP）德国汉堡分所实习、工作。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2017-050

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2017年10月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2017年10月16日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017年第三季度报告。公司监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能从各方面真实的反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事保证公司2017年第三季度报告全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

2、会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名陈伟先生、王先鹏先生为非职工代表监事候选人，与经公司职工代表大会选举的职工代表监事石东菊女士共同组成第五届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2017年10月26日

附件：监事候选人简历

陈伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师；现任公司监事、山东省供销合作社联合社资本运营处处长。历任山东省供销合作社联合社财务处办事员、科员、副主任科员、主任科员、合作指导处副处长、财务处副处长、资本运营处调研员。

王先鹏先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司办公室行政主管。历任长春民族艺术学校教务干事、校长助理、公司证券部证券事务助理。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2017-051

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日 14点 00分

召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2017年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2017-049）、《公司第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-050）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年11月9日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2017年11月9日（星期四）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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