京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—111
京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第三十五次会议于2017年10月26日以通讯方式召开，会议通知于2017年10月16日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司关于调整公司2017 年股票激励计划授予对象及授予数量的公告》（公告编号：2017-113）。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议所审议事项的有关独立意见》。
表决结果： 4 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
公司董事班均、曹进、陈辉、王树、段亚娟作为激励对象，回避了本议案的表决。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票及股票期权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年11月3日为授予日，授予29名激励对象6,377,974股限制性股票，授予35名激励对象8,961,495股股票期权。
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票及股票期权的公告》，公告编号：2017-114。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 4 票赞成， 0 票反对，票0 票弃权。
公司董事班均、曹进、陈辉、王树、段亚娟作为激励对象，回避了本议案的表决。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—112
京汉实业投资股份有限公司第八届
监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2017年10月26日以通讯方式召开。会议通知于2017年10月16日以书面、传真、电子邮件等形式发给各监事。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司关于调整公司2017 年股权激励计划授予对象及授予数量的公告》，公告编号：2017-113。
公司监事会认为：本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合 2017 年限制性股票与股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。监事会同意公司以 2017 年 11月3日为授予日，授予29名激励对象6,377,974股限制性股票，授予35名激励对象8,961,495股股票期权。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，公告编号：2017-114。
公司监事会对本次限制性股票与股票期权激励计划授予日获授限制性股票与股票期权的激励对象名单进行审核，具体审核意见请参见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《京汉实业投资股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司监事会
2017年10月26日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—113
京汉实业投资股份有限公司
关于调整公司 2017 年股权激励计划授予对象及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，根据《京汉实业投资股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划(草案)》的规定和公司2017年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的授予对象及授予数量进行了调整。现将有关情况说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
二、对激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况说明
鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中6名激励对象因个人原因放弃认购，9名激励对象自愿降低了激励数额，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《京汉实业投资股份有限公司2017年限制性股票及股票期权激励计划(草案)》等有关规定及公司2017年第六次临时股东大会的授权，对公司2017年限制性股票与股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象由35人调整为29人，首次授予的限制性股票数量由7,857,373股调整为6,377,974股；公司本次股票期权激励对象由41人调整为35人，首次授予的股票期权数量由10,759,678股调整为8,961,495股（以上均含预留部分）。
调整后的情况如下：
（1）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
（2）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注： 1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的 1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布；
调整后的激励对象均为公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要〉的议案》中确定的人员。
根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划授予对象及授予数量的调整对公司的影响
本次对公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行核查后认为：本次调整因激励对象放弃本次拟授予的限制性股票及股票期权，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激励及员工持股计划》等相关规定的情形。调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司所作的上述决定履行了必要的程序，且在公司2017年第六次临时股东大会授予董事会决策的范围内。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
六、律师的法律意见
综上所述，北京中伦律师事务所认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、法律意见书。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—114
京汉实业投资股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据 2017 年第六次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 10月26日召开的第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次股权激励计划权益授予日为 2017 年 11月3日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、权益种类：限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
3、权益数量：公司拟向激励对象授予785.7万股限制性股票与1,076.0万股股票期权；
4、激励对象：共计41人，包括公司的高级管理人员、中高层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工；
5、价格：限制性股票的授予价格为每股 8.01 元，股票期权的行权价格为每股16.02元；
6、解除限售/行权时间安排：本激励计划授予的限制性股票锁定期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限制性股票解锁后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划授予的股票期权等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划下股票期权的等待期为12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分三批行权。
a、本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
若预留部分的限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
■
若预留部分的限制性股票于2018年授出，则解锁安排如下：
■
b、本次股权激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留部分的股票期权于2017年授出，则行权安排如下：
■
若预留部分的股票期权于2018年授出，则行权安排如下：
■
7、解除限售/行权业绩考核要求
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
a、限制性股票的授予条件：
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
若预留部分限制性股票于2017年授出，则各年度绩效考核目标如下：
■
若预留部分限制性股票于2018年授出，则各年度绩效考核目标如下：
■
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
b、股票期权的行权条件
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
■
若预留部分股票期权于2017年授出，则各年度绩效考核目标如下：
■
若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度绩效考核目标如下：
■
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
以激励对象个人业绩作为调节限制性股票/股票期权可行权数量的条件。激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价指标确定绩效结果。个人绩效考核结果对应的限制性股票/股票期权可行权比例如下：
■
不可行权的股票期权份额，公司将按照激励计划的规定统一注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划与已披露的股东大会审议通过的激励计划存在差异。
鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中6名激励对象因个人原因放弃认购，9名激励对象自愿降低了激励数额，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划(草案)》等有关规定及公司2017年第六次临时股东大会的授权，对公司2017年限制性股票与股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象由35人调整为29人，首次授予的限制性股票数量由7,857,373股调整为6,377,974股；公司本次股票期权激励对象由41人调整为35人，首次授予的股票期权数量由10,759,678股调整为8,961,495股（以上均含预留部分）。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出限制性股票和股票期权与公司2017年8月18日披露的《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
三、董事会对权益授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2017 年 11 月3日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划的授予情况
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、授予日：2017 年11 月3 日
2、权益种类:限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
4、价格:本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股8.01元，股票期权的行权价格为每股 16.02元。
5、授予对象及数量:本次股权激励计划授予的激励对象总人数为 35 人，公司向其授予6,377,974股限制性股票与8,961,495股股票期权。
（1）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
（2）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。（其他人员买卖情况详见内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告）
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响
1、限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司经营业绩将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月3日。根据预测算，2017-2020年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
■
上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 11 月 3 日，在 2017-2020 年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成本。
根据预测算， 2017-2020 年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除6名激励对象因个人原因放弃认购，9名激励对象降低了激励金额外，本次授予的激励对象与公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过的《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，不存在损害股东利益的情形。
2、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、激励对象均具备《公司法》、 证券法》等法律、法规及规范性文件和《京汉实业投资股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合 2017 年限制性股票与股票期权激励计划规定的激励对象范围；其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以 2017 年 11月 3日为授予日，向 29名激励对象授予 6,377,974股限制性股票。向35名激励对象授予8,961,495股股股票期权。
九、独立董事意见
1、根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2017年11月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次调整后的拟授予限制性股票与股票期权的激励对象为公司2017年第六次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司全体独立董事一致认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年11月3日，并同意向符合授予条件的29名激励对象授予6,377,974股限制性股票，向符合授予条件的35名激励对象授予8,961,495股股股票期权。
十、律师的法律意见
综上所述，北京中伦律师事务所认为，本次股票激励计划调整及首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本次股票激励计划并确定授予日；本次股票激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股票激励计划的调整、董事会确定的首次授予日、本次股票激励计划首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划（2016年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划调整及首次授予办理信息披露、并向证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
十一、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、第八届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、法律意见书。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-115
京汉实业投资股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保事项概述
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）向中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）借款人民币2亿元，期限为自各期贷款发放之日起24个月，公司对其提供连带责任保证担保。2017年10月25日，中铁信托与本公司签署了《最高额保证合同》。
二、审议情况
2017年3月15日、2017年4月7日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于预计2017-2018年度为下属控股子公司提供担保、子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会2017-2018年度在公司担保余额人民币60亿元的限额内，在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币53亿元。房地产业务子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据2017年经营情况在法律法规规定的范围内调剂。其中授权京汉置业预计担保金额范围为20亿元。
三、被担保人基本情况
公司名称：京汉置业集团有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 1 日
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8 号院 1号楼802 室
法定代表人：田汉
注册资本：35,000 万元
主营业务范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、 建筑材料、商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2016年末，京汉置业经审计资产总额为567,443.70万元， 负债总额428,815.10万元，净资产为138,628.61万元；2016年实现主营业务收入358,421.57万元，利润总额33,924.00万元，净利润27,575.73万元。（以上数据已审计）
截止2017年6月30日，资产总额为643,396.95万元，负债总额505,404.65万元，净资产为137,992.30万元；2017年前三季度实现主营业务收入32,949.34万元，利润总额2,175.97万元，净利润2,123.69 万元。（以上数据未审计）
四、担保事项的主要内容
1、担保额度：2亿元
2、担保期限：担保书生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。
3、担保方式：连带责任保证。
五、董事会意见
董事会认为：
本次担保有利于公司全资子公司在快速发展过程中顺利获得融资资源，有利于子公司业务发展，且上述子公司目前经营状况良好，
银行信用记录良好，不存在逾期不能偿还银行借款的风险，财务风险处于可控范围内。
公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币179,833.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为105.72%。本公司及下属子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
公司与中铁信托的担保协议。
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会
2017年10月26日
