崇义章源钨业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄世春、主管会计工作负责人范迪曜及会计机构负责人(会计主管人员)黄如红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动说明：

单位：万元

■

（1）货币资金期末数较年初数减少20,276.86万元，下降51.71%，主要系支付钨原料款所致；

（2）应收票据期末数较年初数减少6,072.32万元，下降40.55%，系票据贴现利率低于贷款利率，公司增加票据贴现所致；

（3）应收账款期末数较年初数增加21,181.92万元，增加134.93%，系报告期销售额增加及客户信用政策和信用周期季节性变化所致；

（4）其他应收款期末数较年初数减少578.21万元，下降53.58%，系保证金退回所致；

（5）其他流动资产期末数较年初数减少1,143.86万元，下降36.64%，系全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司增值税留抵税款预计一年以内可抵扣额较年初减少所致；

（6）在建工程期末数较年初数减少11,941.15万元，下降43.83%，系硬质合金钻具（毛坯）技改募投项目竣工验收转固所致；

（7）短期借款期末数较年初数增加30,667.58万元，增加34.36%，系采购钨原料增加借款所致；

（8）应付票据期末数较年初数减少19,056.00万元，下降91.98%，系应付票据到期支付原材料款所致；

（9）应付账款期末数较年初数增加4,803.79万元，增加67.52%，系应付原材料款增加所致；

（10）预收账款期末数较年初数增加1,125.72万元，增加173.63%，系客户预付货款所致；

（11）应交税费期末数较年初数增加717.54万元，增加41.48%，系母公司计提企业所得税所致；

（12）其他应付款期末数较年初数增加409.05万元，增加54.08%，系工程质保金增加所致；

（13）长期借款期末数较年初数增加331.21万元，增加97.10%，系长期借款增加所致；

（14）递延所得税负债期末数较年初数减少146.12万元，下降34.48%，系持有的外汇套期业务到期所致；

（15）其他综合收益期末数较年初数增加67.22万元，增加837.11%，系汇率变动所致；

（16）专项储备期末数较年初数减少427.01万元，下降42.03%，系安全投入增加所致。

2、利润表项目变动说明：

单位：万元

■

（1）营业收入本期较上年同期增加52,391.52万元，增加58.82%，系钨产品销量和销售价格同比增长所致；

（2）营业成本本期较上年同期增加41,119.72万元，增加49.71%，系钨产品销量同比增长所致；

（3）营业税金及附加本期较上年同期增加196.97万元，增加35.25%，系根据2016年12月财政部下发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）文件，从2016年5月起将“房产税、土地使用税、印花税等”列报于“税金及附加”项目所致；

（4）资产减值损失本期较上年同期增加2,176.29万元，增加166.16%，系计提应收款项减值准备及上年同期存货跌价准备转回所致；

（5）投资收益本期较上年同期增加1,679.03万元，增加302.45%，系确认对联营企业西安华山钨制品有限公司投资收益同比增加，以及出口外汇套期业务取得收益所致；

（6）营业外收入本期较上年同期减少6,613.46万元，下降94.05%，系收到的政府补助及处置长期资产收入减少，及根据财政部修订《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），自2017年元月起与企业日常活动相关的政府补助1,196.58万元，计入“其他收益”项目列示所致；

（7）营业外支出本期较上年同期增加532.76万元，增加742.63%，系对非流动资产处置损失增加所致；

（8）所得税费用本期较上年同期增加399.06万元，增加33.38%，系母公司应纳税所得额增加所致；

（9）利润总额本期较上年同期增加1,658.35万元，增加88.47%；归属于上市公司股东净利润本期较上年同期增加1, 244.26万元，增加183.24%，主要系钨市场价格企稳回升，钨产品销量和销售毛利率同比增加所致。

3、现金流量表项目变动说明：

单位：万元

■

（1）经营活动现金流入小计本期较上年同期增加32,952.80万元，增加41.06%，主要系报告期营业收入增长，“销售商品收到的现金”同比增加所致；

（2）经营活动现金流出小计本期较上年同期增加72,259.24万元，增加93.82%，主要系根据生产需要，加大钨原材料采购使得“购买商品支付的现金”同比大幅增加所致；

（3）投资活动现金流入小计本期较上年同期减少3,377.73万元，下降62.83%，系报告期处置长期资产及收到与投资项目有关的政府补助资金同比减少所致；

（4）投资活动现金流出小计本期较上年同期增加3,467.82万元，增加35.05%，系公司进行技术改造支付的现金同比增加所致；

（5）筹资活动现金流入小计本期较上年同期增加38,108.00万元，增加52.12%，系根据生产需要采购钨原料增加借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司与中国南方稀土集团有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、江西省钨与稀土产品质量监督检验中心、江西理工大学、虔东稀土集团股份有限公司、赣州有色冶金研究所签订《出资协议书》，共同出资成立江西泰斯特新材料测试评价中心有限公司，公司出资98万元，占江西泰斯特新材料测试评价中心有限公司9.8%股权。2017年9月15日，江西泰斯特新材料测试评价中心有限公司已完成工商登记，注册资本：人民币1,000万元整，经营范围：金属材料、新材料检测、检验、测试、评价及认证咨询服务。

2、报告期内，公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司与钟德阳先生、杭州敏时科技有限公司、江苏万迪国际供应链管理有限公司、无锡沃尔特科技有限公司、宁波市鄞州甬欧数控设备有限公司及台州金时达贸易有限公司共同设立澳克泰（上海）工具销售有限公司，赣州澳克泰工具技术有限公司出资1,400万元，占澳克泰（上海）工具销售有限公司70%股权。2017年9月29日，澳克泰（上海）工具销售有限公司已完成工商登记，注册资本：人民币2,000万元整，经营范围：五金工具、刀具刃具、数控机床、机械设备、机电设备、电子产品、五金制品、金属材料、建筑材料的批发、零售，电子商务（不得从事金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，商务信息咨询。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■■

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

崇义章源钨业股份有限公司

法定代表人签字：

2017年10月25日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-058

崇义章源钨业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际出席和参与表决董事9名，其中董事王平先生、独立董事潘峰先生、独立董事王安建先生和独立董事张洪发先生4名董事参与通讯表决，本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1. 审议通过《公司2017年第三季度报告全文》和《公司2017年第三季度报告正文》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2017年第三季度报告全文》详见2017年10月27日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第三季度报告正文》详见2017年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过《关于增加公司2017年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，《关于增加公司2017年日常关联交易预计的公告》详见2017年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-059

崇义章源钨业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月14日以传真、电话或电子邮件的形式送达，于2017年10月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际出席和参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1. 审议通过《公司2017年第三季度报告全文》和《公司2017年第三季度报告正文》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：董事会编制的《公司2017年第三季度报告全文》和《公司2017年第三季度报告正文》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年第三季度报告全文》详见2017年10月27日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年第三季度报告正文》详见2017年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过《关于增加公司2017年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：2017年钨市场企稳回升，钨价格和公司钨产品销量与去年相比均有一定幅度的增长，根据2017年1-9月已发生的关联交易情况调增预计的交易金额是合理的，本次新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

《关于增加公司2017年日常关联交易预计的公告》详见2017年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2017年10月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-061

崇义章源钨业股份有限公司

关于增加公司2017年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2017年10月，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）鉴于目前的生产经营情况，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的2017年全年日常关联交易计划进行了调整。

原预计2017年与西安华山关联交易金额为3,000万元人民币，与KBM关联交易金额为10,000万元人民币，该预计日常关联交易事项已分别于2017年2月24日和2017年5月19日由公司第三届董事会第二十次会议和2016年度股东大会审议通过。

2017年钨市场企稳回升，钨价格和公司钨产品销量与去年相比均有一定幅度的增长，目前需调增2017年日常关联交易预计额度，预计增加与西安华山关联交易金额1,000万元人民币，增加与KBM关联交易金额4,000万元人民币。增加后，公司预计2017年与西安华山关联交易金额4,000万元人民币，与KBM关联交易金额14,000万元人民币。

公司于2017年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于增加公司2017年日常关联交易预计的议案》，董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。

本次新增日常关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1. 西安华山钨制品有限公司介绍

关联人名称：西安华山钨制品有限公司

法定代表人：王英

注册资本：14,886万元

经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：西安市新城区幸福中路123号院内

西安华山2017上半年实现营业收入6,803.17万元人民币，净利润957.81万元人民币；截至2017年6月30日，该公司总资产19,235.03万元人民币，净资产 16,988.06万元人民币。（注：该数据未经审计）

股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

2. KBM Corporation介绍

关联人名称：KBM Corporation

法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）

注册资本：945,080,000韩元

经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。

住所：韩国首尔 4F, 116, Bongeunsa-Ro, Gangnam-Gu, Seoul, 06123, Korea。

KBM 2017年上半年实现营业收入14,279.65万元人民币，净利润66.14万元人民币；截至2017年6月30日，该公司总资产21,206.64万元人民币，净资产3,255.44万元人民币。（注：该数据未经审计）

股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，Yoo Byung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Kyu-Ok持有其13.37%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其17.52%股权。

（二）与本公司的关联关系

1. 本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

2. 本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。

（三）履约能力分析

西安华山和KBM均为为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计2017年向西安华山销售公司产品，原预计和现预计增加销售金额合计4,000万元人民币，公司及澳克泰预计2017年向KBM销售公司产品，原预计和现预计增加销售金额合计14,000万元人民币。

公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

2017年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

1. 西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

2. KBM是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

3. 公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

4. 上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司第四届董事会第三次会议将审议的增加日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司就增加2017年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次增加日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。

独立董事对《关于增加公司2017年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：公司第四届董事会第三次会议对本次增加日常关联交易预计事项进行审议。我们认为：公司本次增加日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次增加2017年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1. 《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2. 《独立董事对增加公司2017年日常关联交易预计的事前认可意见》和《独立董事对增加公司2017年日常关联交易预计的独立意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 公告编号：2017-060

2017年第三季度报告