广东燕塘乳业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄宣、主管会计工作负责人邵侠及会计机构负责人(会计主管人员)曹翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动说明

1、货币资金报告期末较年初减少55.21%，主要报告期内公司燕隆新工厂项目以及陆丰新澳良种奶牛场项目建设的基建及设备购置支出，提前归还贷款本金、退还定增保证金、分配现金股利等因素导致报告期末货币资金减少。

2、应收款报告期末较年初增长34.72%，主要是报告期内商超渠道及经销商渠道应收账款增加。

3、应收利息报告期末较年初减少15万元，降低63.98%，主要是报告期内公司定期存款减少。

4、其他应收款报告期末较年初增加140.62万元，增长37.31%，主要是报告期内支付的代加工保证金及职工借支的差旅、小额采购等备用金增加。

5、其他流动资产报告期末较年初减少51.70%，主要是报告公司本部2016年度购买的理财产品到期，同时报告期内收到了2016年度多预缴的企业所得税，致该科目余额减少。

6、在建工程报告期末相比年初增长59.82%。主要是报告期内燕隆新工厂项目及陆丰新澳良种奶牛场项目建设增加所致。

7、长期待摊费用报告期末相比年初增加105.32万元，增长555.79%，主要是报告期内子公司燕塘冷冻全面进入市场，投放的冰柜增加所致。

8、其他非流动资产报告期末较年初增长119.59%，主要是报告期内燕隆新工厂项目及陆丰新澳良种奶牛场项目建设预付工程款及设备款增加所致。

9、短期借款报告期末较年初减少6000万元，减少85.71%，主要是报告内提前归还银行借款所致。

10、预收账款报告期末较年初增长51.69%，主要是预收货款增加。

11、应交税费报告期末较年初增长194.34%，一是应缴企业所得税增加793万元（主要是2016年度前三季度公司本部按25%的税率预缴企业所得税，当年年底公司被评为高新技术企业，第四季度按15%的优惠税率计算年度企业所得税，年度形成应退税金617万元，该项余额年初重分类入“其他流动资产科目”）二是未交增值税增加371万元，主要原因是第三季度9月份相比去年12月的销售额增加。

12、其他应付款报告期末较年初减少39.03%，主要是报告期内公司退还定增认购保证金1900万元以及报告期内公司支付2016年度计提的促销费用。

13、长期借款报告期末增加7350.96万元，报告期内公司燕隆新工厂项目贷款购建固定资产所致。

（二）损益表变动项目说明

1、其他业务收入较去年同期增加319.59万元，增长34.53%，主要是报告期内公司学生奶项目配套销售的第三方食品收入增加。

2、营业税金及附加较去年同期增加198.25万元，增长30.19%，主要是报告期内根据《增值税会计处理》（财会（2016）22号）一文的相关要求，将印花税、房产税、土地使用税、车船使用税纳入该科目核算，致该科目核算金额增加190万元。

3、财务费用较去年同期减少55.42%，主要是报告期内短期借款余额减少，致利息支出减少。

4、投资收益较去年同期减少64.35%，主要是报告期内公司未购买相关的短期理财产品，致相关的投资收益减少。

5、其他收益较去年同期增加86.58万元，报告期内公司执行新修订的《政府补助》准则，将于公司日常活动相关的政府补助归集到该科目核算。

6、营业外收入较去年同期增长77.17%，主要是报告期内收到的计入该科目各项政府补助增加。

7、所得税费用较去年同期减少39.81%，主要是公司本部去年前三季度按25%计算企业所得税，去年年底公司被认定为高新技术企业，本期按15%的优惠税率计算。

8、少数股东损益增加338万元，主要是报告期内公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司经营良好，同比扭亏为盈，实现净利润871万元。

（三）现金流量表项目变动说明

1、收到的与其他经营活动有关的现金较去年同期增长95.20%，增加的项目主要因为报告期内公司收到的政府补助、微商城代收服务部款项。

2、收回投资收到的现金较去年同期减少94.29%，主要报告期内公司未购买相关短期理财产品，投资本金收回减少。

3、取得投资收益收到的现金较去年同期减少64.35%，主要报告期内公司未购买相关短期理财产品，取得的收益减少

4、构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增长63.48%，主要是公司新工厂建设投入的基建及设备款项支出。

5、投资支付的现金较去年同期减少100%，主要报告期内公司未购买相关短期理财产品。

6、偿还债务所支付的现金较去年同期减少50%，主要是本期归还银行短期借款金额减少。

7、收到其他与筹资活动有关的现金较去年同期减少99.99%，主要是上年同期内公司收到定增股份认股保证金。

8、支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加601.15%，主要是本期归还定增股份认股保证金。

9、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较去年同期减少38.58%，主要是报告期内支付的2016年度每股股利较2015年度有所降低。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司董监高未发生人员变动及持股变动情况，公司控股股东及实际控制人也未发生变更。

2、2017年5月5日，公司与湛江燕塘乳业有限公司（以下简称“湛江燕塘”）签署股权转让协议，公司作价588万元受让其持有的广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）2%的股权。截至2017年7月，收购事项已完成。此次收购完成后，湛江燕塘不再持有燕隆乳业股份，燕隆乳业变由公司全资持股。

3、报告期内，公司积极筹划推进2016年度非公开发行股票项目：根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及国有资产监督管理机构的反馈要求，于2017年1月23日召开第三届董事会第二次会议对项目进行了第一次调整；根据2月份证监会关于上市公司非公开发行股票新政策等相关要求，于2017年4月11日召开第三届董事会第四次会议对项目进行了第二次调整；2017年9月，公司2016年度非公开发行股票方案获得相关国有资产监督管理机构批准，公司于2017年10月9日召开2017年第一次临时股东大会审议通过相关议案；2017年10月16日，公司董事会召开第三届董事会第六次会议，按照股东大会的授权，根据最新的财务数据、非公开发行股票项目的进展情况等，对2016年度非公开发行股票预案、前次募集资金使用情况报告等内容进行了更新。

4、公司于2017年10月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加经营范围并修订公司<章程>的议案》，当月公司即完成新章程的工商备案，领取了主管部门核发的新营业执照。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-046

广东燕塘乳业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2017年10月19日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2017年10月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

与会董事经认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2017年第三季度报告>的议案》。

2017年第三季度，公司经营业绩继续稳步增长。公司根据2017年第三季度生产经营的实际情况，编制了《2017年第三季度报告》。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。

公司《2017年第三季度报告》全文及正文的具体内容，详见公司于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的公告。

2、审议通过《关于增加日常关联交易的议案》；

根据实际经营需要，经审慎考察，公司拟将广东广垦糖业集团有限公司纳入公司白糖供应商信息库，就此新增日常关联交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

本议案具体内容，详见公司于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的《关于增加日常关联交易的公告》。

3、审议通过《关于延长向相关银行申请综合授信有效期的议案》。

根据公司的经营发展状况和对资金的实际需求，公司董事会拟对第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》再次作出调整，将公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币15,000万元、向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币10,000万元的有效期延长至2022年12月31日。本次延长向相关银行申请综合授信有效期，无需重复计算公司的综合授信借款额度。

通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于增加日常关联交易的事前认可意见》；

3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-047

广东燕塘乳业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2017年10月19日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2017年10月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

与会监事经认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<2017年第三季度报告>的议案》；

根据公司2017年第三季度生产经营的实际情况，公司编制了《2017年第三季度报告》，董事会已召开会议审议并通过该报告。

监事会经审核认为，公司董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

全体监事一致同意该报告，并同意据此出具无异议的书面审核意见与书面确认意见。

2、审议通过《关于增加日常关联交易的议案》；

根据实际经营需要，经审慎考察，公司拟将广东广垦糖业集团有限公司纳入公司白糖供应商信息库，就此新增日常关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

3、审议通过《关于延长向相关银行申请综合授信有效期的议案》。

根据公司的经营发展状况和对资金的实际需求，公司董事会拟对第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》再次作出调整，将公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币15,000万元、向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币10,000万元的有效期延长至2022年12月31日。本次延长向相关银行申请综合授信有效期，无需重复计算公司的综合授信借款额度。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。

说明：以上相关议案的详细内容，请参阅公司董事会于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的公告。

三、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司监事会

2017年10月26日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-050

广东燕塘乳业股份有限公司

关于增加日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于审议2017年日常关联交易预计的议案》，预计了2017年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。现根据实际经营需要，经审慎考察，公司拟新增日常关联交易：将广东广垦糖业集团有限公司（以下简称“广垦糖业”）纳入公司白糖供应商信息库，有效期从2017年11月1日至2018年6月30日。广垦糖业将响应公司不定期的、统一的白糖采购询价，通过公平竞争参与公司生产原材料白糖的采购供应。鉴于广垦糖业与公司同受广东省农垦集团公司的实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

二、审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本交易事项在董事会审批权限内。2017年10月26日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬先生回避表决该议案。公司独立董事事前认可了本次关联交易事项，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开的第三届监事会第七次会议也审议通过了该议案。

三、关联方的基本情况

1、公司名称：广东广垦糖业集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司(国有控股)

3、注册资本：人民币63,193万元

4、注册地址：湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼

5、经营范围：制糖业投资、管理；甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售；销售：纸浆、纸及纸浆制品、蔗渣、甘蔗糖蜜、石油制品（除成品油及危险化学品）、燃料油（闪点大于61摄氏度）、煤炭、化肥、金属材料、钢材、建筑材料（除危险化学品）、五金交电、制糖机械、农业机械、农畜产品（除烟叶、种子、种苗、种畜禽）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品，不含散装熟食）销售（有效期至2021年2月28日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；不带有储存设施经营（贸易经营）（有效期2017年1月18日至2020年1月17日）：乙醇溶液[-18℃≤闪点<23℃](2828)、乙醇[无水]（2568）、变性乙醇（107）。

6、成立日期：2005年12月13日

7、控制关系与股权结构：

截至本公告出具日，广垦糖业与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

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8、2016年及2017年上半年的主要财务数据

单位：万元

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注：上述2016年度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所广州分所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

四、交易价格

广垦糖业进入公司白糖供应商信息库期间，将响应公司不定期的、统一的采购询价，并接受公司比质比价流程，通过公平竞争参与公司生产原材料白糖的采购供应。因此，除交易机会、交易定价不确定外，交易总价也不确定。公司根据以往年份单体供应商的平均中选次数、公司对白糖的预计采购量及白糖价格走势等因素，预计本次关联交易有效期间（2017年11月1日至2018年6月30日），交易总额不超过1,800万元。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。

2、本次关联交易有效期满后，如有续期必要，将优先考虑列入未来年度的日常关联交易的统筹预计中，不作单独续期。

六、2017年以来公司与关联方累计发生各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2017年年初至本公告发布之日，公司与广垦糖业未发生其他关联交易。

七、本次关联交易对公司的影响及可能存在的风险

（一）对公司的影响

公司本次将广垦糖业纳入白糖供应商信息库，有利于扩大主要生产原材料采购的选择空间，通过更具市场竞争的方式采购质优价美的原材料，符合公司采购管理和生产管理的实际需要。本次交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，预计该交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大不利影响。

（二）可能存在的风险

1、交易不确定的风险：因涉及广垦糖业响应询价、公司综合比质比价等程序，所以存在有效期内与广垦糖业交易量较小或无交易的情况发生。

2、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

根据实际经营需要，公司拟将广东广垦糖业集团有限公司纳入公司白糖供应商信息库，响应公司采购询价，通过公平竞争参与公司白糖原材料的采购供应，就此发生关联交易。我们认真审阅相关材料后，认为公司本次关联交易，符合公司采购管理和生产管理的需要，且交易对方长期合法诚信经营、产品品质较高、市场口碑较好，被选进入库供应商后，有利于提升公司白糖采购的可比范围和整体品质。同时，交易机会和交易定价由公司在供应商响应的基础上比质比价作出，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交第三届董事会第七次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，我们确认公司董事会关于本次关联交易事项的审议程序符合法律法规及公司《章程》等有关规定。本次交易符合公司采购管理和生产管理的需要，未损害公司及股东利益。因此，我们同意本议案。

九、备查文件

1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于增加日常关联交易的事前认可意见》；

3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

广东燕塘乳业股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-048

2017年第三季度报告