鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-130
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）第六届董事会第二十四次会议于2017年10月25日上午11:00点在上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对上市公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
“一、本次交易的整体方案
鹏欣资源通过发行股份及支付现金的方式购买姜照柏及姜雷合计持有的宁波天弘100%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过150,882.00万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0132号”《评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产的评估值为190,882.04万元。经协商，标的资产的交易价格为190,882.00万元。本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付。其中以现金方式支付对价40,000万元，占标的资产交易价格的20.96%，其中向姜照柏支付25,000万元，向姜雷支付15,000万元；以股份方式支付对价150,882.00万元，占标的资产交易价格的79.04%，其中向姜照柏支付94,301.25万元，向姜雷支付56,580.75万元。
在本次交易项下，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。本次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，不足部分公司将自筹资金解决。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）本次交易中的股份发行
1、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，发行对象为公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷。
2、发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即6.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、股票发行价格的调整方案
（1）价格调整对象：鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）可调价期间：自鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项的决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件：鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。
（5）调价基准日：触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整；
2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、本次发行的股份数量
本次交易标的资产的交易价格为190,882.00元，交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，扣除以现金方式支付对价40,000万元，并以本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格6.85元/股计算，上市公司拟向姜照柏及姜雷发行合计220,265,693股股份，具体情况如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
6、发行股份的锁定期
（1）姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。
（2）姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
（3）在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。
（4）本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
9、期间损益安排
（1）标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由姜照柏及姜雷按照各自在本次交易中拟出售的标的公司的股权比例计算补偿金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（2）评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（二）本次交易中的现金支付
本次交易中，上市公司拟以现金方式支付对价40,000万元，占标的资产交易价格的20.96%，其中向姜照柏支付25,000万元，向姜雷支付15,000万元。
本次现金对价由上市公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起30个工作日内以自筹方式一次性予以先行支付。若届时募集配套资金尚未完成，则待募集配套资金到位之后再予以置换。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
三、业绩承诺补偿方案
1、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08万元。
若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元，则姜照柏及姜雷以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致，双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与盈利预测审核报告相同的利率（即4.90%每年）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
3、业绩承诺补偿安排
（1）在规定的业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则姜照柏及姜雷应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
（2）补偿方式：应补偿金额应优先以姜照柏及姜雷在本次交易中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分姜照柏及姜雷应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
补偿现金的计算方式如下：应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）业绩承诺期届满时，由负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉应补偿金额，则姜照柏及姜雷需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现交易对方另行补偿的情形。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格，届时姜照柏及姜雷自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算姜照柏及姜雷应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
（4）若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
（5）如在向中国证券监督管理委员会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
4、业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该年专项审核意见出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及现金补偿事宜召开股东大会，对姜照柏及姜雷应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，姜照柏及姜雷届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过姜照柏及姜雷在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，姜照柏及姜雷应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括姜照柏及姜雷），除姜照柏及姜雷外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若姜照柏及姜雷应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
四、发行股份募集配套资金方案
1、发行方式和发行对象
上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,882.00万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元，将用于下列项目：
单位：万元
■
若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。”
上述各项子议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述各项子议案尚需要提交公司股东大会逐项审议。
3．审议通过《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
4．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经自查论证，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会研究，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
7．审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议三〉的议案》
同意为进行本次交易，公司与姜照柏、姜雷协商签署《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议三》。
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议三》明确了收购价款，并对期间损益条款进行了修改，具体请见《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
8．审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意为进行本次交易，公司与姜照柏、姜雷签署《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中对补偿的前提条件、盈利预测、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、业绩补偿的实施等事项进行了详尽的规定，具体请见《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
9．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会就本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性作出了说明，《关于本次重大资产重组事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10．审议通过《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产可能对即期回报造成摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，具体内容详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《鹏欣环球资源股份有限公司关于摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
11．审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告等相关报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易提供资产评估、矿业权评估和审计、审阅、盈利预测服务，相关报告详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
12．审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请经纬评估对中非贵金属有限公司拥有的奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权进行评估；聘请银信评估对宁波天弘益华贸易有限公司的股东全部权益价值进行评估，现相关评估机构已出具了相应的资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项后，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
13．审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易系以宁波天弘益华贸易有限公司的评估结果为基准与交易对方协商确定的交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票激励计划授予登记，数量为1000万股。本次限制性股票授予登记完成后导致公司总股本增加1000万股，依据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际发展状况，拟对《公司章程》进行如下修改：
（1）原第六条 公司注册资本为人民币1,881,366,862元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币1,891,366,862元。
（2）原第十九条 公司股份总额为人民币1,881,366,862元，分为1,881,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,881,366,862股。
拟修订为：第十九条 公司股份总额为人民币1,891,366,862元，分为1,891,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,891,366,862股。
除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
15．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15号)，对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会拟提请以现场和网络表决相结合的方式召开2017年第五次临时股东大会，会议时间及地点另行通知。
审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案，具体如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-131
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）第六届监事会第十次会议于2017年10月25日下午1：00点在上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对上市公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
2．逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
“一、本次交易的整体方案
鹏欣资源通过发行股份及支付现金的方式购买姜照柏及姜雷合计持有的宁波天弘100%的股权（以下简称“标的资产”），并以询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过150,882.00万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0132号”《评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产的评估值为190,882.04万元。经协商，标的资产的交易价格为190,882.00万元。本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付。其中以现金方式支付对价40,000万元，占标的资产交易价格的20.96%，其中向姜照柏支付25,000万元，向姜雷支付15,000万元；以股份方式支付对价150,882.00万元，占标的资产交易价格的79.04%，其中向姜照柏支付94,301.25万元，向姜雷支付56,580.75万元。
在本次交易项下，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。本次发行股份购买资产的最终发行数量、募集配套资金的最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准，募集配套资金的发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，不足部分公司将自筹资金解决。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）本次交易中的股份发行
1、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，发行对象为公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷。
2、发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即6.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、股票发行价格的调整方案
（1）价格调整对象：鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）可调价期间：自鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项的决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件：鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。
（5）调价基准日：触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整；
2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整：发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项：在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、本次发行的股份数量
本次交易标的资产的交易价格为190,882.00元，交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，扣除以现金方式支付对价40,000万元，并以本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格6.85元/股计算，上市公司拟向姜照柏及姜雷发行合计220,265,693股股份，具体情况如下：
■
本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
6、发行股份的锁定期
（1）姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。
（2）姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。
（3）在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。
（4）本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
9、期间损益安排
（1）标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由姜照柏及姜雷按照各自在本次交易中拟出售的标的公司的股权比例计算补偿金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
（2）评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（二）本次交易中的现金支付
本次交易中，上市公司拟以现金方式支付对价40,000万元，占标的资产交易价格的20.96%，其中向姜照柏支付25,000万元，向姜雷支付15,000万元。
本次现金对价由上市公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起30个工作日内以自筹方式一次性予以先行支付。若届时募集配套资金尚未完成，则待募集配套资金到位之后再予以置换。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
三、业绩承诺补偿方案
1、业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08万元。
若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元，则姜照柏及姜雷以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致，双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与盈利预测审核报告相同的利率（即4.90%每年）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
3、业绩承诺补偿安排
（1）在规定的业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则姜照柏及姜雷应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
（2）补偿方式：应补偿金额应优先以姜照柏及姜雷在本次交易中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分姜照柏及姜雷应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
补偿现金的计算方式如下：应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）业绩承诺期届满时，由负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉应补偿金额，则姜照柏及姜雷需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现交易对方另行补偿的情形。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格，届时姜照柏及姜雷自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算姜照柏及姜雷应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
（4）若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
（5）如在向中国证券监督管理委员会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
4、业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该年专项审核意见出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及现金补偿事宜召开股东大会，对姜照柏及姜雷应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，姜照柏及姜雷届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过姜照柏及姜雷在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，姜照柏及姜雷应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括姜照柏及姜雷），除姜照柏及姜雷外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若姜照柏及姜雷应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
四、发行股份募集配套资金方案
1、发行方式和发行对象
上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,882.00万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过150,882.00万元，将用于下列项目：
单位：万元
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若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。”
上述各项子议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
上述各项子议案尚需要提交公司股东大会逐项审议。
3．审议通过《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
4．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经自查论证，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经自查论证，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司监事会研究，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
7．审议通过《关于签署附条件生效的〈鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意为进行本次交易，公司与姜照柏、姜雷签署《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中对补偿的前提条件、盈利预测、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定、业绩补偿的承诺、业绩补偿的实施等事项进行了详尽的规定，具体请见《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
8．审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告等相关报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易提供资产评估、矿业权评估和审计、审阅、盈利预测服务，相关报告详见披露于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
本议案涉及关联交易，关联监事徐洪林回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
9．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票激励计划授予登记，数量为1000万股。本次限制性股票授予登记完成后导致公司总股本增加1000万股，依据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际发展状况，拟对《公司章程》进行如下修改：
（1）原第六条 公司注册资本为人民币1,881,366,862元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币1,891,366,862元。
（2）原第十九条 公司股份总额为人民币1,881,366,862元，分为1,881,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,881,366,862股。
拟修订为：第十九条 公司股份总额为人民币1,891,366,862元，分为1,891,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,891,366,862股。
除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
10．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订的通知》(财会〔2017〕15号)，对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司
监事会
2017年10月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-132
鹏欣资源环球股份有限公司关于资产重组
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施和承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
鹏欣资源拟以发行股份及支付现金的方式购买其实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0132号），截至评估基准日2017年4月30日，采用资产基础法评估的宁波天弘100%股权评估值为190,882.04万元，交易双方以本次交易标的资产的评估值为基础协商确定本次交易为190,882.00万元，其中现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。
在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套募集资金用于支付相关中介费用及南非奥尼金矿生产建设项目。本次交易构成重大资产重组。
二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2017）230003号”《备考合并审阅报告》，假设本次重组已在2016年1月1日完成，结合上市公司2016年审计报告和2017年1-6月财务报表，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
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注：交易后每股收益采用《备考合并审阅报告》中数据。
由于本次交易核心资产奥尼金矿已停产多年，目前正进行复产工作，尚未投产形成营业收入，而矿区日常维护和修缮工作存在费用支出，因而在复产阶段，奥尼金矿处于亏损状态。假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司总股本规模较发行前扩大，奥尼金矿短期内呈现亏损将导致上市公司每股收益下降。
本次交易完成后，上市公司存在即期收益被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极履行填补每股收益的有效措施，增强上市公司持续回报能力，切实报告广大投资者的利益。
三、 本次重大资产重组的必要性与合理性分析
（一）积极响应国家政策，实施“走出去”战略
国家历来重视黄金行业的健康发展，受限于国内黄金资源储量有限的制约但黄金需求旺盛的现实情况，国家出台一系列政策鼓励境内企业通过“走出去”在全球范围内有序开发黄金资源，推动黄金产业结构优化调整，加快黄金产业的转型升级。2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号），指出在立足国内资源勘探的同时，强化在全球范围内配置资源，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作、并购重组等方式开展重要带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘察开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》旨在通过取消和下放部分审批事项、简化并购重组的行政审批、提高审批效率、完善兼并重组的相关政策等鼓励优强企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2016年10月18日工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》鼓励有色金属企业开展行业内上下游并购重组，加强产业集中度，增强企业实力和竞争力。2017年2月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》支持企业强化全球化布局，依托“一带一路”总体战略，加强与沿线国家开展深度合作通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合，着力构建结构优化、资源节约、环境友好、安全发展的现代化黄金产业。
在国家密集出台发展有色金属行业，大力支持行业内企业开展跨国收购优质资源的背景下，上市公司积极推进本次交易，实施“走出去”战略，收购位于南非的奥尼金矿，进一步充实有色资源储量，强化有色金属业务竞争力。
（二）践行长期发展规划，全球化布局有色金属资源
上市公司以实业生产、新材料、国际贸易和金融投资四大业务板块相互牵引、共同发展作为公司长期发展战略，其中新材料、国际贸易和金融投资业务板块为公司近期逐步开拓和发展的新业务板块，实业生产为公司多年来大力发展的传统业务板块，也是上市公司未来发展新业务领域的基石。
上市公司的实业板块目前主要开展以金属铜的开采、冶炼和高纯阴极铜为主的产品销售业务。本次交易核心标的资产为位于南非的奥尼金矿，拥有悠久的开采历史、矿石储量丰富、金金属品位较高。本次交易系上市公司积极响应国家鼓励境内有色金属行业企业“走出去”政策，全球化布局有色资源的一次实践，符合上市公司大力发展实业业务板块的长期发展规划。
（三）丰富有色金属资源品种、促进上市公司可持续性发展
目前，上市公司经营以金属铜为主的有色金属业务，而金属铜业务属于周期性行业，受全球经济景气度的影响较大，随着近年来国际市场铜价持续低迷，上市公司的经营业绩呈现波动。为改变当前上市公司有色资源品类单一、业绩波动程度较大的局面，近年来上市公司积极寻求多种优质有色资源，通过适时注入上市公司丰富上市公司有色资源类型，分散经营风险，促进上市公司可持续和稳定发展。
黄金及其产品是实现资产增值、规避金融风险的重要工具，是稀缺的全球性战略性资源。在当前国内黄金资源储量有限、需求日益旺盛、国家大力支持跨境资源整合宏观背景下，积极把握当前黄金价格处于低价位的良好时机切入境外优质黄金开采和冶炼业务领域，有利于丰富上市公司有色资源品种，助力上市公司实现多元化有色金属业务的转型升级。
本次交易的核心标的资产奥尼金矿卡矿石储量丰富、黄金品位较高，且拥有具有悠久的开采历史，具备成熟的开发条件，经过修缮和维护后可投入正常运营。目前，奥尼金矿的复产工作正按计划有序推进中，矿业权续期和各项生产证照的申请已有效递交，处于正常审批阶段。通过本次收购，上市公司将切入黄金业务领域、扩充金金属资源储备，丰富矿产资源品种，有效促进上市公司未来可持续发展。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司主要经营金属铜的开采、冶炼和相关产品的销售业务，属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”。本次拟收购的核心标的资产奥尼金矿主要从事金金属的开采、冶炼和销售相关业务，亦属于“有色金属矿采选业”。上市公司发行股份及支付现金购买资产的同时通过询价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金合计150,882.00万元，主要用于标的公司核心资产南非奥尼金矿生产建设项目，本次募投项目完成实施后，奥尼金矿将建成采矿、选矿作业工程。随着奥尼金矿生产计划的推进，将在上市公司现有的金属铜业务基础上新增金金属业务，两大有色金属矿采选业务将有效补充、协同发展，有利于改善上市公司有色金属业务结构较为单一的局面，大幅扩充上市公司资源储量，增加上市公司的盈利增长点，有利于提升上市公司抗风险能力，对于维护中小股东利益具有重要战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、专业管理团队和技术人员储备
上市公司从2011年开始增加有色金属铜的采选冶及销售业务以来，向来重视并大力发展有色金属领域并将其作为公司主营业务，逐步培养出专业化、国际化、综合素养高的优秀人才队伍。上市公司多数管理人员和专业技术人员拥有多年有色资源行业从业经验，具有丰富的有色资源行业管理和运营经验，熟悉国际矿业规则，具备经营同类矿山的能力。本次交易完成后上市公司将向核心标的公司CAPM派驻管理团队和矿山技术人员，确保奥尼金矿整体生产和运营的稳定性。此外，上市公司亦将适时引入管理人员和技术人员持续充实专业人才队伍储备。
2、技术储备情况
奥尼金矿拥有悠久的开采历史，具备成熟的采矿工艺技术和生产流程，矿区拥有采矿技术团队，可以较好理解该地区水文地质条件、工程地质条件环境地质条件，能合理规划并确定矿山开发方案和生产标准，选择安全高效的设备，提高矿山劳动生产率。此外，上市公司拥有矿山技术专家团队，可派驻南非现场进行现场技术指导，为奥尼金矿提供技术支持。上市公司拥有完善的专业技能培训体系，通过对专业技术人员进行执业培训，提高员工技术理论水平和专业技能，增强矿山开采、选冶科技开发、技术创新和技术改造能力。
3、市场开拓情况
奥尼金矿生产建设项目实施完成后，其最终产品将为纯度95%的合质金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。根据规划，奥尼金矿投产后，将主要通过向下游黄金精炼厂商出售合质金完成产品销售。
五、 关于上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，为应对上述情况，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目，具体包括采矿工程建设项目、选矿工程建设项目和项目流动资金。通过本次募投项目的实施，奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系，上市公司将切入黄金采选业务领域，上市公司的有色资源储备将得到大幅提升，产品结构将得到优化，有色金属矿采选行业内的竞争力将得到极大增强。
奥尼金矿具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（二）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
自开展有色金属领域的生产经营以来，经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，标的资产位于南非需要进一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
（三）切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》
本次交易对方以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中业绩承诺期2018年至2024年宁波天弘归属于母公司所有者的预测净利润（以下简称“累计承诺净利润”）194,386.08万元为基础进行承诺，并将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协议》中的约定，在业绩承诺期内宁波天弘扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元情形下，对上市公司进行补偿。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）和《公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司于2016年2月5日制定并公告《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。上市公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》实施利润分配政策。未来，上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配，提升股东回报水平，切实维护和保障上市公司中小投资者的权益。
六、 上市公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为使公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。
七、 上市公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司、实际控制人姜照柏关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
（1）本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
鹏欣资源环球股份有限公司董事会
2017年10月 27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-133
鹏欣环球资源股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》。公司于2017年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票激励计划授予登记，登记数量为1000万股。本次限制性股票授予登记完成后导致公司总股本增加1000万股，依据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际发展状况，拟对公司《章程》进行如下修改：
1.原第六条 公司注册资本为人民币1,881,366,862元。
拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币1,891,366,862元。
2.原第十九条公司股份总额为人民币1,881,366,862元，分为1,881,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,881,366,862股。
拟修订为：第十九条 公司股份总额为人民币1,891,366,862元，分为1,891,366,862股，每股面值1元，股本结构为：普通股1,891,366,862股。
除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-134
鹏欣环球资源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司会计政策变更，是根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）（以下简称“《通知》”）,对公司原会计政策进行了相应变更。
●本次公司会计政策变更，仅对财务报表列示项目有变化，对公司当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响。
一、会计政策变更概述
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起开始执行。由于上述会计准则的颁布或修订，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
二、审批程序
2017年10月25日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）变更的具体情况
根据新准则要求，公司拟调整政府补助的相关会计政策，调整如下：
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：
A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、属于其他情况的，直接计入当期损益。
同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。
企业对2017年1月1日存在的政府补助釆用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
四、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下独立意见：本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。其决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司监事会审议了本次公司会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。
五、上网公告附件
（一）、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
（二）、董事会关于公司会计政策变更的意见
（三）、监事会关于公司会计政策变更的意见
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司
董事会
2017年10月27日
● 报备文件
（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议
（二）公司第六届监事会第十次会议决议
