光明房地产集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2017-092
光明房地产集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号上海青松城大酒店四楼香山厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长沈宏泽先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表
决，符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书王宏伟先生出席，全体高管均列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路 1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币 218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于续聘会计师事务所的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于补选公司独立董事的提案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议并通过了非累计投票提案《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的提案》、《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的提案》、《关于续聘会计师事务所的提案》、《关于补选公司独立董事的提案》。
本次股东大会审议的提案中，提案一《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的提案》、提案二《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的提案》，关联股东回避表决，由参加本次股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过；
其他提案由参加本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过。
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：吴伯庆、杨红良
2、 律师鉴证结论意见：
上海市金茂律师事务所认为，本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的会议提案表决程序和结果合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
具体内容详见 2017年10月27日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海市金茂律师事务所关于光明房地产集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
光明房地产集团股份有限公司
2017年10月27日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-093
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第七十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第七十六次会议通知于2017年10月19日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月26日16:00在上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号上海青松城大酒店四楼香山厅以现场表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
（一）本次会议审议的《关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权的议案》、《关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权的议案》，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）本次会议审议的《关于增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》，经公司董事会提名委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权的议案
公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司以人民币29822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及以人民币42432.07万元收购相应债权，收购总金额为人民币72254.07万元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
具体内容详见2017年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-094）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权的议案
公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司以人民币52860717.95元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
具体内容详见2017年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-095）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）关于增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的议案
鉴于周国良先生于2015年12月29日提出辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务的请求，将影响公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，经公司董事长提名，经董事会提名委员会讨论并提交董事会审议通过，同意增补朱凯先生（简历详见附件）为公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期期限均为自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满（2018年8月20日）止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）关于选举董事会审计委员会主任委员的议案
鉴于周国良先生于2015年12月29日提出辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务的请求，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，经公司三分之一以上董事提议并提交董事会审议通过，同意推选朱凯先生（简历详见附件）为公司第八届董事会审计委员会主任委员，任期期限为自董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满（2018年8月20日）止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、公司独立董事关于增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员、选举董事会审计委员会主任委员的议案发表独立意见
根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》，公司全体独立董事对公司第八届董事会第七十六次会议审议增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员、选举董事会审计委员会主任委员的议案，发表如下独立意见：
经审阅朱凯先生个人履历，未发现有不符合任职的情况，公司独立董事一致认为朱凯先生符合任职资格要求。
对于上述选增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员、选举董事会审计委员会主任委员的程序以及相关人员的任期符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事一致同意本次董事会会议所作出的决议。
四、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
本次会议议案在董事会审议之前，已分别经公司董事会战略委员会、提名委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）独立董事履行审议程序
公司全体独立董事在董事会上已对本次会议关于增补董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员、选举董事会审计委员会主任委员的议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2017年10月27日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（三）本次会议形成的决议无须提交股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十七日
附件：朱凯先生简历
朱凯，男，汉族，1974年3月生，中国共产党党员，博士，会计学教授。最近五年曾任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、光明房地产集团股份有限公司独立董事、上海莘泽创业投资管理股份有限公司（新三板代码：莘泽股份；证券代码：834636）董事。
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-094
光明房地产集团股份有限公司
关于控股子公司农工商房地产（集团）
宜兴明丰置业有限公司
收购宜兴中鸿兴业投资有限公司
100%股权及相应债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司以人民币29822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及以人民币42432.07万元收购相应债权，收购总金额为人民币72254.07万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年10月26日召开了第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权的议案》，同意公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司（下称“农工商宜兴明丰”）以人民币29822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司（下称“中鸿兴业投资”）100%股权及以人民币42432.07万元收购相应债权，收购总金额为人民币72254.07万元。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，分别对宜兴中鸿兴业投资有限公司进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月10日分别出具（信会师报字【2017】第ZA51741号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司2015年1月1日至2017年5月31日合并审计报告及财务报表》、（信会师报字【2017】第ZA51731号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）、（二）。
上海东洲资产评估有限公司于2017年08月23日出具（东洲评报字【2017】第0935号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴中鸿兴业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》详见附件（三）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年9月28日签发（备沪光明食品集团201700044）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（四）。
（三）交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
1、基本情况
1）公司名称：农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司；
2）统一社会信用代码：913202820938943643；
3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4）住所：宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段；
5）法定代表人：朱鸿飞；
6）注册资本：10000万人民币；
7）成立日期：2014年4月17日；
8）经营期限：2014年4月17日至2024年4月16日；
9）经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；工业民用建筑技术咨询；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10）主要股东：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司出资9300万元，占93.00%股权；自然人金建永出资320万元，占3.20%股权；自然人朱鸿飞出资110万元，占1.10%股权；自然人胡烨出资90万元，占0.90%股权；自然人简德华出资60万元，占0.60%股权；自然人刘宏出资20万元，占0.20%股权；自然人夏衍出资20万元，占0.20%股权；自然人施翊出资20万元，占0.20%股权；自然人程一鹤出资20万元，占0.20%股权；自然人戴秀明出资20万元，占0.20%股权；自然人李瑞友出资20万元，占0.20%股权。
2、本公司持有农工商宜兴明丰93%的股权。
3、上述农工商宜兴明丰10名自然人股东与本公司不存在关联关系。
（二）出让方基本情况
1、出让方之一
1）公司名称：中诚信托有限责任公司；
2）统一社会信用代码：91110000101219626L；
3）公司类型：其他有限责任公司；
4）住所：北京市东城区安外大街2号；
5）法定代表人：牛成立；
6）注册资本：245666.67万人民币；
7）成立日期：1995年11月20日；
8）经营期限：1995年11月20日至长期；
9）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
10）主要股东：招商局中国基金有限公司占3.33%股权；兖矿集团有限公司占10.18%股权；淮北矿业（集团）有限责任公司占1.70%股权；福建省能源集团有限责任公司占2.54%股权；中国人民保险集团股份有限公司占32.92%股权；深圳市天正投资有限公司占3.61%股权；山西潞安矿业（集团）有限责任公司占2.54%股权；国华能源投资有限公司占20.35%股权；山西焦煤集团有限责任公司占2.54%股权；翼中能源邢台矿业集团有限责任公司占3.39%股权；中国平煤神马能源化工集团有限责任公司占3.39%股权；永城煤电控股集团有限公司占5.09%股权；贵州盘江投资控股（集团）有限公司占3.39%股权；内蒙古兴业矿业股份有限公司占1.63%股权；中国中煤能源集团有限公司占3.39%股权。
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
2、出让方之二
1）公司名称：北京鸿立东方园林绿化有限公司；
2）统一社会信用代码：91110105565832859Q；
3）公司类型：其他有限责任公司；
4）住所：北京市朝阳区北苑路108号会所一层101室；
5）法定代表人：贡世伟；
6）注册资本：1000万人民币；
7）成立日期：2010年11月17日；
8）经营期限：2010年11月17日至2030年11月16日；
9）经营范围：服务：园林绿化服务；专业承包；工程勘察设计；风景园林工程设计；租摆花卉；销售花卉、机械设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
10）主要股东：北京鸿立东方投资有限公司占68.18%股权；北京信诚天和投资有限公司占18.18%股权；江苏雅玛门窗幕墙有限公司占6.36%股权；自然人贡世伟占4.55%股权、自然人乔建民占2.73%股权；
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴中鸿兴业投资有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282579547602Q；
3、公司类型：有限责任公司；
4、住 所：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：19600万人民币；
7、成立日期：2011年08月09日；
8、经营期限：2011年08月09日至2041年12月31日；
9、经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止或限制的领域除外）；投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：中诚信托有限责任公司占99%股权；北京鸿立东方园林绿化有限公司占1%股权。
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述：
（1）企业历史沿革
A）2011年8月9日，被评估单位成立
宜兴中鸿兴业投资有限公司成立于2011年8月9日，成立时注册资本为人民币19600万元。第一期各股东共出资11600万元，其中中诚信托有限责任公司出资9600万元，北京鸿立东方园林绿化有限公司出资2000万元；第二期出资8000万元，均由北京鸿立东方园林绿化有限公司出资。
成立时，股东出资情况及持股比例如下：
■
无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所对上述出资分别出具了“锡众会师宜分验内字（2011）第43号”、“锡众会师宜分验内字（2011）第49号”验资报告，验明各股东的出资均已到位。
B）2011年8月19日，股权转让
2011年8月19日，股东北京鸿立园林绿化有限公司将其所持的被评估单位50.02%股权转让给股东中诚信托有限责任公司。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
■
截止评估基准日，被评估单位的股东及持股比例均未发生变化。
（2）控股公司
宜兴中鸿兴业投资有限公司有4家长期股权投资单位，具体情况如下：
■
截止评估基准日宜兴中鸿兴业投资有限公司暂未对宜兴花海生态旅游有限公司出资，且宜兴花海生态旅游有限公司未开展任何经营。
2、交易标的运营状况：
宜兴中鸿兴业投资有限公司为平台管理公司，为其主要的三个控股子公司开展房地产业务提供资金和管理，其主要控股子公司及开发项目情况如下：
（1）宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司
宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司主要开发项目名称为“竹海岭上小区”，另有A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、F地块、L地块未开发。
A)竹海岭上小区
开发项目“竹海岭上小区”用地坐落于丁蜀镇原川埠煤矿区A地块（A地块一期），土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宜兴市国有土地使用权证（宜国用（2013）第36600651号），面积47,186.94平方米，容积率为1.01，土地使用期为2013年1月10日至2083年1月9日。开发项目主要物业类型为花园洋房，用地面积47,186.94平方米，建筑面积合计43,306.68平方米,共360套；已售122套，已售建筑面积15,105.10平方米；剩余未售238套，未售建筑面积28,201.58平方米。
B)未开发地块
截止评估基准日，被评估单位拥有A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、F地块、L地块，容积率均为1.01，地块详细情况如下：
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（2）宜兴鸿达置业有限公司
宜兴鸿达置业有限公司于2013年3月1日与宜兴市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，取得宜兴市原川埠煤矿区J地块土地使用权，地块总面积11401平方米，土地用途为其他普通商品住房用地，容积率为1.01。截止评估基准日，宜兴鸿达置业有限公司尚未办理上述地块的土地使用权证，仅取得了国有建设用地使用权出让合同，未有详细开发计划。
（3）宜兴鸿海置业有限公司
宜兴鸿海置业有限公司于2016年2月24日与宜兴市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，取得宜兴市原川埠煤矿区H地块土地使用权，地块总面积47725平方米，土地用途为批发零售用地，容积率为0.85。截止评估基准日，宜兴鸿海置业有限公司尚未办理上述地块的土地使用权证，仅取得了国有建设用地使用权出让合同，未有详细开发计划。
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对中鸿兴业投资的股东全部权益在评估基准日2017年5月31日的市场价值进行了整体评估。
1、上海东洲资产评估有限公司出具了编号为“东洲评报字【2017】第0935号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2017年5月31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为321,513,265.50元，其中：
（1）总资产账面值596,016,050.91元，评估值745,833,998.83元，增值额149,817,947.92元，增值率25.14%；
（2）总负债账面值424,320,733.33元，评估值424,320,733.33元，无评估增减值；
（3）净资产账面值171,695,317.58元，评估值321,513,265.50元，增值额149,817,947.92元，增值率87.26%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
■
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
中鸿兴业投资的长期股权投资账面值12,999.20万元，评估值27,980.99万元，评估增值14,981.79万元，增值率115.25%，主要原因是长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是经评估的公允价值权益，内涵不同形成增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购的中鸿兴业投资100%股权及相应债权的收购总金额为人民币72254.07万元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易将增加公司在长三角的土地储备，符合战略发展布局与整体经营需要，有利进一步扩大品牌力，对于长远发展有积极作用；
2、通过并购等多元化投资模式，获得新的综合型资源，有利于提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力。
3、本次交易完成后，宜兴中鸿兴业投资有限公司、宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司、宜兴鸿达置业有限公司、宜兴鸿海置业有限公司、宜兴花海生态旅游有限公司5家企业将纳入公司合并报表范围，上述公司不存在提供对外担保、委托理财的情况。
五、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第ZA51741号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司2015年1月1日至2017年5月31日合并审计报告及财务报表》；
（二）（信会师报字【2017】第ZA51731号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》；
（三）（东洲评报字【2017】第0935号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴中鸿兴业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（四）（备沪光明食品集团201700044）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十七日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-095
光明房地产集团股份有限公司
关于控股子公司农工商房地产（集团）
宜兴明丰置业有限公司
收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司
30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司以人民币52860717.95元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年10月26日召开了第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权的议案》，同意公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司（下称“农工商宜兴明丰”）以人民币52860717.95元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司（下称“鸿立东方旅游地产”）30%股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，分别对鸿立东方旅游地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月10日出具（信会师报字【2017】第ZA51738号）《宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海东洲资产评估有限公司于2017年08月23日出具（东洲评报字【2017】第0936号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年9月28日签发（备沪光明食品集团201700045）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
（三）交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
1、基本情况
1）公司名称：农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司；
2）统一社会信用代码：913202820938943643；
3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4）住所：宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段；
5）法定代表人：朱鸿飞；
6）注册资本：10000万人民币；
7）成立日期：2014年4月17日；
8）经营期限：2014年4月17日至2024年4月16日；
9）经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；工业民用建筑技术咨询；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10）主要股东：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司出资9300万元，占93.00%股权；自然人金建永出资320万元，占3.20%股权；自然人朱鸿飞出资110万元，占1.10%股权；自然人胡烨出资90万元，占0.90%股权；自然人简德华出资60万元，占0.60%股权；自然人刘宏出资20万元，占0.20%股权；自然人夏衍出资20万元，占0.20%股权；自然人施翊出资20万元，占0.20%股权；自然人程一鹤出资20万元，占0.20%股权；自然人戴秀明出资20万元，占0.20%股权；自然人李瑞友出资20万元，占0.20%股权。
2、本公司持有农工商宜兴明丰93%的股权。
3、上述农工商宜兴明丰10名自然人股东与本公司不存在关联关系。
（二）出让方基本情况
1）公司名称：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）；
2）统一社会信用代码：91310000586767013P；
3）公司类型：有限合伙企业；
4）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道路2123号（幢）3E-1666室；
5）执行事务合伙人：诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王军）；
6）成立日期：2011年11月25日；
7）合伙期限：2011年11月25日至2018年11月24日；
8）经营范围：股权投资；投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
9)出资情况：上海天韵投资管理有限公司出资10000万人民币，比例16.6389%；诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司出资100万人民币，比例0.1664%；德润国际投资有限公司出资15000万人民币，比例24.9584%；三亚志明置业有限公司出资10000万人民币，比例16.6389%；北京朝来世纪投资有限公司出资5000万人民币，比例8.3195%；深圳市特润投资有限公司出资10000万人民币，比例16.6389%；北京赫华明瑞投资有限公司出资10000万人民币，比例16.6389%。
该企业及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权；
2、本次交易类别：收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282557091763M；
3、公司类型：有限责任公司；
4、住 所：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：14286万人民币；
7、成立日期：2010年06月10日；
8、经营期限：2010年06月10日至2040年12月31日；
9、经营范围：房地产开发、销售；物业管理；体育训练设施施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：宜兴中鸿兴业投资有限公司出资10,000万元，占70%股权；上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资4,286万元，占30%股权。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述：
（1）企业历史沿革
A）2010年6月10日，被评估单位成立
宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司（曾用名“宜兴鸿铭旅游地产开发有限公司”）成立于2010年6月10日，成立时注册资本为10,000.00万元。第一期各股东共出资3,000.00万元，其中北京鸿立东方投资有限公司出资2,100.00万元，北京信诚天和投资有限公司出资600.00万元，江苏雅玛门窗幕墙有限公司出资210.00万元，自然人乔建民出资90.00万元。
成立时，股东认缴及出资情况如下：
■
无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所对上述出资出具锡众会师宜分验内字（2010）第294号验资报告，验明各股东的出资均已到位。
B）2011年3月25日，第一次股权转让
2011年3月25日，股东北京鸿立东方投资有限公司将所持的被评估单位5.00%的股权中以人民币500万元的价格转让给自然人贡世伟。
本次股权转让后，股东认缴情况如下：
■
C）2011年4月22日，第二期出资
2011年4月，被评估单位第二期出资7,000.00万元到位，其中北京鸿立东方投资有限公司出资4,400.00万元，北京信诚天和投资有限公司出资1,400.00万元，江苏雅玛门窗幕墙有限公司出资490.00万元，乔建民出资210.00万元，贡世伟出资500.00万元。
第二次出资后，股东出资情况及持股比例如下：
■
无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所对上述出资出具锡众会师宜分验内字（2011）第223号验资报告，验明各股东的出资均已到位。
D）2011年7月19日，第二次股权转让
2011年7月19日，原股东北京鸿立东方投资有限公司、北京信诚天和投资有限公司、江苏雅玛门窗幕墙有限公司、乔建民和贡世伟分别将其持有的被评估单位65.00%、20.00%、7.00%、3.00%、5.00%的股权转让给北京鸿立东方园林绿化有限公司。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
■
E）2011年8月12日，第三次股权转让
2011年8月12日，原股东北京鸿立东方园林绿化有限公司将持有的被评估单位100%的股权转让给宜兴中鸿兴业投资有限公司。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
■
F）2011年12月31日，增资至14,286.00万元
根据被评估单位股东会决议同意，注册资本增加至14,286.00万元，增加部分由新股东上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资。
增资后，股东出资情况及持股比例如下：
■
无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所对上述出资出具锡证大验（2011）第306号验资报告，验明各股东的出资均已到位。
G）2013年4月22日，第四次股权转让
2013年4月22日，股东宜兴中鸿兴业投资有限公司将持有的被评估单位42%的股权转让给股东上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
■
H）2014年5月6日，第五次股权转让
2014年5月6日，股东上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）将其持有的被评估单位42%的股权转让给股东宜兴中鸿兴业投资有限公司。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
■
截止评估基准日，被评估单位的股东及持股比例均未发生变化。
（2）控股、参股公司
宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司有1家长期股权投资单位，截止评估基准日宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司暂未对其出资且被投资单位未开展任何经营，具体情况如下：
■
2、交易标的运营状况：
宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司主要开发项目名称为“竹海岭上小区”，另有A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、F地块、L地块未开发。
（1）竹海岭上小区
开发项目“竹海岭上小区”用地坐落于丁蜀镇原川埠煤矿区A地块（A地块一期），土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宜兴市国有土地使用权证（宜国用（2013）第36600651号），面积47,186.94平方米，容积率为1.01，土地使用期为2013年1月10日至2083年1月9日。开发项目主要物业类型为花园洋房，用地面积47,186.94平方米，建筑面积合计43,306.68 平方米,共360套；已售122套，已售建筑面积15,105.10平方米；剩余未售238套，未售建筑面积28,201.58平方米。
（2）未开发地块
截止评估基准日，被评估单位拥有A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、F地块、L地块，容积率均为1.01，上述地块均未有开发计划，地块详细情况如下：
■
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（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对鸿立东方旅游地产的股东全部权益在评估基准日2017年5月31日的市场价值进行了整体评估。
1、上海东洲资产评估有限公司出具了编号为“东洲评报字【2017】第0936号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2017年5月31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为306,188,504.48元，其中：
（1）总资产账面值789,235,215.37元，评估值967,692,024.75元，增值额178,456,809.38元，增值率22.61%；
（2）总负债账面值661,503,520.27元，评估值661,503,520.27元，无评估增减值；
（3）净资产账面值127,731,695.10元，评估值306,188,504.48元，增值额178,456,809.38元，增值率139.71%。
资产基础法评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币万元
■
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
（1）流动资产账面值78,861.66万元，评估值96,624.16万元，评估增值17,762.50万元，增值率22.52%，主要原因是被评估单位取得土地使用权的时间较早，取得土地的成本较低，随着近年来经济发展和周边配套设施的完善，导致土地价格有较大幅度的增长。
（2）固定资产账面值61.86万元，评估值145.04万元，评估增值83.18万元，增值率134.46%，评估增值的主要原因是被评估单位对固定资产的折旧较快，账面净值很低，而评估是依据固定资产的经济耐用年限结合固定资产的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了固定资产的实际价值，致使评估增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购鸿立东方旅游地产30%股权的收购金额为人民币52860717.95元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易将增加公司在长三角的土地储备，符合战略发展布局与整体经营需要，有利进一步扩大品牌力，对于长远发展有积极作用；
2、通过并购等多元化投资模式，获得新的综合型资源，有利于提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力。
五、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第ZA51738号）《宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》；
（二）（东洲评报字【2017】第0936号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（三）（备沪光明食品集团201700045）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十七日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-096
光明房地产集团股份有限公司
关于全资子公司农工商房地产（集团）
有限公司挂牌转让
江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权
及债权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的基本情况及已履行的相关程序
（一）光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）经2017年7月13日分别召开第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司挂牌转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，公司董事会、监事会均同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。
具体内容详见2017年7月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-034）、（临2017-035）、（临2017-036）。
（二）根据2017年9月29日上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》，苏州锦润置业有限公司（下称“苏州锦润”）最终以人民币218254.092134万元报价成为本次交易的受让方。
具体内容详见2017年10月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-084）。
（三）依照本次交易最终摘牌金额达到《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，经2017年10月9日分别召开第八届董事会第七十四次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于拟提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，并经2017年10月26日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的提案》，公司股东大会同意授权农房集团以人民币218254.092134万元转让所持有的东恒海鑫100%股权及债权。
具体内容详见分别于2017年10月11日、2017年10月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-085）、（临2017-086）、（临2017-090）、（临2017-092）。
二、本次交易的进展情况
近日，农房集团已与苏州锦润签订了《产权交易合同》，双方就本次交易标的已办理产权交割手续，并取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，农房集团已全额收到本次交易的转让价款人民币218254.092134万元。
三、本次交易的后续事宜
截至本公告日，本次交易标的的工商变更手续尚未完成。公司将根据本次交易的后续事宜进展情况，及时履行信息披露义务。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《上海证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、备案附件
（一）农房集团与苏州锦润签订的《产权交易合同》；
（二）上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》；
（三）农房集团全额收到交易转让价款的财务凭证。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月二十七日
