新华都购物广场股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人金志国、主管会计工作负责人陈智敏及会计机构负责人(会计主管人员)陈智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）、资产负债表：

1、货币资金：较年初增加22,725.88万元、增幅81.74%，主要受销售商品收到的现金增加，支付的增值税、所得税减少，银行理财产品到期收回，以及收回投资、还贷等影响。

2、应收账款：比期初减少6,389万元，降幅34.39%，系如期收回货款。

3、预付账款：期末较期初增幅68.74%、增加6,801.35万元，主要受电商公司预付货款增加以及装修预付款影响。

4、其他流动资产：较期初减少26,041.43万元，降幅68.63%，主要系银行理财产品到期收回。

5、可供出售金融资产：比期初下降38.29%，主要系收回投资福建华都置业公司等款项所致。

6、递延所得税资产：期末较年初下降46.49%，主要系报告期母公司弥补了部分亏损。

7、短期借款：期末较期初下降34.55%，系报告期减少贷款6,910万元。

8、应付职工薪酬：期末较年初下降31.36%，系上年末受计提年奖影响。

9、少数股东权益：期末较期初增亏761.17万元，系子公司吸收少数股东投资及经营亏损所致。

（二）、利润表：

1、财务费用：同比降幅41.9%，系贷款息减少影响。

2、资产减值损失：同比减少4,617.35万元、降幅107.97%，主要受上年同期计提长沙武夷置业公司减值准备影响。

3、投资收益：报告期系购买银行理财产品收益，同比降幅96.59%，主要系上年同期转让长沙中泛置业有限公司19.5%股权所致。

4、其他收益：系政府补助收入。

5、营业外收入：同比减少1,908.79万元、降幅69.62%，主要受上年同期子公司清算收益、政府补助依修订前准则列示此项的影响。

6、营业外支出：同比增加561.37万元、增幅166.08%，主要受关店固定资产处置损失、违约金支出等影响。

7、所得税费用：同比增加2,194.23万元、增幅132.15%，主要系报告期母公司弥补了部分亏损使得所得税费用中的递延所得税增加。

8、营业利润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者权益的净利润同比分别降幅为85.98%、87.76%、105.12%、99.40%，主要系：

1）上年同期转让长沙中泛置业公司19.5%股权收入等；

2）报告期综合毛利率下降了0.35个百分点；

3）本期闭店损失及部分主力门店停业装修；

4）报告期审计中介费用增加等影响。

（三）、现金流量表：

1、经营活动产生的现金流量净额为9,877.4万元、比增223.36%，主要受销售商品、提供劳务收到的现金增加，原预征储值卡增值税现不须预缴且能抵扣以及弥补部分亏损少纳所得税等影响。

2、收回投资收到的现金27,459.03万元，主要为收回理财投资及福建华都置业公司项目尾款。

3、吸收投资收到的现金：系子公司海物会报告期收到少数股东投资款442.96万元。

4、取得借款收到的现金：报告期向银行借款13,090万元，同比减少37.07%.

5、偿还债务支付的现金：报告期累计归还银行贷款2亿元，同比减少66.67%。

6、期末现金及现金等价物余额与货币资金期末数差额863.5万元，其中40万为使用受限的保函保证金,其余为江西洪城店关店诉讼冻结存款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、截至本报告期末，公司总资产3,540,924,610.10元，归属于上市公司股东的股东权益1,699,715,620.37元。报告期末公司门店数为132家，其中超市125家、百货7家。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

新华都购物广场股份有限公司

董事长：金志国

二〇一七年十月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-096

新华都购物广场股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年10月23日上午10：00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯方式召开，会议通知已于2017年10月12日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应到董事5人，实际出席会议董事5人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长金志国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》。

为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，授信期限为自授信生效之日起一年。具体内容以中国工商银行股份有限公司福州五四支行所提供的相关授信文件为准。公司董事会授权董事长金志国先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的经济和法律责任由公司承担。

该议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向民生银行申请综合授信额度的议案》。

为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司拟向民生银行股份有限公司福州分行温泉支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，授信期限为自授信合同生效之日起一年。具体内容以公司与民生银行股份有限公司福州分行温泉支行所签订的相关授信业务合同内容为准。公司董事会授权董事长金志国先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的经济和法律责任由公司承担。

该议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向民生银行股份有限公司福州分行温泉支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限为一年。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交易的公告》刊登于2017年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《关于第四届董事会第六次会议相关关联交易事项的事前认可意见》和《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

4、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，全体董事一致认为公司2017年第三季度报告全文及正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《新华都购物广场股份有限公司2017年第三季度报告正文》刊登于2017年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《新华都购物广场股份有限公司2017年第三季度报告全文》刊登于2017年10月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》。

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。

为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司及其投资1,000万元设立的全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，）拟分别签署《烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由福建省新华都鑫叶商贸有限公司承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。

《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》刊登于2017年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《关于第四届董事会第六次会议相关关联交易事项的事前认可意见》和《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

该议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。关联股东需回避表决。

6、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年11月14日（星期二）下午2:30召开2017年第五次临时股东大会审议上述第一、第二、第五项议案。

《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》刊登于2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-097

新华都购物广场股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年10月23日上午11点在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层召开，本次会议由监事会主席张石保先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2017年第三季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《新华都购物广场股份有限公司2017年第三季度报告正文》刊登于2017年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。《新华都购物广场股份有限公司2017年第三季度报告全文》刊登于2017年10月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。

二、会议以2票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》。关联监事姚朝梨回避表决。

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。

为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司及其投资1,000万元设立的全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，）拟分别签署《烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由福建省新华都鑫叶商贸有限公司承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。

《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》刊登于2017年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

议案二尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议批准。关联股东需回避表决。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二○一七年十月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-098

新华都购物广场股份有限公司

关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向民生银行股份有限公司福州分行温泉支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限为一年。

2、关联关系

陈发树先生为公司实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.5 之规定，属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。

3、董事会表决情况：公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交2017年10月23日召开的公司第四届董事会第六次会议进行审议和表决，全体董事一致通过了该议案，独立董事发表了独立意见。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本项关联交易涉及的关联自然人为陈发树先生。截止至2017年9月30日，陈发树先生直接持有公司58,778,367股股份，持股比例为8.59%。新华都实业集团股份有限公司直接持有公司263,520,115股股份，持股比例为38.49%，为公司的第一大股东、控股股东。陈发树先生直接持有新华都实业集团股份有限公司76.87%的股权。陈发树先生为公司的实际控制人。

2017年年初至本公告披露日公司与陈发树先生累计已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次）。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度担保的问题，公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限至2018年12月31日止；为公司向民生银行股份有限公司福州分行温泉支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度提供担保，担保有效期限为一年。

四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

陈发树先生为公司提供个人单方面担保，并未收取任何费用，解决了公司关于银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交易无需公司支出任何费用。

五、独立董事意见

独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

公司拟向中国工商银行股份有限公司福州五四支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度；拟向民生银行股份有限公司福州分行温泉支行申请总额不超过人民币叁亿元的综合授信额度。公司实际控制人陈发树先生以个人单方面担保方式为公司提供担保。

上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。独立董事同意上述关联交易。

六、备查文件

1、第四届董事会第六次会议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-100

新华都购物广场股份有限公司

关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议

及烟草零售场地租赁协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。

为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）拟签署《烟草零售业务的框架协议》，双方协商由新华都集团投资1,000万元设立全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“鑫叶商贸”）承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其他业务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸100%的股权及鑫叶商贸的全部损益一并转让给公司，该等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。

鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与鑫叶商贸签订《烟草零售场地租赁协议》，将烟草零售场地租赁给鑫叶商贸经营烟草业务，鑫叶商贸按照公允原则向公司支付租金。

2、公司于2017年10月23日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过本次交易。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过国家有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、新华都实业集团股份有限公司

公司名称：新华都实业集团股份有限公司；

注册地址：福州市五四路162号；

法人代表：陈发树；

统一社会信用代码：91350000154387981H；

成立时间：1997年12月30日；

注册股本：人民币13,980万元；

经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

股东结构：陈发树先生持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股16.83%；陈志勇先生持股4.09%；刘晓初先生持股1%；陈志程先生持股1%；黄履端先生持股0.07%；陈耿生先生持股0.07%；付小珍女士持股0.07%。

2017年年初至本公告披露日公司与新华都集团累计已发生的各类关联交易总金额为2047万元（不含本次）。

主要财务指标： 单位：万元

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■

2、福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，最终名称尚需工商行政管理部门核准）

鑫叶商贸系新华都集团设立的全资子公司，尚未完成商设立登记手续，尚未开始经营业务。

3、关联情况说明

截止至2017年9月30日，新华都集团直接持有公司263,520,115股股份，持股比例为38.49%，为公司的第一大股东、控股股东。鑫叶商贸为新华都集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华都集团、鑫叶商贸为公司关联方。

三、公司与关联方签署的交易协议主要内容

1、《烟草零售业务的框架协议》

（1）合同主体和签署时间

本协议由公司与新华都集团于2017年10月23日签署。

（2）协议内容

经双方协商，由新华都集团出资1,000万元人民币设立全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“鑫叶商贸”）承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。

鑫叶商贸取得《烟草专卖零售许可证》后，公司应停止从事烟草零售的任何业务。公司应将原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜租赁给鑫叶商贸用于销售烟草产品，鑫叶商贸需支付公司合理的租金，具体租赁面积和租金金额由公司与鑫叶商贸另行签订协议进行约定。

鑫叶商贸作为依法设立并自主经营的有限责任公司，自负盈亏；鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其他业务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸100%的股权及鑫叶商贸的全部损益一并转让给公司，该等股权及损益的转让价格为人民币1,000万元。

（3）合同的生效

本协议经双方签署后成立，经双方有权机构审议批准后生效。

（4）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、《烟草零售场地租赁协议》

（1）合同主体和签署时间

本协议由公司与鑫叶商贸于鑫叶商贸完成工商设立登记手续后签署。

（2）租用场地、用途

公司同意将下属125家门店内（含子公司门店）共计面积为1,500 ㎡的场地出租给鑫叶商贸，鑫叶商贸租赁该场地的用途为销售烟草商品。公司亦同意将公司今后新增门店的场地出租给鑫叶商贸销售烟草商品。

（3）租用期限、租金

本协议项下租期为5 年，自鑫叶商贸实际承租时起算。双方同意，场地租金为468 元/㎡/月（含水电费等）。租金按月支付。今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。鑫叶商贸如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。

（4）合同的生效

本协议经双方签署后成立，经双方有权机构审议批准后生效。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《烟草零售业务的框架协议》的约定，由公司控股股东新华都集团出资设立全资子公司承租公司烟草专柜经营烟草零售业务。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸100%的股权以鑫叶商贸设立时1,000万元的原始出资额转让给公司。子公司股权转让给公司前，不进行任何形式的利润分配。公司因法律法规的强制性规定剥离烟草业务，由控股股东的子公司按照烟草行业有关要求合法、独立经营，上述关联交易不存在公司利益向控股股东输送的情形。

根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，鑫叶商贸承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为468 元/㎡/月（含水电费等），该租金按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

五、本次交易目的和对公司的影响

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。考虑到公司经营烟草零售业务的条件重新成就后公司可以重新经营烟草业务，同时为提高公司原有烟草柜台的利用率、便于公司门店管理的便捷性、保持公司门店产品的多样性，为顾客提供更好的服务，公司与控股股东协商，由公司控股股东出资设立的全资子公司鑫叶商贸承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务，待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸100%的股权以鑫叶商贸设立时1,000万元的原始出资额转让给公司。

本次交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，本次交易不会对公司的财务状况造成重大影响。本次交易符合公司长远战略发展的需要，也符合公司全体投资者特别是中小投资者的利益。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：

本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《烟草零售业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司董事会审议关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项，同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-101

新华都购物广场股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年11月14日（星期二）14：30；

网络投票时间：2017年11月13日-11月14日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日下午15:00至2017年11月14日下午15:00的任意时间。

（二）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2017年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（五）股权登记日：2017年11月8日；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）本次股东大会出席对象

1、截至2017年11月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

■

备注：

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2017年11月9日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层公司董事会办公室。

4、联系方式：

电话：0591-87987972

传真：0591-87812085

邮编：350003

联系人：郭建生、杨秀芬

5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：362264，证券简称：华都投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362264；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会议案对应的申报价格如下：

■

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层

电话：0591-87987972

传真：0591-87812085

邮政编码：350003

联系人：郭建生、杨秀芬

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：授权委托书

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：         受托人签名：

委托人身份证号码(或单位盖章)：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：          委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-102

新华都购物广场股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：新华都，证券代码：002264）自2017年10月27日开市起复牌。

新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月23日向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：新华都，证券代码：002264）于2017年10月24日（星期二）开市起停牌，并发布了《新华都购物广场股份有限公司停牌公告》（公告编号：2017-094）。

公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的议案》。根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司及其投资1,000万元设立的全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，）拟分别签署《烟草零售业务的框架协议》及《烟草零售场地租赁协议》，由福建省新华都鑫叶商贸有限公司承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。

具体内容详见2017年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》。

现根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新华都；证券代码：002264）将于2017年10月27日（星期五）开市起复牌。由于公司股票停牌，给广大投资者造成不便，公司深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002264 证券简称：新 华 都 公告编号：2017-099

2017年第三季度报告