荣盛房地产发展股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人耿建明、主管会计工作负责人刘山及会计机构负责人(会计主管人员)景中华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期末应收账款余额577,529,734.39元，比年初数405,250,871.01元增长42.51%， 主要原因是采取分期收款的方式销售车位导致。

2、报告期末预付账款余额4,586,848,804.04元，比年初数7,717,442,050.61元减少40.57%， 主要原因是未办结的土地证减少。

3、报告期末其他流动资产余额5,372,693,224.19元，比年初数4,062,600,449.49元增长32.25%， 主要原因是预交的税金增加。

4、报告期末可供出售金融资产余额1,835,090,789.43元，比年初数1,219,084,764.74元增长50.53%，主要原因是报告期控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理股份有限公司等公司投资项目增加。

5、报告期末长期股权投资余额2,503,210,499.24元，比年初数911,167,073.47元增长174.73%，主要原因是对外权益性投资款增加。

6、报告期末在建工程余额1,260,024,993.51元，比年初数291,346,017.24元增长332.48%，主要原因是在建酒店项目增加。

7、报告期末递延所得税资产余额389,535,173.51元，比年初数271,418,521.95元增长43.52%，主要原因是计提坏账准备增加导致递延所得税资产相应增加。

8、报告期末其他非流动资产余额3,685,867,816.73元，比年初数950,942,498.34元增长287.60%，主要原因是尚未办结的投资并购款增加。

9、报告期末应付票据余额106,338,441.99元，比年初数747,558,331.88元减少85.78%，主要原因是本期偿还应付票据所致。

10、报告期末预收款项余额61,429,189,331.47元，比年初数43,294,404,378.92元增长41.89%，主要原因是报告期销售回款增加。

11、报告期末其他应付款余额17,039,489,821.00元，比年初数11,985,046,663.20元增长42.17%，主要原因是报告期收到股东借款增加。

12、报告期末一年内到期的非流动负债余额11,224,708,059.90元，比年初数8,385,072,458.05元增长33.87%，主要原因是报告期一年内到期的借款增加。

13、报告期末长期借款余额25,846,734,591.21元，比年初数18,726,662,372.65元增长38.02%，主要原因是报告期长期借款的增加。

14、报告期销售费用761,445,054.10元，比上年同期数487,847,024.40元增长56.08%，主要原因是报告期销售规模比上年同期扩大，销售人员人工成本和营销费用相应增加。

15、报告期管理费用982,023,009.09元，比上年同期数738,233,685.68元增长33.02%，主要原因是报告期经营规模比上年同期扩大，并购及新设公司增加,管理人员人工成本及费用相应增加。

16、报告期资产减值损失137,221,748.50元，比上年同期数41,001,412.33元增长234.68%，主要原因是报告期计提资产减值损失增加。

17、报告期投资收益439,143,813.14元，比上年同期数61,115,780.24元增长618.54%，主要原因是报告期处置子公司股权致收益增加。

18、报告期其他收益308,192,357.00元，上年同期数为0元，主要原因是报告期控股子公司河北荣盛兴城投资有限责任公司收到的政府补助。

19、报告期营业外收入331,602,805.99元，比上年同期数39,021,326.91元增长749.80%，主要原因是报告期收到合作方违约款增加。

20、报告期营业外支出61,693,669.86元，比上年同期数14,462,724.90元增长326.57%，主要原因是报告期捐赠支出增加。

21、报告期所得税费用1,104,802,569.83元，比上年同期数803,761,096.05元增长37.45%，主要原因是报告期公司利润总额增加,计提所得税费用相应增加。

22、报告期销售商品、提供劳务收到的现金41,441,826,323.32元，比上年同期数30,520,362,399.38元增长35.78%，主要原因是报告期销售回款增加。

23、报告期收到其他与经营活动有关的现金8,967,572,457.45元，比上年同期数1,712,151,081.13元增长423.76%，主要原因是报告期收到往来款增加。

24、年初至本报告期末购买商品、接受劳务支付的现金35,105,911,544.12元，比上年同期数26,827,744,666.01元增长30.86%，主要原因是报告期支付土地款增加。

25、报告期支付给职工以及为职工支付的现金1,335,223,410.35元，比上年同期数876,551,964.84元增长52.33%，主要原因是报告期支付的职工薪酬增加。

26、报告期支付的各项税费5,423,872,104.85元，比上年同期数3,397,666,595.41元增长59.64%，主要原因是报告期缴纳的土地增值税、企业所得税、增值税增加。

27、报告期支付其他与经营活动有关的现金16,115,387,123.37元，比上年同期数8,732,571,701.71元增长84.54%，主要原因是报告期支付土地保证金增加。

28、报告期收回投资所收到的现金1,565,620,447.71元，比上年同期数1,064,617,819.18元增长47.06%，主要原因是报告期出售河北银行股份有限公司股权以及公司控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理股份有限公司收回合伙企业投资收到的现金增加。

29、报告期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额746,466,463.50元，上年同期数为0元，主要原因是报告期处置海南马海荣盛房地产开发有限公司和海南伊海荣盛房地产开发有限公司股权收到的现金。

30、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金191,783,535.29元，比上年同期数48,787,732.17元增长293.10%，主要原因是报告期购建固定资产、无形资产现金支出增加。

31、报告期投资支付的现金3,833,226,943.27元，比上年同期数1,849,560,786.19元增长107.25%，主要原因是报告期支付合伙企业及联营企业投资款增加。

32、报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,962,777.53元，比上年同期数144,297,768.10元减少101.36%，主要原因是报告期支付对价款并购的公司尚未未纳入合并范围。

33、报告期发行债券收到的现金2,873,900,000.00元，比上年同期数5,984,710,000.00元减少51.98%，主要原因是报告期发行债券减少。

34、报告期收到其他与筹资活动有关的现金793,238,303.55元，比上年同期数2,906,000,000.00元减少72.70%，主要原因是报告期承兑汇票保证金退回金额减少。

35、报告期偿还债务支付的现金26,141,021,181.36元，比上年同期数18,471,940,568.52元增长41.52%，主要原因是报告期偿还到期借款增加。

36、年初至本报告期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,055,874,081.26元，比上年同期数3,462,511,114.32元增长46.02%，主要原因是报告期取得借款增加，同时因实施2016年度分红派息方案支付的利息、股息增加。

37、报告期支付其他与筹资活动有关的现金209,420,508.96元，比上年同期数2,219,311,667.74元减少90.56%，主要原因是报告期支付承兑汇票保证金减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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荣盛房地产发展股份有限公司

法定代表人：耿建明

二Ο一七年十月二十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-136号

荣盛房地产发展股份有限公司

第五届董事会第六十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第六十次会议通知于2017年10月20日以书面、电子邮件方式发出，2017年10月26日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，董事谷永军先生因个人原因未能亲自出席会议，委托董事陈金海先生代为出席并行使表决权。 5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2017年第三季度报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于为沧州保盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意在持股比例范围内为下属公司沧州保盛房地产开发有限公司向金融机构申请多笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过120,000万元，担保期限不超过60个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（三）《关于为沧州中盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意为控股下属公司沧州中盛房地产开发有限公司（以下简称“沧州中盛”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过59,750万元，担保期限不超过60个月。沧州中盛的其他股东庞磊、北京泰发金安投资管理有限公司将其持有的沧州中盛的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（四）《关于为兴隆县荣汇安房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意为控股下属公司兴隆县荣汇安房地产开发有限公司（以下简称“荣汇安”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过24,000万元，担保期限不超过60个月。荣汇安的全资股东荣盛兴城（兴隆）房地产开发有限公司的全资股东河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（五）《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意为全资下属公司沈阳荣盛中天房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过42,000万元，担保期限不超过60个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于沈阳荣盛中天房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（六）《关于为惠州市锦润发展有限公司融资提供担保的议案》；

同意为控股下属公司惠州市锦润发展有限公司（以下简称“惠州锦润公司”）向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过62,000万元，担保期限不超过60个月。惠州锦润公司的全资股东惠州市宏利鑫投资发展有限公司的全资股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于惠州锦润公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（七）《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

同意为全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司向中国建设银行股份有限公司徐州淮西支行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过56,963万元，担保期限不超过54个月。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于荣盛（徐州）房地产开发有限公司资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（八）《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》；

同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司（以下简称“荣凯置业”）向中国银行股份有限公司徐州西关支行借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过33,460万元，担保期限不超过60个月。荣凯置业的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的荣凯置业的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（九）《关于召开公司2017年度第八次临时股东大会的议案》。

决定于 2017 年 11月13日召开公司 2017 年度第八次临时股东大会，并同意将公司第五届董事会第五十九次会议审议通过的《关于为南京荣盛盛景置业有限公司借款提供担保的议案》、《关于为天津荣泰置业有限公司融资提供担保的议案》及上述议案（二）至（八）一并提交本次股东大会审议。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-139号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为沧州保盛房地产开发有限公司等公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年10月26日，公司第五届董事会第六十次会议审议通过了《关于为沧州保盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为沧州中盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为兴隆县荣汇安房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为惠州市锦润发展有限公司融资提供担保的议案》、《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》、《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》。具体内容如下：

（1）同意在持股比例范围内为下属公司沧州保盛房地产开发有限公司（以下简称“沧州保盛”）向金融机构申请多笔贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过120,000万元，担保期限不超过60个月。

沧州保盛与拟融资的金融机构不存在关联关系。

（2）同意为控股下属公司沧州中盛房地产开发有限公司（以下简称“沧州中盛”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过59,750万元，担保期限不超过60个月。沧州中盛的其他股东庞磊、北京泰发金安投资管理有限公司将其持有的沧州中盛的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

沧州中盛与拟融资的金融机构不存在关联关系。

（3）同意为控股下属公司兴隆县荣汇安房地产开发有限公司（以下简称“荣汇安”）向金融机构申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过24,000万元，担保期限不超过60个月。荣汇安的全资股东荣盛兴城（兴隆）房地产开发有限公司（以下简称“荣盛兴隆”）的全资股东河北荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

荣汇安与拟融资的金融机构不存在关联关系。

（4）同意为全资下属公司沈阳荣盛中天房地产开发有限公司（以下简称“沈阳中天”）向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过42,000万元，担保期限不超过60个月。

沈阳中天与交通银行股份有限公司辽宁省分行不存在关联关系。

（5）同意为控股下属公司惠州市锦润发展有限公司（以下简称“惠州锦润公司”）向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过62,000万元，担保期限不超过60个月。惠州锦润公司的全资股东惠州市宏利鑫投资发展有限公司的全资股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的其他股东中鸿凯盛将其持有的荣盛康旅的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

惠州锦润公司与拟融资的金融机构不存在关联关系。

（6）同意为全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）向中国建设银行股份有限公司徐州淮西支行（以下简称“建行徐州淮西支行”）融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过56,963万元，担保期限不超过54个月。

徐州荣盛与建行徐州淮西支行不存在关联关系。

（7）同意为控股子公司徐州荣凯置业有限公司（以下简称“荣凯置业”）向中国银行股份有限公司徐州西关支行（以下简称“中国银行徐州西关支行”）借款提供连带责任保证担保，担保金额不超过33,460万元，担保期限不超过60个月。荣凯置业的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的荣凯置业的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。

荣凯置业与中国银行徐州西关支行不存在关联关系。

鉴于沈阳中天、惠州锦润公司、徐州荣盛的资产负债率超过70%且公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述七项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

（一）沧州保盛的基本情况

被担保人：沧州保盛房地产开发有限公司；

住所：沧州高新区河工科技园2号楼8层18B房间；

法定代表人：谢金永；

成立日期：2017年03月27日；

注册资本：10,000万元人民币；

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年8月31日，沧州保盛资产总额209,845.84万元，负债总额9,943.55万元，资产负债率为4.74%，净资产199,902.29万元，营业收入0万元，净利润-97.71万元。（上述财务数据未经审计）

（二）沧州中盛的基本情况

被担保人：沧州中盛房地产开发有限公司；

住所：河北省沧州市运河区新华路北侧绿洲大厦十八层；

法定代表人：崔荣杰；

成立日期：2016年03月02日；

注册资本：510万元人民币；

经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年8月31日，沧州中盛资产总额37,166.44万元，负债总额6,812.82万元，资产负债率为18.33%，净资产30,353.61万元，营业收入0万元，净利润-283.66万元。（上述财务数据未经审计）

（三）荣汇安的基本情况

被担保人：兴隆县荣汇安房地产开发有限公司；

住所：河北省承德市兴隆县兴隆镇小河南村（河北兴隆经济开发区汇丰创意园商业4号楼12室008号房间）；

法定代表人：符俊贤；

成立日期：2017年04月05日；

注册资本：5,294.84万元人民币；

经营范围：房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年6月30日，荣汇安资产总额17,238.99万元，负债总额6,162.87万元，资产负债率为35.75%，净资产11,076.13万元，营业收入0万元，净利润-80.45万元。（上述财务数据未经审计）

（四）沈阳中天的基本情况

被担保人：沈阳荣盛中天房地产开发有限公司；

住所：沈阳市浑南新区绮霞街8-41号3门；

法定代表人：刘迎春；

成立日期：2015年11月10日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：普通住宅开发。

截至2017年8月31日，沈阳中天房地产资产总额193,641万元，负债总额184,493万元，净资产9,148万元，营业收入22,237万元，净利润2,872万元。（上述财务数据未经审计）

（五）惠州锦润公司的基本情况

被担保人：惠州市锦润发展有限公司；

住所：惠州大亚湾澳头南山国际大厦A区10楼1025号房；

法定代表人：张志勇；

成立日期：2005年02月02日；

注册资本：1,000万元人民币；

经营范围：房产开发及经营；批发：建筑材料、电子产品。（不含商场、仓库）。

截至2017年8月31日，惠州锦润资产总额12,196万元，负债总额11,184万元，净资产1,012万元，营业收入0万元，净利润-329万元。（上述财务数据未经审计）

（六）徐州荣盛的基本情况

被担保人：荣盛（徐州）房地产开发有限公司；

住所：徐州泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼622室；

法定代表人：赵亚新；

成立日期：2006年02月14日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：房地产开发、销售；商业管理服务；物业管理；房产中介服务；室内外装饰工程设计、施工；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内广告；建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年4月25日，荣盛徐州公司资产总额790,449万元，负债总额765,848万元，净资产24,601万元，营业收入278万元，净利润-3,304万元。（上述财务数据未经审计）

（七）荣凯置业的基本情况

被担保人：徐州荣凯置业有限公司；

住所：徐州市泉山区城南大道西侧维天大厦518室；

法定代表人：赵亚新；

成立日期：2014年11月11日；

注册资本：128,850万元人民币；

经营范围：房地产开发经营（批准证书有限期至2015年10月29日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年6月30日，徐州荣凯资产总额396,471万元，负债总额252,949万元，净资产143,522万元，营业收入60,230万元，净利润9,456万元。（上述财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

（一）沧州保盛与拟融资的金融机构

沧州保盛为公司的下属公司，公司全资子公司沧州荣盛房地产开发有限公司持股50%，保利（天津）房地产开发有限公司持股50%。

沧州保盛因开发沧州保盛荣盛名邸、保利拉菲公馆项目需要，拟向金融机构申请多笔贷款，总额度不超过200,000万元，并由公司在持股比例范围内为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过120,000万元，担保期限不超过60个月。

（二）沧州中盛与拟融资的金融机构

沧州中盛为公司的控股下属公司，公司全资子公司沧州荣盛房地产开发有限公司持股50%，北京泰发金安投资管理有限公司持股20%，庞磊持股30%。

因开发沧州泰亨嘉府项目需要，沧州中盛拟向金融机构申请贷款，总额度不超过50,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过59,750万元，担保期限不超过60个月。沧州中盛的其他股东庞磊、北京泰发金安投资管理有限公司将其持有的沧州中盛的股权分别质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

（三）荣汇安与拟融资的金融机构

荣汇安为公司的控股下属公司，由公司控股子公司荣盛兴城（公司持股85%，中鸿凯盛持股15%）的全资子公司荣盛兴隆投资设立。

因经营业务需要，荣汇安拟向金融机构申请贷款，贷款金额不超过20,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。担保金额不超过24,000万元，担保期限不超过60个月。荣汇安的全资股东荣盛兴隆的全资股东荣盛兴城的其他股东中鸿凯盛将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

（四）沈阳中天与交通银行股份有限公司辽宁省分行

沈阳中天为公司的全资下属公司，由公司全资子公司沈阳荣盛中天实业有限公司投资设立。

因开发沈阳紫提东郡五期项目需要，沈阳中天拟向交通银行股份有限公司辽宁省分行融资不超过35,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。担保金额不超过42,000万元，担保期限不超过60个月。

（五）惠州锦润公司与拟融资的金融机构

惠州锦润公司为公司的控股下属公司，由公司控股子公司荣盛康旅（公司持股85%，中鸿凯盛持股15%）的全资子公司惠州市宏利鑫投资发展有限公司投资设立。

因开发惠州御景澜湾项目需要，惠州锦润公司拟向金融机构融资不超过50,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。担保金额不超过62,000万元，担保期限不超过60个月。惠州锦润公司的全资股东惠州市宏利鑫投资发展有限公司的全资股东荣盛康旅的其他股东中鸿凯盛将其持有的荣盛康旅的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

（六）徐州荣盛与建行徐州淮西支行

徐州荣盛为公司的全资子公司，因开发徐州观澜悦居A13地块项目，拟向建行徐州淮西支行申请融资，融资额度不超过49,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过56,963万元，担保期限不超过54个月。

（七）荣凯置业与中国银行徐州西关支行

荣凯置业为公司的控股子公司，公司持股52.29%，悦欣国际有限公司持股47.71%。

因开发徐州荣盛花语城项目建设需要，荣凯置业拟向中国银行徐州西关支行借款不超过28,000万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过33,460万元，担保期限不超过60个月。荣凯置业的其他股东悦欣国际有限公司将其持有的荣凯置业的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。

四、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

沧州保盛为公司的下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持沧州保盛的发展。随着沧州保盛荣盛名邸、保利拉菲公馆项目的不断推进，沧州保盛有足够的能力偿还本次融资；

沧州中盛为公司的控股下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持沧州中盛的发展。随着沧州泰亨嘉府项目的不断推进，沧州中盛有足够的能力偿还本次融资；

荣汇安为公司的控股下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持荣汇安的发展。随着相关项目的不断推进，荣汇安有足够的能力偿还本次融资；

沈阳中天为公司的全资下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持沈阳中天的发展。随着沈阳紫提东郡五期项目的不断推进，沈阳中天有足够的能力偿还本次融资；

惠州锦润公司为公司的控股下属公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持惠州锦润公司的发展。随着惠州御景澜湾项目的不断推进，惠州锦润公司有足够的能力偿还本次融资；

徐州荣盛为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持徐州荣盛的发展。随着徐州观澜悦居A13地块项目的不断推进，徐州荣盛有足够的能力偿还本次融资；

荣凯置业为公司的控股子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次借款提供连带责任保证担保，可以更好的支持荣凯置业的发展。随着徐州荣盛花语城项目的不断推进，荣凯置业有足够的能力偿还本次借款。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为3,155,621万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的125.18%。公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-140号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2017年度第八次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2017年度第八次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2017年11月13日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2017年11月12日—11月13日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月12日下午3:00至11月13日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2017年11月6日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2017年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2017年11月8日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1.审议《关于为南京荣盛盛景置业有限公司借款提供担保的议案》；

2.审议《关于为天津荣泰置业有限公司融资提供担保的议案》；

3.审议《关于为沧州保盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

4.审议《关于为沧州中盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

5.审议《关于为兴隆县荣汇安房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

6.审议《关于为沈阳荣盛中天房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

7.审议《关于为惠州市锦润发展有限公司融资提供担保的议案》；

8.审议《关于为荣盛（徐州）房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；

9.审议《关于为徐州荣凯置业有限公司借款提供担保的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2017年9月28日、2017年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于为南京荣盛盛景置业有限公司等公司提供担保的公告》及《关于为沧州保盛房地产开发有限公司等公司提供担保的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2017年11月9日—11月10日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月10日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星。

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年11月13日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五十九次会议决议；

2、公司第五届董事会第六十次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月二十六日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一七年 月 日

回 执

截至 2017年11月6日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年度第八次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2017-141号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于签订江苏省溧阳市文化旅游项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司康旅板块发展战略，为推动江苏省溧阳市文化旅游项目建设，本着“互惠互利、共同发展”的原则，2017年10月26日，公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”或 “乙方”）与溧阳市人民政府（以下简称“甲方”）签订了《溧阳市文化旅游项目合作协议》，围绕打造“世界高端旅游度假目的地”为目标，以溧阳市特有历史文化为依托，重点导入世界领先或高端的温泉旅游度假产业、现代观光农业产业、健康养老产业、公共服务产业等，同步完善各产业上中下游配套项目建设，实现全产业链经营。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

溧阳市人民政府，办公地址：中国江苏省溧阳市南环路18号。

公司及控股子公司荣盛康旅与溧阳市人民政府不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架性协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）合作范围：

项目位于溧阳市天目湖旅游度假区及社渚镇东部丘林山区（东至241省道，西至溧广高速，南至安徽省省界，北至金山山顶，大溪水库保护区以南区域）范围，（以下称“合作区域”），进行全面合作开发。

（二）合作内容：

双方将立足“合作区域”独特的温泉、山地及湖泊优势，秉持以改善生态环境质量，提升城市文化旅游发展为依托，充分发挥乙方多元化资源优势，将此区域打造成世界级文化旅游示范区。

（二）合作方式：

本协议签订后，乙方组建专业的管理运营团队，甲方委托乙方全面负责合作区域范围内的策划、规划设计与开发建设等工作，待项目概念规划经双方商议认可后，甲方开展城市规划和土地利用规划的调整、落实用地指标等工作，根据规划方案逐步提供可供持续开发的建设用地，以满足项目需求。同时，甲方为乙方就本协议约定内容提供政策支持，具体项目的合作方式按照“一事一议”的原则经双方协商后确定，就项目落地内容及合作方式签订合作具体协议。

（三）合作步骤：

双方同意，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式，对合作区域进行规划设计、投资开发和建设运营。双方成立专项领导小组，协调各政府部门对合作区域的打造进行统一调度、监督和协调，并执行“一事一议”的支持力度，加快项目推进工作。

（下转238版）

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：2017-137

2017年第三季度报告