云南铜业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
(上接245版)
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-073
云南铜业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2017年10月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2017年10月26日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告全文》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告全文》。
二、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告正文》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告正文》。
三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿拟进行破产清算的议案》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿拟进行破产清算的提示性公告》。
四、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业有限公司向易门县老干部局捐赠老干部活动中心修缮资金的议案》；
为更好地履行公司社会责任，帮助解决易门县老干部活动中心修缮资金问题，拟由玉溪矿业有限公司向易门县老干部局捐赠老干部活动中心修缮资金5万元。资金由玉溪矿业自筹。
五、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南迪庆矿业开发有限责任公司所持德钦维科股权及吸收合并德钦维科的议案》；
云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称“迪庆矿业”）为云南铜业控股子公司，股权结构为：云南铜业75%，迪庆州开发投资有限公司25%。
德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简称“德钦维科”）为云南铜业和迪庆矿业共同出资设立，注册资本6,000万元整，其中，云南铜业出资5,265万元，占比87.75%；迪庆矿业出资735万元，占比12.25%。德钦维科经营范围为：有色金属矿石加工及产品销售；矿石选矿试验；矿山开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储运输。
为进一步压缩公司管理层级、提升管理效率，云南铜业拟以1元名义价格以非公开协议方式收购迪庆矿业持有德钦维科12.25%股权，并对德钦维科实施吸收合并，吸收合并后德钦维科成为云南铜业分公司，本次交易属于内部股权转让事项，不会对云南铜业合并层面造成损失。
六、关联董事回避表决后，以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝国贸香港有限公司开展铜精矿购买业务的关联交易的议案》。
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位董事为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的
《云南铜业股份有限公司关于与中铝国贸香港有限公司开展铜精矿购买业务的关联交易的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2017-074
云南铜业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议通知于2017年10月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2017年10月26日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告全文》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告全文》。
二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告正文》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2017年第三季度报告正文》。
监事会对公司 2017 年第三季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿拟进行破产清算的议案》；
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于永仁团山铜矿拟进行破产清算的提示性公告》。
四、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购迪庆矿业所持德钦维科股权及吸收合并德钦维科的议案》；
云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称“迪庆矿业”）为云南铜业控股子公司，股权结构为：云南铜业75%，迪庆州开发投资有限公司25%。
德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简称“德钦维科”）为云南铜业和迪庆矿业共同出资设立，注册资本6,000万元整，其中，云南铜业出资5,265万元，占比87.75%；迪庆矿业出资735万元，占比12.25%。德钦维科经营范围为：有色金属矿石加工及产品销售；矿石选矿试验；矿山开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储运输。
为进一步压缩公司管理层级、提升管理效率，云南铜业拟以1元名义价格以非公开协议方式收购迪庆矿业持有德钦维科12.25%股权，并对德钦维科实施吸收合并，吸收合并后德钦维科成为云南铜业分公司，本次交易属于内部股权转让事项，不会对云南铜业合并层面造成损失。
五、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝国贸香港有限公司开展铜精矿购买业务的关联交易的议案》。
具体内容详见刊登于2017年10月27日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的
《云南铜业股份有限公司关于与中铝国贸香港有限公司开展铜精矿购买业务的关联交易的公告》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
2017年10月27日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-076
云南铜业股份有限公司
关于永仁团山铜矿拟进行破产清算
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）所属云南楚雄矿冶有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）拟对其子公司永仁团山铜矿（以下简称“团山铜矿”）实施破产清算，相关情况如下：
一、事件概述
（一）团山铜矿基本情况
公司名称：永仁团山铜矿
法定代表人：和春木
注册资本：500万元整
住 所：云南省永仁县永兴乡昔丙村公所团山村
营业期限：长期
经营范围：铜精矿销售。
股东情况：楚雄矿冶投资255万元，出资比例51%；永仁县人民政府投资245万元，出资比例49%。
（二）团山铜矿资产负债及盈利状况
单位：万元
■
（三）申请破产的原因
1.资源枯竭，无找矿前景
团山铜矿自1990年成立以来，经过近20多年开采，近年来主要靠开采零星小矿体及残矿回收维持生产经营，目前已无可采资源。多年来，在矿区范围认真实施了找探矿，虽竭尽全力，但无实质性突破，判断矿区范围内已无找矿前景。
2.多方寻找，未能找到意向受让方
2015年以来经过两年多的寻找，始终未能寻找到意向受让方。
3.资不抵债，无法偿还到期债务
截至2017年5月末，资产负债率409.90%，资不抵债，公司资金链断裂，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，符合破产清算的条件。
二、事件影响及董事会意见
经楚雄矿冶与团山铜矿另一股东永仁县人民政府沟通，永仁县人民政府同意对团山铜矿实施破产清算。团山铜矿破产清算预计年度内会对楚雄矿冶产生1431万元的损失。
本次交易有利于阻止企业出现更大的亏损，符合优胜劣汰的市场规律，有利于提升云南铜业盈利能力，从而有利于公司生产经营和整体良性发展。
该事项已经云南铜业第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2017年10月27日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-077
云南铜业股份有限公司
关于与中铝国贸香港有限公司
开展铜精矿购买业务的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为拓宽原料采购渠道、保证炼厂正常生产，解决国内原料供应短缺问题，经过询盘及多轮谈判，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）拟与中铝国贸香港有限公司（以下简称“中铝香港国贸”）开展铜精矿购买业务。双方拟签订《铜精矿买卖合同》。
（二）关联交易描述
中铝香港国贸属中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）下属企业，中国铝业与云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）为关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝国贸香港有限公司开展铜精矿购买业务的关联交易的议案》。
公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生六位为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董事全票通过同意上述议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
该议案无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中铝国贸香港有限公司，公司基本情况为：
公司名称：中铝国贸香港有限公司
注册地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心45层4505室
公司地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心45层4505室
企业性质：有限公司
法定代表人：香港国贸不设法定代表人
注册资本：1000万港币
登记证号码：1596544
成立日期：2011年5月5日
股权结构：本公司实际控制人中国铝业股份有限公司100%控股。
经营范围：投资和贸易
（二）中铝香港国贸历史沿革及相关财务数据
中铝香港国贸公司经营范围主要为投资和贸易。
中铝香港国贸最近一年及最近一期的财务状况如下:
单位：万元
■
注：中铝香港国贸2016年12月31日会计报表已经永安事务所审计, 并出具了5号审计报告。2017年9月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云南铜业与中铝香港国贸实际控制人均为中国铝业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国铝业为云南铜业的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据铜精矿买卖合同，中铝香港国贸向云南铜业销售铜精矿10,000吨(+/-10%)。
根据合同约定，预计云南铜业向中铝香港国贸购买铜精矿业务涉及金额为约人民币1亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
中铝香港国贸与云南铜业双方拟签订《铜精矿买卖合同》，主要内容如下：
合同交易标的为：10,000吨(+/-10%)Los Bronces铜精矿；双方根据国际铜精矿贸易的标准作价体系进行计价，并依据铜精矿现货采购市场实时加工费情况，由双方协商签订确立加工费。
五、交易目的和对上市公司的影响
云南铜业与中铝香港国贸签订的《铜精矿买卖合同》，能够拓宽原料采购渠道、保证炼厂正常生产，解决国内原料供应短缺问题，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，本公司未与中铝香港国贸发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《铜精矿买卖合同》定价原则公允，双方公平公正展开贸易往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（二）该关联交易能够拓宽原料采购渠道、保证炼厂正常生产，解决国内原料供应短缺问题，有利于公司长远发展；
（三）本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此同意本次关联交易。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2017年10月27日
