深圳市中洲投资控股股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
■
公司负责人姚日波、主管会计工作负责人叶晓东及会计机构负责人(会计主管人员)黄薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并范围变动
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（二）主要财务数据发生变动的情况及原因
1、资产负债表项目
（1）报告期末货币资金537,056.95万元，比年初数增加39.92%，主要原因是：本期融资规模同比扩大及预收房款增加，导致货币资金增加；
（2）报告期末预付款项款161,870.73万元，比年初数增加51.37%，主要原因是：本期通过天津产权交易中心公开竞价取得深圳市中洲宝华置业有限公司80%股权支付的预付股权款及债权款导致预付款项增加；
（3）报告期末存货2,867,561.43万元，比年初数增加60.67%，主要原因是：本期通过招拍挂、收购等方式获取的房地产项目以及在建项目开发投入增加所致；
（4）报告期末长期股权投资19,990.83万元，比年初数增加83.09%，主要原因是：本期新增合营公司；
（5）报告期末短期借款334,792.02万元，比年初数增加284.47%，主要原因是：本期新增并表范围以及融资规模扩大所致；
（6）报告期末预收款项1,170,671.78万元，比年初增加29.85%，主要原因是：本期惠州、上海、成都、青岛等地项目集中开盘，预收的销售房款 增加；
（7）报告期末应付利息10,264.30万元，比年初增加155.52%，主要原因是：本期新增并表范围以及融资规模扩大所致；
（8）报告期末其他应付款202,303.31万元，比年初增加85.92%，主要原因是：本期新增应付股权款以及并表范围增加往来款；
（9）报告期末长期借款1,307,869.49万元，比年初数增加90.97%，主要原因是：本期新增并表范围以及融资规模扩大所致；
2、利润表项目
（1）2017年1-9月营业收入403,931.00万元，比上年同期减少24.82%，主要原因是：本期结转收入的房地产项目主要为新竣工的上海里程项目以及其他尾盘，房地产销售收入较上年同期减少所致；
（2）2017年1-9月税金及附加30,737.00万元，比上年同期减少48.57%，主要原因是：2016年5月开始实行营业税改增值税政策导致营业税减少以及增值率较高的上海君廷项目本期结转收入较上年同期减少，导致土地增值税减少所致；
（3）2017年1-9月财务费用12,048.80万元，比上年同期减少45.16%，主要原因是：本期在建房地产项目规模较上年同期扩大，利息资本化费用增加；
（4）2017年1-9月投资收益3,304.04万元，比上年同期增加1,916.74%，主要原因是：本期处置长城物业部分股权导致投资收益增加以及本期联营单位净利润增加导致投资收益增加所致；
（5）2017年1-9月营业外收入1,826.65万元，比上年同期增加49.29%，主要原因是：本期获得SCC项目政府补助以及收取的SCC项目租赁合同违约金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年非公开发行A股股票
报告期内，经公司董事会、股东大会审议，公司拟向包括前海阳诚在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，募集资金55亿元，用于项目建设和偿还金融机构借款。2016年非公开发行A股股票项目已顺利上报中国证监会并获得受理，收到证监会的反馈意见并在规定时间内予以回复。2016年8月，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，将本次非公开发行方案进行调整，将募集资金额度调整为不超过35.11亿元，全部用于推进项目建设。公司已将调整后的方案重新报送中国证监会，该项目已于2016年9月14日获中国证监会发行与审核委员会审核通过，尚未取得中国证监会的书面核准文件。
2、2016年员工持股计划
2016年4月，经公司董事会、股东大会审议，公司拟实施2016年员工持股计划。员工持股计划委托鹏华资产管理（深圳）有限公司设立份额3亿份，每份份额1元的资产管理计划进行管理，通过二级市场购买并持有本公司股票。该持股计划锁定期为12个月，存续期24个月。截至2016年7月13日，该计划累计买入公司股票18,306,493股，成交金额为288,354,970.79元，成交均价15.75元/股，占总股本2.75%，购买的股票将自2016年7月13日起锁定12个月。本次员工持股计划所购买的公司股票锁定期于2017年7月12日届满，具体内容详见巨潮资讯网上刊登的相关公告及进展情况公告。
3、2015年面向合格投资者公开发行公司债券2017年付息
公司于2015年9月21日发行的深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券至2017年9月21日期满2年。公司已于付息日2017年9月21日按照相关规定向投资者支付利息。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型:区间数
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
1、三季度精准扶贫概要
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017-119号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
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第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议于2017年10月25日下午在无锡市书香府邸酒店召开。会议通知于10月22日以电子邮件方式送达全体董事、监事。董事王道海因公未能出席会议，授权委托董事申成文代为行使董事职权，独立董事钟鹏翼因公未能出席会议，授权委托独立董事张立民代为行使独立董事职权。会议应出席董事9名，亲自及授权出席董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。
会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉（2016年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定和要求，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了2017年第三季度报告。
本公司董事会、监事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意公司2017年第三季度报告在中国证监会指定的报纸和网站分别公开披露。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2017-121号公告《关于授权购买金融机构理财产品的公告》。
董事会同意本次授权购买金融机构理财产品的议案，该议案无需提交股东大会审议。
三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈顺德大良逢沙项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与顺德大良逢沙项目跟投暨关联交易的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2017-122号公告《关于制定〈顺德大良逢沙项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与顺德大良逢沙项目跟投暨关联交易的公告》。
董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。
四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈无锡花溪樾项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与无锡花溪樾项目跟投暨关联交易的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2017-123号公告《关于制定〈无锡花溪樾项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与无锡花溪樾项目跟投暨关联交易的公告》。
董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。
五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈重庆大渡口项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与重庆大渡口项目跟投暨关联交易的议案》。
该议案的详细内容见公司同日发布的2017-124号公告《关于制定〈重庆大渡口项目跟投管理办法〉及公司部分关键管理人员参与重庆大渡口项目跟投暨关联交易的公告》。
董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号： 2017－121号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于授权购买金融机构理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年10月 25 日，公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。
一、购买金融机构理财产品的基本情况
为提高本公司闲置资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》（以下简称“《委托理财管理制度》”）及本公司当前资金情况，拟通过购买金融机构理财产品的方式进行公司闲置资金的管理，从而提升公司资金收益。
1、申请的主要内容:
（1）理财资金为公司闲置资金，理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，在额度范围及授权期限内，理财资金可以滚动使用。
（2）理财产品类别为金融机构发行的理财产品、债券、货币型基金、委托贷款等。
（3）单笔理财期限根据实际产品设定，包括7天、14天、28天等，最长不超过1 年。
2、为提高理财业务办理效率，申请授权本公司管理层在理财资金额度（即不超过公司最近一期经审计净资产50%）的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《委托理财管理制度》相关规定执行；
3、董事会对本次使用闲置资金购买金融机构理财产品的授权期限自董事会审议通过之日起至 2018 年 10 月24日。
4、本次申请理财额度不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、资金来源
本公司购买金融机构理财产品仅限于自有闲置资金。公司不得直接或间接使用募集资金购买理财产品。
三、风险分析及风险控制措施
1、风险情况
公司使用闲置资金购买金融机构理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理财方式。但金融市场易受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及公司《委托理财管理制度》等对外投资管理制度的要求进行理财产品的购买。
公司财务管理中心负责购买理财产品事项的日常管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全。
四、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营和资金安全的前提下，在董事会授权额度内对安全性高、风险程度低的中短期理财产品进行的投资，不会影响公司日常资金的正常周转和主营业务的发展，有利于提高闲置资金的使用效率，降低财务费用。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，使用公司部分闲置资金购买金融机构理财产品，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，获得一定的投资收益，不会损害公司及全体股东利益。公司此次利用部分闲置资金购买理财产品履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》以及公司《委托理财管理制度》等相关规定。
六、备查文件
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
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董 事 会
二〇一七年十月二十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－122号
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关于公司部分关键管理人员参与顺德大良
逢沙项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司顺德大良逢沙项目制定了《顺德大良逢沙项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“佛山洲立置业有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对顺德大良逢沙项目进行开发。根据《跟投管理办法》，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币4,400万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币159万元。本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；
与本公司关联关系：该人员系公司董事长兼总经理。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼董事会秘书。
（5）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（6）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（7）叶晓东：男，汉族，身份证号：440527************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼财务总监。
（8）陈 玲：女，汉族，身份证号：133029************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：佛山洲立置业有限公司
法定代表人：彭伟东
注册资本：5,000万元
成立时间：2017年6月19日
注册地址：佛山市顺德区大良街道德和社区居民委员会德胜东路3号之一的综合楼八楼803室。
经营范围：房地产开发经营；物业管理；园林绿化工程服务；房地产中介服务；自有房产物业租赁服务。
与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。
2、项目名称：佛山顺德大良逢沙项目
公司于2017年6月通过招拍挂方式以161,351.00万元总价竞得位于佛山市顺德区大良街道逢沙大道之二的国有建设用地使用权，该地块占地面积48,894.11平方米，用途为城镇住宅用地兼容批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地、新闻出版用地、文体娱乐用地，容积率1.0-3.0。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对顺德大良逢沙项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对顺德大良逢沙项目，由深圳市中洲投资控股股份有限公司(下称“中洲控股”或“总部”)或其指定的附属公司与总部跟投员工和中洲控股（广州）公司（下称“广州公司”）跟投员工共同组建的投资主体，共同投资佛山洲立置业有限公司（下称“项目公司”）对本项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”。“中保盈晟”、广州公司的强制跟投员工、总部及广州公司自愿跟投员工共同发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃旭股权投资合伙企业（有限合伙）,下称“嘉兴槃旭”。“嘉兴槃旭”的组织形式为有限合伙制，西藏中平信创业投资管理有限公司担任“嘉兴槃旭”的普通合伙人，“中保盈晟”、广州公司的强制跟投员工、总部及广州公司自愿跟投员工分别以有限合伙人的身份认缴“嘉兴槃旭”的出资份额。“中保盈晟”的组织形式为有限合伙制。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任 “中保盈晟”的普通合伙人，跟投员工（特指总部的强制跟投员工）以有限合伙人的身份认缴“中保盈晟”的出资份额。
深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为“中保盈晟”及“嘉兴槃旭”的管理人，管理人负责各合伙企业的投资管理运营。
项目公司由中洲控股或其指定的附属公司、“嘉兴槃旭”共同投资组建，注册资本为人民币5,000万元，需于中洲控股要求的出资期限内一次性出资到位。中洲控股或其指定的附属公司及“嘉兴槃旭”合计持有项目公司100%股权，其中中洲控股或其指定的附属公司持股比例88%，“嘉兴槃旭”持股比例12%。即：中洲控股或其指定的附属公司出资人民币4,400万元，“嘉兴槃旭”出资人民币600万元。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、设计总监、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。
（2）强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、各部门经理（含副职）、本项目主要管理人员（包括项目工程总监、项目营销总监等）及广州公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与广州公司员工参与。
4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。
5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。
6、顺德大良逢沙项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成时，投资企业可申请退出。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对顺德大良逢沙项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述所有关联交易的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
3、关于公司顺德大良逢沙项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司顺德大良逢沙项目跟投暨关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－123号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司部分关键管理人员参与无锡
花溪樾项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司无锡花溪樾项目制定了《无锡花溪樾项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“无锡洲樾房地产有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对无锡花溪樾项目进行开发。根据《跟投管理办法》，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币4,500万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币133万元。本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；
与本公司关联关系：该人员系公司董事长兼总经理。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼董事会秘书。
（5）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（6）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（7）叶晓东：男，汉族，身份证号：440527************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼财务总监。
（8）陈 玲：女，汉族，身份证号：133029************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：无锡洲樾房地产有限公司
法定代表人：姚东民
注册资本：5,000万元
成立时间：2017年5月27日
注册地址：无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路与衡芳路交叉口东北侧
经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；室内装饰装潢工程施工；五金产品、建材、木材、钢材、工艺美术品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售；住宿服务；自有房屋租赁；票务代理（不含铁路客票）；干洗服务；会务服务；展览展示服务；日用百货的零售；热食类食品制售；冷食类食品制售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、自制饮品制售（不含使用高压容器制作饮品、不含自酿白酒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。
2、项目名称：无锡花溪樾项目
公司于2017年4月通过招拍挂方式以70,000.00万元总价竞得位于无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路与蘅芳路交叉口东北侧的国有建设用地使用权，该地块占地面积81,810.11平方米，用途为为居住用地、商业用地，容积率≤1.0-3.0。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对无锡花溪樾项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对无锡花溪樾项目，由深圳市中洲投资控股股份有限公司(下称“中洲控股”或“总部”)或其指定的附属公司与总部跟投员工和中洲控股（上海）公司（下称“上海公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资无锡洲樾房地产有限公司（下称“项目公司”）对本项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”。上海公司的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃鑫股权投资合伙企业（有限合伙），下称“嘉兴槃鑫”。总部及上海公司自愿跟投员工与上海公司部分指定跟投员工共同发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃昊投资管理合伙企业（有限合伙），下称“嘉兴槃昊”。 “中保盈晟”、“嘉兴槃鑫”及“嘉兴槃昊”的组织形式均为有限合伙制（以下合称“投资企业”）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。
项目公司由中洲控股或其指定的附属公司、“中保盈晟”、“嘉兴槃鑫”及“嘉兴槃昊”共同投资组建，注册资本为人民币5,000万元，需于中洲控股要求的出资期限内一次性出资到位。中洲控股或其指定的附属公司及各投资企业合计持有项目公司100%股权，其中中洲控股或其指定的附属公司持股比例90%，“中保盈晟”持股比例4%，“嘉兴槃鑫”持股比例3% ,“嘉兴槃昊” 持股比例3%。即：中洲控股或其指定的附属公司出资人民币4,500万元，“中保盈晟”出资人民币200万元，“嘉兴槃鑫”出资人民币150万元, “嘉兴槃昊”出资人民币150万元。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、设计总监、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。
（2）强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、各部门经理（含副职）、本项目主要管理人员（包括项目工程总监、项目营销总监等）及上海公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与上海公司员工参与。
4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。
5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。
6、无锡花溪樾项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成时，投资企业可申请退出。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对无锡花溪樾项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述所有关联交易的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
3、关于公司无锡花溪樾项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司无锡花溪樾项目跟投暨关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十七日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－124号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司部分关键管理人员参与重庆
大渡口项目跟投暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司重庆大渡口项目制定了《重庆大渡口项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“重庆洲立房地产有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对重庆大渡口项目进行开发。根据《跟投管理办法》，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币1,870万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币89万元。本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；
与本公司关联关系：该人员系公司董事长兼总经理。
（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。
（3）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（4）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼董事会秘书。
（5）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（6）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。
（7）叶晓东：男，汉族，身份证号：440527************，住址：深圳市福田区；
与本公司关联关系：该人员系公司副总经理兼财务总监。
（8）陈 玲：女，汉族，身份证号：133029************，住址：深圳市南山区；
与本公司关联关系：该人员系公司监事。
三、关联交易标的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：重庆洲立房地产有限公司
法定代表人：熊军
注册资本：1,000万元
成立时间：2017年7月6日
注册地址：重庆市大渡口区建胜镇钓鱼嘴大道126号
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后在许可范围内从经营）；物业管理（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。
2、项目名称：重庆大渡口项目
公司于2017年5月通过招拍挂方式以70,500.00万元总价竞得位于重庆市大渡口区钓鱼嘴半岛，滨江路北侧的国有建设用地使用权，该地块占地面积75,734平方米，用途为为二类居住用地、商业用地，计容建筑面积不得大于180,692平方米。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对重庆大渡口项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。
五、跟投管理办法主要内容
1、针对重庆大渡口项目，由深圳市中洲投资控股股份有限公司(下称“中洲控股”或“总部”)或其指定的附属公司与总部跟投员工和中洲控股（成都）公司（下称“成都公司”）跟投员工共同组建的投资主体，共同投资重庆洲立房地产有限公司（下称“项目公司”）对本项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。
2、总部的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”。成都公司的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业成都市蜀晟华商务信息咨询中心（有限合伙），下称“蜀晟华”。“中保盈晟”、“蜀晟华”、总部及成都公司自愿跟投员工与成都公司部分指定跟投员工共同发起成立一家境内有限合伙企业嘉兴槃松股权投资合伙企业（有限合伙），下称“嘉兴槃松”。“嘉兴槃松”的组织形式为有限合伙制，西藏中平信创业投资管理有限公司担任上述“投资企业”的普通合伙人，“中保盈晟”、“蜀晟华”、总部及成都公司自愿跟投员工与成都公司部分指定跟投员工分别以有限合伙人的身份认缴“嘉兴槃松”的出资份额。“中保盈晟”、“蜀晟华”的组织形式也均为有限合伙制。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述“中保盈晟”、“蜀晟华”的普通合伙人，跟投员工（特指总部及成都公司的强制跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应合伙企业的出资份额。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为“中保盈晟”、“蜀晟华”及“嘉兴槃松”的管理人，管理人负责各合伙企业的投资管理运营。
项目公司由中洲控股或其指定的附属公司、“嘉兴槃松”共同投资组建，注册资本为人民币2,200万元，需于中洲控股要求的出资期限内一次性出资到位。中洲控股或其指定的附属公司及“嘉兴槃松”合计持有项目公司100%股权，其中中洲控股或其指定的附属公司持股比例85%，“嘉兴槃松”持股比例15%。即：中洲控股或其指定的附属公司出资人民币1,870万元，“嘉兴槃松”人民币出资人民币330万元。
3、跟投员工的构成
（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、设计总监、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。
（2）强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、各部门经理（含副职）、本项目主要管理人员（包括项目工程总监、项目营销总监等）及成都公司其他指定跟投人员。
（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与成都公司员工参与。
4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。
5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。
6、重庆大渡口项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成时，投资企业可申请退出。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对重庆大渡口项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：
1、上述所有关联交易的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。
3、关于公司重庆大渡口项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司重庆大渡口项目跟投暨关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月二十七日
2017年第三季度报告
证券代码：000042 证券简称：中洲控股 公告编号：2017-120号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
