国轩高科股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李缜、主管会计工作负责人江平及会计机构负责人(会计主管人员)江平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨设立两家全资子公司的议案》，全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司拟以自有资金分别设立合肥国轩精密涂布材料有限公司及合肥国之轩投资管理有限公司。

2、2017年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨设立控股及参股子公司的议案》，全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司拟以自有资金分别设立安徽金轩电池资源循环利用技术有限公司及甘肃金轩电池资源循环利用技术有限公司。

3、2017年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司拟对外投资暨签订股东协议的议案》，全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司签署股东协议拟设立合资公司。

4、2017年8月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》，全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司与江苏建康汽车有限公司签署磷酸铁锂电池组买卖合同。

5、2017年9月5日，公司配股申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-088

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2017年10月21日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2017年10月26日以通讯方式召开，应参与表决的9名董事均对会议议案做出表决，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，并结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》（2017年10月）。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项（2017 年修订）》等法律法规相关文件的规定，公司对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的《股东大会议事规则》（2017年10月）。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经核查，同意公司将发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》，《2017年第三季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2017年11月13日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2017年第二次临时股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-089

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2017年10月26日以通讯方式召开，会议通知于10月21日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等法律法规相关文件的规定，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）修订后的《监事会议事规则》（2017年10月）。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。该事项决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意使用发行股份购买资产并募集配套资金募投项目节余的募集资金永久补充流动资金。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第三季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-090

国轩高科股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“国轩高科”） 于2017年10月26日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规要求以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.81元。本公司非公开发行募集配套资金总额82,080.00万元，扣除与发行有关的费用4,106.53万元，实际募集配套资金净额为77,973.47万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”），用于满足合肥国轩募投项目“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”和“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”建设需要，同时公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金的使用及节余情况

截至2017年9月30日，合肥国轩募投项目“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”和“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”已全部完成投资建设。公司全部募投项目资金使用及节余情况如下：

单位：万元

■

公司发行股份购买资产并募集配套资金净额为77,973.47万元，截至2017年9月30日累计投入募投项目71,363.35万元，募集资金专户累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额947.54万元，募集资金专户余额为7,557.66万元。

三、募集资金节余的主要原因

1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。

2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。

四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准），用于公司日常经营活动。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，公司本次募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司节余募集资金未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放发行股份购买资产并募集配套资金专项账户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续。

五、专项意见

1、独立董事意见

我们认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的相关规定，公司目前已经建设完成前次募集资金投资项目，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

2、监事会意见

监事会认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，符合股东利益最大化的原则。监事会同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，公司募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司节余募集资金未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。

六、相关承诺及说明

公司承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。本次节余募集资金永久补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

4、国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一七年十月二十六日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-092

国轩高科股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议，公司决定于2017年11月13日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2017年11月13日（周一）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月12日下午15:00至2017年11月13日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次临时股东大会的股权登记日为2017年11月7日。截至2017年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于公司及全资子公司对外担保的议案；

2、关于修改《公司章程》的议案；

3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

4、关于修改《监事会议事规则》的议案。

上述议案已通过第七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议及第七届监事会第九次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2017年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券帐户卡及代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2017年11月10日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

四、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系人：沈强生

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议。

2、第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称: 国轩投票。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，1.00 代表议案1, 2.00 代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对有议案表达相同意见

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2017年11月12日下午15:00，结束时间为2017年11月13日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-091

2017年第三季度报告