江西铜业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人龙子平、主管会计工作负责人吴金星 及会计机构负责人（会计主管人员）周敏辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

注：1、香港中央结算代理人有限公司（“中央结算”）以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,180,445,495股H股，占公司已发行股本约34.09%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

2、江铜集团所持198,135,000股H股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份合计为1,378,580,495股，占公司已发行股本约39.81%。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 与上年度期末增减变动超过30%的主要合并资产负债表项目变动情况及原因

■

1、货币资金变动原因说明：主要由于集团更多选择以定期存款保证金形式进行融资，定期存款保证金较上年期末增加。

2、预付账款变动原因说明：主要原因本期采购原料已结算所致。

3、应收利息变动原因说明：主要原因为集团公司增加理财产品所致。

4、短期可供出售金融资产变动原因说明：主要原因为下属单位短期可供出售金融资产增加所致。

5、在建工程变动原因说明：主要原因为集团公司及所属子公司本期支付的工程款比上年同期增加所致。

6、短期借款变动原因说明：主要原因为公司利用定期存款质押取得短期借款增加所致。

7、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动原因说明：主要原因为公司利用金融工具融资业务规模增加所致。

8、应付利息变动原因说明：主要原因为借款增加所致。

9、应付股利变动原因说明：主要原因是支付股利所致。

10、长期借款变动原因说明：主要原因为一年内到期的长期借款转出所致。

11、应付债券变动原因说明：本集团发行公司债所致.

12、长期应付款变动原因说明：主要是集团子公司新增融资租赁业务所致。

13、其他综合收益变动原因说明：主要受合营公司、联营公司等境外经营实体外币折算差额的影响。

14、专项储备变动原因说明：主要原因为本公司安全生产费部分尚未结算所致。

3.1.2 与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并利润表项目变动情况及原因

■

1、税金及附加变动原因说明：主要原因为营改增后，科目核算改变所致。

2、资产减值损失变动原因说明：主要原因为本公司增提坏账准备所致。

3、公允价值变动收益变动原因说明：主要原因受金融工具价格波动所致。

4、投资收益变动原因说明：主要原因为价格因素导致期货头寸波动所致。

5、其他收益变动原因说明：主要原因为据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，本集团将本期与集团日常活动有关的政府补助计入其他收益。

6、营业外收入变动原因说明：主要原因为根据财政部新准则，科目核算改变所致。

7、营业外支出变动原因说明: 主要原因为本期存货盘亏比上年同期减少所致。

8、所得税费用变动原因说明：主要原因为本年利润增加所致。

3.1.3与上年同期相比增减变动超过30%的主要合并现金流量表项目变动情况及原因

■

1、 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是营业收入增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是可供出售金融资产到期增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是增加了融资规模。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江西铜业股份有限公司

法定代表人 龙子平

日期 2017年10月26日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2017-049

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第七届董事会第二十一次会议，于2017年10月26日以书面传签方式进行，审议了以下议案，公司10名董事均参与了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定。公司董事一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过了公司按照中国会计准则及会计制度编制的未经审计的二零一七年第三季度报告稿及相关公告事宜。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》

公司的子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（“和鼎铜业”）与浙江富冶集团有限公司（“富冶集团”）、江西金汇环保科技有限公司（前称江西金汇铜业有限公司）（“江西金汇”）和江西和丰环保科技有限公司（前称上饶和丰铜业有限公司）（“江西和丰”）于2017年1月22日签署之《互保协议》(“原互保协议”)。据此，各方同意在2017年1月1日至2018年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币150,000万元，江西金汇和江西和丰担任富冶集团的反担保人。

为了满足实际生产经营的需要，和鼎铜业与富冶集团拟进一步加大互相融资支持的力度，公司董事会同意和鼎铜业与富冶集团、江西金汇、江西和丰和浙江富和置业有限公司（“浙江富和置业”）签署新的《互保协议》，同意自新《互保协议》日期起终止原互保协议，而原互保协议项下尚未到期且仍在执行的担保合同仍然有效，及在2017年10月26日至2019年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（亦即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。和鼎铜业与富冶集团双方于2017年10月26日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年10月26日至2018年12月31日，所担保的每笔贷款期限不超过12个月；同意就纳入协议项下担保余额最高限额中的和鼎铜业为富冶集团提供的全部担保，江西金汇、江西和丰和浙江富和置业担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。本次新签署的《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且在和鼎铜业的一般及日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。

独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一七年十月二十六日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2017-050

江西铜业股份有限公司

关于子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●担保人：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）

●被担保人：浙江富冶集团有限公司（以下简称“富冶集团”）

●本次和鼎铜业为富冶集团的担保额度为16亿元；截至2017年9月30日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为120,534万元，截至本公告披露日，和鼎铜业实际为富冶集团提供的担保余额为116,992万元。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计金额：无。

一、 担保情况概述

江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司和鼎铜业与浙江富冶集团、江西金汇环保科技有限公司（前称江西金汇铜业有限公司）（以下简称“江西金汇”）和江西和丰环保科技有限公司（前称上饶和丰铜业有限公司）（以下简称“江西和丰”）于2017年1月22日签署之《互保协议》(以下简称“原互保协议”)。据此，各方同意在2017年1月1日至2018年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（即每日结余上限）不超过人民币150,000万元，江西金汇和江西和丰担任富冶集团的反担保人。

公司于2017年10月26日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了和鼎铜业对外担保事项。为了满足实际生产经营的需要，和鼎铜业与富冶集团拟进一步加大互相融资支持的力度，2017年10月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》，和鼎铜业作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇、江西和丰和浙江富和置业有限公司（以下简称“浙江富和置业”）作为丙方，各方经协商签署了新的《互保协议》，约定自新《互保协议》日期起终止原互保协议，而原互保协议项下尚未到期且仍在执行的担保合同仍然有效，及在2017年10月26日至2019年12月31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额（亦即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，甲乙双方于2017年10月26日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年10月26日至2018年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。丙方担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

二、担保人基本情况

浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

住所：杭州富阳区新登工业功能区

法定代表人：于忠文

注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整

经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，和鼎铜业的总资产为3,864,417,286元人民币，总负债为2,439,256,129元人民币，净资产为1,425,161,157元人民币。2016年全年实现营业收入5,738,434,580元人民币，实现净利润71,750,049元人民币。

截至2017年9月30日，和鼎铜业的总资产为4,647,646,130元人民币，总负债为3,091,534,072元人民币，净资产为1,556,112,058元人民币。2017年前三季度实现营业收入6,278,679,912元人民币，实现利润总额100,555,040元人民币。

三、被担保人基本情况

浙江富冶集团有限公司

住所:杭州富阳区鹿山街道谢家溪

法定代表人:罗忠平

公司类型:有限责任公司

注册资本:捌仟贰佰贰拾万元整

经营范围：冶炼加工：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，富冶集团的总资产为 3,061,877,643元人民币，总负债为1,906,998,646元人民币，净资产为1,154,878,997元人民币。2016年全年实现营业收入5,582,024,290元人民币，实现净利润207,128,699元人民币。

截至2017年9月30日，富冶集团的总资产为3,230,852,265元人民币，总负债为1,971,106,289元人民币，净资产为1,259,745,976元人民币。2017年前三季度实现营业收入5,465,143,419元人民币，实现利润总额118,738,230元人民币。

富冶集团为和鼎铜业的参股股东，持有和鼎铜业40%的股权。富冶集团不属于《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》项下公司的关联法人。

四、互保协议的主要内容

协议约定自新《互保协议》日期起终止原互保协议，而原互保协议项下尚未到期且仍在执行的担保合同仍然有效，及在2017年10月26日至2019年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（亦即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。为免疑义，和鼎铜业与富冶集团双方于2017年10月26日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年10月26日至2018年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月；富冶集团承诺一旦其资产负债率达到70%后应即刻停止新增互保协议项下的贷款，并书面告知和鼎铜业，和鼎铜业在履行相应的审批程序之前，不再为富冶集团资产负债率达到70%后新增的贷款提供担保。就纳入互保协议项下担保余额最高限额中的和鼎铜业为富冶集团提供的全部担保，江西金汇、江西和丰和浙江富和置业同意担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。

五、董事会意见

2017年10月26日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于江西铜业股份有限公司子公司和鼎铜业对外担保事项》，同意和鼎铜业与富冶集团、江西金汇、江西和丰和浙江富和置业签署新的《互保协议》，同意在2017年10月26日至2019年12月31日期间，和鼎铜业与富冶集团双方每年的互保累计余额（亦即每日结余上限）不超过人民币160,000万元。和鼎铜业与富冶集团双方于2017年10月26日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限2017年10月26日至2018年12月31日，所担保的每笔贷款期限不超过12个月。同意就纳入《互保协议》项下担保余额最高限额中的和鼎铜业为富冶集团提供的全部担保，江西金汇、江西和丰和浙江富和置业担任富冶集团的反担保人。本次新签署的《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且在和鼎铜业的一般及日常业务中按一般商务条款进行，条款公平合理及符合公司及其股东的整体利益。

独立董事认为，该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担保事项新签署的《互保协议》有利于和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，并且按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合相关规定，同意该项议案。

本次对外担保不需要股东大会批准。

六、公司及其控股子公司累计对外担保情况

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为116,992万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的2.51%。

公司对控股子公司提供的担保总额0元。

公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件目录

1.2017年公司第七届董事会第二十一次会议决议

2.《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的事前认可意见》

3.《江西铜业股份有限公司独立董事关于子公司对外担保的独立意见》

4.《互保协议》

5.被担保方浙江富冶集团有限公司的营业执照

6.被担保方浙江富冶集团有限公司截止2017年9月30日的财务报表

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十六日

公司代码：600362 公司简称：江西铜业

2017年第三季度报告