航天通信控股集团股份有限公司2017年第三季度报告
公司代码：600677 公司简称：航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人敖刚、主管会计工作负责人赵树飞及会计机构负责人（会计主管人员）郑春慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
2016年度，因公司子公司智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）的部分销售、采购业务通过供应链企业完成，存在与供应链企业同时签订供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）的情况，智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策；同时由于其所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况，且相关内部控制缺失，无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响其对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）对公司2016年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
公司董事会启动了相关解决方案，包括但不限于：对智慧海派2016年业务流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、对智慧海派2016年度进行专项审核；全面完善智慧海派内控体系建设；加大智慧海派产品销售回款力度；进一步明确业务模式，规范后续相关合同的签订等，积极稳妥消除上述事项及其后果。现就所涉及事项的变化及处理情况说明如下：
1.针对2016年度非标审计报告中涉及的问题，公司及智慧海派高度重视，多次召开会议，专题研究了智慧海派的审计整改工作和进一步强化智慧海派的管控措施。公司组织成立两级审计整改和内控提升专项工作小组，组织开展问题梳理、整改落实、完善管控等具体工作。
截止目前，公司专题研究制定对31项智慧海派审计问题整改和强化管控措施，明确整改责任部门、责任人员和完成时间。公司将持续推进，上下协同，进一步落实针对性管控措施，提升智慧海派内部管理。
公司已对智慧海派业务流程进行了进一步梳理，完善收入确认原则和成本核算方法，加强外部凭证的管理（包括销售清单、物流运单、报关单等），进一步强化关联方的识别和关联交易的披露。
2.公司对智慧海派进一步规范合同的管理。制定规范、标准化的合同模板（指统一采购合同格式）、对于交货时间、付款时间、合同签订日等关键要素要有明确约定。对现有合同进行一次全面梳理，对于合同要素不完善的进行补充完善。公司相关部门也将加强对所有合同的合法合规性审核，做好合同台账登记，合同档案管理，防范出现重大合同风险；做好对销售和采购合同的管理工作，跟踪合同执行情况，相关部门将定期或不定期的开展合同检查和指导工作。
3.智慧海派已经聘请北京卓瑞管理咨询有限公司内部控制咨询服务，结合智慧海派现有管理模式及业务特点，协助智慧海派完善内部控制体系建设工作，实现内部控制管理体系合规，切实提高公司内部控制管理水平。
二、关于盈利预测补偿问题
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
2017年4月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016年业绩进行了审计，并于2017年4月27日出具了天职业字[2017]122199号保留意见审计报告。根据天职出具的《智慧海派科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2017]12167-4号），除财务报表审计报告中导致保留意见的事项可能产生的影响外，智慧海派2016年度合并归属于母公司所有者的净利润25,114.31万元，扣除非经常性损益影响2,295.88万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，实际净利润为21,414.48万元。
鉴于会计师对智慧海派2016年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，同时根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，对涉及非标准无保留意见的专项审核报告是否适用业绩承诺履行无明确的约定，故公司目前尚无法依据该审核报告要求交易对方履行承诺并推进后续程序。
截止目前，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构（尚待股东大会批准），日前瑞华已全面开展对智慧海派的预审工作。根据目前初步商讨的方案，拟由瑞华在执行相关审计程序后，对智慧海派科技有限公司2016年度业绩重新进行认定，并对其2016年度业绩承诺完成情况发表意见，公司将依据上述结果推进后续业绩承诺补偿法定程序。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 航天通信控股集团股份有限公司
法定代表人 敖刚
日期 2017年10月27日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-050
航天通信控股集团股份有限公司
七届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议，于2017年10月27日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2017年10月23日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名，共发出表决票9张，至本次董事会通讯表决截止期2017年10月27日，共收回表决票9张。会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司2017年第三季度报告（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司董事和高级管理人员签署了半年报确认书面意见。
二、审议通过《关于挂牌转让湖州中汇纺织服装科技有限公司100%股权的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）
董事会同意公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司挂牌转让其持有的湖州中汇纺织服装有限公司100%股权，转让底价为1,542.57万元。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2017-051
航天通信控股集团股份有限公司
关于挂牌转让湖州中汇纺织服装有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2017年10月27日以通讯表决方式召开的第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让湖州中汇纺织服装有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，拟挂牌转让湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称“湖州中汇”）100%股权。
本次交易属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：湖州中汇纺织服装有限公司
住所：湖州市车站路12号
法定代表人：俞逸敏
注册资本：1000万元人民币
公司类型：法人独资有限责任公司
营业期限：2000年6月30日至无期
经营范围：服装制造等。
公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司持有湖州中汇100%股权。
2.财务情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，根据其出具的天衡沪专字（2017）第1003号审计报告，截至2017年6月30日，湖州中汇资产总额3,814.76万元，所有者权益940.14万元；2017年1-6月实现营业收入774.90万元，净利润-121.55万元。
3.资产评估情况
经上海大成资产评估有限公司评估，根据其出具的沪成评报字（2017）第1018号评估报告，采用资产基础法评估，湖州中汇在评估基准日2017年6月30日股东全部权益评估价值为15,425,648.88元，增值率为64.08%。
三、交易的主要内容
浙江航天中汇实业有限公司拟在产权交易所公开挂牌转让湖州中汇100%股权，转让底价为1,542.57万元。
公司通过产权交易所公开挂牌转让湖州中汇100%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司本次股权挂牌转让，旨在落实公司发展战略，逐步退出辅业，集中资源做大做强通信主业；
2.股权挂牌转让完成后，湖州中汇退出公司合并报表。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017年10月28日
