号百控股股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人 李安民 、主管会计工作负责人 陈之超 及会计机构负责人（会计主管人员） 吴加海 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

截至2017年9月30日，公司合并总资产62.50亿元，负债13.26亿元，归属于母公司的所有者权益43.95亿元。其中，货币资金较期初减少9.74亿元（-25.62%）主要为报告期内公司（含本公司及下属子公司）根据2016年6月28日召开的2015年度股东大会会议决议以及2017年5月25日召开的2016年度股东大会会议决议利用自有闲置资金购买银行理财产品，购买的银行理财产品列示为其他流动资产；预付款项较期初增加3925万元（+44.15%）为报告期内公司各项业务开展中正常往来款项结算的变动影响；存货较期初减少1189万元（-30.41%）为报告期内存货实现销售的影响；在建工程较期初减少1104万元（-38.40%）为相关资本性支出项目竣工结转的影响；开发支出较期初增加283万元为积分业务尚在进行中的可资本化的研发支出；一年内到期的非流动负债较期初减少292万元（-92.77%）主要为期初一年内到期的递延收益项目于报告期内摊销完毕；股本和少数股东权益较期初的增减变动为公司发行股份及支付现金购买股权重大资产重组事宜的影响。

2017年3季度，公司合并累计实现营业收入37.31亿元，同比持平；累计实现净利润2.27亿元，其中归属于母公司的净利润为2.08亿元，同比增加7406万元（+55.21%），主要为视讯、商旅及积分等业务净利润的同比增加以及年内下属子公司收到拆迁补偿款的影响。利润表项目中，其他收益累计403万元，为报告期内与企业日常活动相关的政府补助；营业外收入的同比增加主要为本报告期下属子公司实验工厂收到拆迁补偿款的影响；营业外支出的同比增加为实验工厂拆迁对应的固定资产报废损失。本报告期经营活动产生的现金流量净额为3.19亿元，同比增加1.70亿元，主要为报告期内视讯、积分等业务经营活动现金流量的增加；投资活动产生的现金流量净额为-16.19亿元，同比减少4.16亿元，主要为报告期内公司完成重大资产重组购买股权所支付的现金对价以及报告期内定期存款资金存出以及收回同比变动的影响；筹资活动产生的现金流量净额为-874万元，同比增加528万元，为报告期及同比期间分配股利现金流出变动的影响。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 号百控股股份有限公司

法定代表人

日期 2017年10月26日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-037

号百控股股份有限公司董事会

九届四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日以通讯方式召开了董事会九届四次会议。会议应到董事11名，实际出席11名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于修改《公司章程》部分条款的议案

为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，将党建工作总体要求纳入《公司章程》的要求，根据公司控股股东--中国电信集团公司要求及公司党委会决议，决定对《公司章程》部分条款进行相应修订。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

三、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2017年10月26日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-038

号百控股股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，将党建工作总体要求纳入《公司章程》的要求，根据中国电信集团公司《关于加快推进将党建工作要求纳入公司章程的通知》〔中国电信党组(2017)87号〕、号百控股股份有限公司(以下简称公司)党委会决议，公司董事会九届四次会议以同意11票，反对0票, 弃权0票审议并通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，并同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。具体修改内容对照如下：

一、修改第一章“总则”第二条内容：

鉴于公司已办理完毕三证合一，根据要求，将章程第二条中的营业执照号:3100001000683,修改为统一社会信用代码:91310000132209439M。

二、 在第一章“总则”中增加一条：

第十条：根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

三、单独设立一章“党委”：

第五章 党委

第一百零一条 公司设立党委，党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由同一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

(一)保证监督党的方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

四、原第五章“董事会”调整为第六章，并新增一百一十六条：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。

经上述修改后，《公司章程》的条款编排顺序等作相应的调整。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2017年10月26日

证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：临2017-039

号百控股股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日 下午2点30分

召开地点：号百控股股份有限公司六楼会议室(上海市江宁路1207号号百控股大厦)。附近公交交通有：68、112、830、13、63、941、966、36、19、地铁13号线。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会九届四次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com. cn及《上海证券报》披露的临2017-037公告。

2、 特别决议议案：有

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2017年11月13日（星期一），9：00-11：30，13：00-16：00；

2.登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。联系电话：021-5238 3315，传真：021-52383305

3.登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；异地股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、 其他事项

1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理；

2.股东大会秘书处联系方式：

联系地址：上海市江宁路1207号20楼；邮编：200060；联系电话：021-62762171

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

号百控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2017-040

号百控股股份有限公司

监事会九届四次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2017年10月26日以通讯会议方式召开了九届四次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于审核公司2017年第三季度报告全文及正文的议案

公司2017年第三季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于审核公司董事会九届四次会议议案提交内容及程序合规性的议案

公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以通讯方式召开了公司董事会九届四次会议，会议审议并通过了以下议案：

1.关于修改《公司章程》部分条款的议案；

2.关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案；

3.关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2017年10月26日

公司代码：600640 公司简称：号百控股

号百控股股份有限公司

2017年第三季度报告