湖北能源集团股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人肖宏江、主管会计工作负责人邓玉敏及会计机构负责人(会计主管人员)王 超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.应收票据本期期末数147,280,622.83元，较期初249,677,118.80元减少102,396,495.97元，减幅41.01%，主要系票据结算金额低于到期承兑金额所致；

2.应收账款本期期末数1,449,309,591.27元，较期初736,284,845.79元增加713,024,745.48元，增幅96.84%，主要系本期发电情况较好，部分电费暂未收回所致；

3.预付款项本期期末数367,863,721.64元，较期初271,530,825.94元增加96,332,895.70元，增幅35.48%，主要系本期煤炭市场行情较好、购销渠道拓宽，客户需求增加而向供货方预付购煤款增加所致；

4.其他流动资产本期期末数76,111,405.15元，较期初637,483,433.39元减少561,372,028.24元，减幅88.06%，主要系期初短期无风险理财产品本期到期所致；

5.可供出售金融资产本期期末数609,483,500.73元，较期初417,833,500.73元增加191,650,000.00元，增幅45.87%，主要系公司持有陕西煤业股票公允价值上升所致；

6.短期借款本期期末数4,581,005,477.05元，较期初3,106,000,000.00元增加1,475,005,477.05元，增幅47.49%，主要系本期归还短期融资券15亿元，资金需要增加所致；

7.应交税费本期期末数485,569,076.49元，较期初334,358,185.26元增加151,210,891.23元，增幅45.22%，主要系本期收入及业绩提升，相关税费相应增加；

8.应付利息本期期末数65,216,935.80元，较期初25,406,508.82元增加39,810,426.98元，增幅156.69%，主要系公司债利息计提暂未到支付时间所致；

9.应付股利本期期末数231,305,202.25元，较期初66.36元增加231,305,135.89元，增幅348561084.83%，主要系由本公司自行派发的部分2016年度分红款暂未支付完毕，且期初应付股利金额较小所致；

10.其他应付款本期期末数1,584,936,005.62元，较期初994,962,416.90元增加589,973,588.72元，增幅59.30%，主要系公司应付往来款和质保金增加所致；

11.一年内到期的非流动负债本期期末数795,722,542.00元，较期初497,799,557.00元增加297,922,985.00元，增幅59.85%，主要系长期借款重分类金额大于归还一年内到期长期借款所致；

12.其他流动负债本期期末数500,000,000.00元，较期初2,000,000,000.00元减少1,500,000,000.00元，减幅75.00%，主要系本期归还短期融资券15亿元所致；

13.递延所得税负债本期期末数75,600,000.00元，较期初15,937,500.00元增加59,662,500.00元，增幅374.35%，主要系公司持有陕西煤业股票公允价值上升而计提递延所得税负债增加所致；

14.其他综合收益本期期末数274,938,198.92元，较期初73,317,581.63元增加201,620,617.29元，增幅275.00%，主要系公司持有陕西煤业股票公允价值上升所致；

15.营业总收入本期数8,788,616,085.80元，较上年同期增加1,924,391,505.05元，增幅28.04%，主要系煤炭贸易业务量、新能源业务发电量增加所致；

16.营业成本本期数5,965,908,085.58元，较上年同期增加1,837,969,884.77元，增幅44.53%，主要系本期燃煤成本上升，煤炭贸易业务量增加所致；

17.税金及附加本期数100,106,441.81元，较上年同期增加28,199,563.71元，增幅39.22%，主要系收入增加，相关税费上升，同时同期计入管理费用相关税费本期在该项目核算所致；

18.对联营企业和合营企业的投资收益本期数194,609,027.04元，较上年同期减少110,871,103.48元，减幅36.29%，主要系部分被投资单位本期业绩同比降低所致；

19.其他收益本期数101,410,291.30元，较上年同期增加101,410,291.30元，主要系根据《企业会计准则第16号——政府补助》部分政府补助本期纳入该项目核算所致；

20.营业外收入本期数20,919,438.35元，较上年同期减少105,125,807.66元，减幅83.40%，主要系同期部分在本项目核算政府补助本期在“其他收益”反映所致；

21.营业外支出本期数5,896,665.59元，较上年同期减少7,728,903.41元，减幅56.72%，主要系上年同期湖北省受灾严重，公司履行社会责任捐赠所致；

22.少数股东损益本期数54,492,633.70元，较上年同期减少140,816,433.79元，减幅72.10%，主要系公司本期主要控股单位经营业绩下降所致；

23.其他综合收益的税后净额本期数201,620,617.29元，较上年同期增加154,890,395.64元，增幅331.46%，主要系公司持有可供出售金融资产陕西煤业股票本期公允价值上升所致；

24.经营活动产生的现金流量净额本期数2,538,908,839.67元，较上年同期减少107,256,518.65元，减幅4.05%，主要系煤炭贸易量增加、煤价上升，购买商品支付现金增加，致经营活动产生的现金流量净额降低；

25.投资活动产生的现金流量净额本期数-1,492,909,414.28元，较上年同期增加2,532,403,911.31元，增幅62.91%，主要系公司购买短期无风险理财产品规模同比缩减且收回金额大于支付金额，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，致投资活动产生的现金流量净额增加；

26.筹资活动产生的现金流量净额本期数-873,389,501.58元，较上年同期增加3,430,521,850.26元，增幅79.71%，主要系本期借款现金增加，偿还债务现金减少，致筹资活动产生的现金流量净额增加所致；

27.现金及现金等价物净增加额本期数171,183,917.49元，较上年同期增加5,854,243,236.60元，增幅103.01%，主要系本期投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额同比增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.燃煤电厂上网电价调整

湖北省物价局发出《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕92号）（以下简称《通知》）。《通知》要求，按照国家发展改革委统一部署，湖北省决定取消向发电企业征收的工业企业结构调整专项资金，提高省内燃煤电厂标杆上网电价，将省内燃煤电厂标杆上网电价（含税、含脱硫、脱硝和除尘电价）由每千瓦时0.3981元上调至每千瓦时0.4161元，以上政策自2017年7月1日起执行。

具体情况详见公司于2017年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

2.投资收购秘鲁查格亚水电站

为有效拓展海外业务，增强盈利能力，公司拟与ACE INVESTMENT FUND II LP及国新国际投资有限公司共同投资，收购秘鲁查格亚水电站项目公司全部股权，共同投资方持股比例分别为40%∶40%∶20%。本次收购拟以秘鲁查格亚水电站项目公司企业价值13.9亿美元进行收购，最终成交价格将根据交割时EGH经审计的营运资本、债务、现金等情况进行调整，其中，湖北能源对应股权出资额不超过2.77亿美元。

本议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

具体情况详见公司于2017年8月25日、9月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

目前，收购工作正在有序推进，计划年内完成相关资产交割。

3.部分会计政策变更

根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

具体情况详见公司于2017年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

4.公司总经理兼任财务负责人

为确保公司相关财务管理工作的正常进行，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司董事会提名委员会工作细则》等文件的规定，第八届董事会第二十三次会议审议并同意由公司总经理邓玉敏先生兼任财务负责人，任职期限与公司第八届董事会任期一致。邓玉敏先生不是失信被执行人，不存在受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形；与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系；持有湖北能源集团股份有限公司股票106,900股；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5.签订框架合作协议

经公司与舟山市人民政府、长联石油控股有限公司/加拿大斯图尔特能源集团三方友好协商，本着优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，就投资建设舟山液化天然气接收站项目及配套项目签订战略合作框架协议。

具体情况详见公司于2017年9月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

1、三季度精准扶贫概要

（1）湖北能源清江公司长阳县都镇湾镇高桥村定点帮扶项目

1）对村级现有5公里主干道公路扩宽1米综合整治，拟投资金约45万元（按行业工程定额9万元/公里），改善、提升现有村级公路的通行能力和安全保障；

2）加大农村精神文明建设宣传力度，及时传递党的政策、方针，实施“村村响”有线广播增容升级项目改造。援资约5万元，建10处（双喇叭/处）。

以上项目均已开工，预计10月底前可完成。

（2）湖北能源新能源公司恩施州利川市谋道镇双鹿村结对帮扶项目

2017年，湖北能源新能源公司所属齐岳山风电公司对口帮扶项目为利川市谋道镇双鹿村民宿旅游项目，由谋道双鹿村牵头，农户配合，企业支持，分期分步建设一个腊肉加工坊，野竹笋加工包装厂，配套一个中型跑马场、中高端农家乐、观景亭，最终成立“双鹿山生态观光农业公司”。该项目整体帮扶预算为39万元（分两年实施，2017年帮扶20万元，2018年帮扶19万元）。目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（3）湖北能源银隆电业公司保康县过渡湾镇倒座庙村结对共建项目

根据保康县过渡湾镇政府2017年大力推进村级光伏发电站建设的发展规则，结合该村现有条件和实际情况，经当地镇村两级组织调研论证，并经村党员和村民代表讨论，决定在本村1组长岭处投资50万元新建60千瓦光伏电站1座，目前已取得保康县改革与发展局批准的《湖北省固定资产投资项目备案证》。

银隆电业公司决定在2017年分批投入帮扶资金总额20万元，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（4） 湖北能源银隆电业公司谷城县南河镇东坪村扶贫项目

2017年，银隆电业公司结合东坪村实际，通过认真核实和初步审定，在经过该村党员和村民代表讨论的基础上，决定对该村200亩老茶园进行改选，预计每亩改造资金1000元，总投资20万元。银隆电业公司提供帮扶资金6万元，促进帮扶项目得到落实，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（5）湖北能源房县水电公司襄阳市保康县后坪镇三岔村扶贫项目计划

1）新建村级文体广场500平方米，增设室外文体设施和室内健身运动设施，广场四周设置文化小康宣传墙。总投资21万元，湖北能源公司帮扶10.5万元，保康县直部门帮扶10.5万元。

2）整平、硬化三岔村三、四、五组户户通公路3.5公里，总投资9.5万元。其中湖北能源公司帮扶4.5万元，保康县国土部门帮扶5万元。

目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（6）十堰市房县五台乡龙潭峪村扶贫项目计划

1）按照村级公共服务场所的标准建设要求，拟对龙潭峪村村委会进行维修和改建，计划投资12万元。

2）开展饮水建设工程，拟解决共71户、累计270人饮水问题，计划投资8万元。

目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（7）对口支援三峡库区及移民安置项目

2014年12月4日，湖北省政府下发《省人民政府关于湖北省对口支援三峡移民工作规划（2014-2020年）的批复》（鄂政函〔2014〕220号），对全省对口支援三峡移民工作做出了规划。按照该文件要求，湖北能源集团对口支援巴东县，每年对口支援60万元（可采取经济合作项目、社会公益项目等形式）。2017年 5月9日，省发改委组织召开了全省对口支援三峡移民工作座谈会，明确湖北能源今年对口支援巴东县60万元建设3个扶贫村道路等基础设施建设。目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（8）鄂州发电公司葛店经济开发区黄矶村结对帮扶项目

鄂州发电公司对口帮扶鄂州市葛店经济开发区黄矶村18户（共36人）贫困家庭，既定目标是帮助这些贫困家庭于2020年12月31日前全部实现脱贫。每年通过拨付该村扶贫专项资金的方式实施，2017年预算费用10万元。采取推荐就业、学费支持、纳入低保和危房改造等不同形式的帮扶措施，积极解决贫困家庭的实际问题。目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（9）峡口塘水电站库区利川市文斗乡大杉树村扶贫项目

2017年7月18日，利川市能源产业项目推进会上，恩施州委常委、利川市市委书记沙玉山提出了企业在精准扶贫方面要承担社会责任的要求，市委统战部、工商联、扶贫办三部门也联合来函，要求峡口塘水电公司协同利川市移民局帮扶该村精准脱贫工作。峡口塘水电公司计划投入帮扶资金25万元。目前，帮扶资金已审批完成，正逐步落实中。

（10）“集善·守护童安”爱心安全包捐赠活动

省残疾人福利基金会于2017年8月启动“集善·守护童安”爱心安全包捐赠活动，拟向全省残疾中小学生，贫困地区、少数民族地区、农村留守儿童集中地区的中小学生捐赠安全书包，并配备人民日报出版社出版发行的关爱中小学生健康成长丛书《民族团结、防暴反邪、留守儿童家教手册、青春密码、心理健康、无毒世界、健康饮食、交通安全、校园安全、安全五防》，每套价值人民币300元。湖北能源捐赠“爱心安全包”100套，共计3万元，已完成捐赠全部流程。

2、上市公司三季度精准扶贫工作情况

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3、后续精准扶贫计划

下一步，湖北能源将严格按照湖北省委、省政府及三峡集团要求，积极与项目所在地政府及相关单位做好沟通协调，扎实推进上述扶贫项目，确保湖北能源2017年扶贫工作任务全面按时保质完成。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-052

关于调整入股三峡财务公司方案暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

此项交易尚须获得股东大会的批准，公司股东中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1．湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第八届董事会第十九次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案》，湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）拟与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）合并，同时公司以现金对三峡财务公司增资。议案详细情况请参阅公司于2017年3月8日刊登在在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 《关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告》。

因银监会监管要求变化，公司按照股东大会决议执行过程中，在资产评估报告有效期内未完成监管审批，原方案已无法继续推进。经与三峡财务公司协商，并按照监管部门要求，拟将原方案调整为：公司以现金方式入股三峡财务公司，持股比例保持10%不变；同时按监管要求注销能源财务公司。

2．鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，本次增资事项构成关联交易。

此议案尚需股东大会审议，公司股东三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3．2017年10月27日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。增资入股三峡财务公司及能源财务公司注销事项待公司股东大会审议通过后尚需经过银监会等相关部门批准。

5.本次增资入股事项已经三峡财务公司2017年第5次股东会审议通过，相关方放弃优先受让权。

二、关联方暨关联交易标的基本情况

公司名称：三峡财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：杨亚

注册资本：450,000.00万人民币

三峡财务公司经中国人民银行批准，于1997年11月成立，专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构。2016年8月，三峡财务公司通过股东会决议，决定各股东按原出资比例对三峡财务公司增资。截至2017年07月31日，三峡财务公司注册资本为45亿元，股权结构为：三峡集团出资金额265,056万元，占比58.90%；中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）出资金额96,744万元，占比21.50%；中国三峡新能源公司出资金额37,506万元，占比8.33%；中国水利电力对外公司出资金额37,506万元，占比8.33%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613万元，占比0.58%。

主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。目前，三峡财务公司内部设有2个专业委员会、10个职能部门、1个分公司和1个控股子公司。

财务情况：截至2016年12月31日，该公司资产总额476.81亿元，所有者权益69.95亿元；2016年度实现营业收入15.7亿元，利润总额11.47亿元，净利润8.71亿元。截至2017年07月31日，该公司资产总额556.79亿元，所有者权益74.89亿元；2017年1-7月实现营业收入10.38亿元，利润总额9.75亿元，净利润7.34亿元。

经查询，三峡财务公司不是失信责任主体。

三、交易的定价政策及定价依据

北京中企华资产评估有限责任公司以2017年7月31日为评估基准日，按照市场法对三峡财务公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《三峡财务有限责任公司拟进行增资扩股项目涉及的三峡财务有限责任公司全部股东权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】第1230号）。根据评估结果，三峡财务公司评估基准日的股东全部权益价值为835,800.00万元，评估增值额为89,252.03万元，增值率为11.96%。

评估报告采用市场法评估结果，选取了中电财务、中邮财务、中远财务、中海财务四个交易案例，案例标的均为国内大型财务公司，交易案例类型相同、时间相近，具有较强的可比性；报告选取了净资产收益率、营业利润增长率、资本充足率、贷款损失准备计提比例等对比指标，均为财务公司常用核心竞争力评价指标体系和行业监管指标，充分考虑了财务公司行业特点，较客观了反映了不同财务公司的差异情况。根据评估报告结果，三峡财务公司评估增值率为11.96%，低于四个案例增值率。据此计算，公司入股三峡财务公司10%股权价格为92,866.67万元（835,800.00÷0.9×0.1）。

财务公司评估增值情况对比表

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综上所述，本次评估过程直观，选用案例和指标符合实际，评估结果说服力较强，客观的反映了评估对象的价值，符合公司利益。

四、交易目的和影响

在银监会对财务公司监管要求下，投资三峡财务公司既能化解注销能源财务公司的不利影响，又能进一步增加投资收益，维护公司及股东利益。

（一）满足监管要求

根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2015年第6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模、经营效益，均远落后于三峡财务公司，能源财务公司注销是银监会加强监管的必然结果。公司投资入股三峡财务公司，三峡财务公司为公司及下属单位提供金融服务，符合银监会监管要求。

（二）提升公司经营业绩

经过18年的发展，三峡财务公司已形成北京、宜昌、成都三地办公格局，服务范围由宜昌扩展至全国和海外，管理自营及委托资产规模超过1200亿元。

根据三峡财务公司经审计财务报表显示，该公司近三年（2014-2016）平均净资产分别为398,182.58万元、480,412.99万元、602,198.73万元，净利润分别为56,815.28万元、83,562.51万元、87,073.96万元，净资产收益率分别为14.47%、17.39%、14.46%，近三年平均净资产收益率为15.37%。

基于三峡财务公司较强的盈利能力，投资三峡财务公司有利于进一步提升公司业绩。

（三）增强公司资金保障能力

近年来，能源财务公司多途径解决成员单位资金需求，已成为公司主要融资渠道之一，但受自身规模体量影响，2016年末其提供的贷款余额为15.85亿元，占公司融资比重仍较低。

三峡财务公司依托三峡集团资金优势，在贷款额度保障、贷款利率水平等方面均较外部银行有明显优势。入股三峡财务公司，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，增强公司资金保障能力。

（四）关联交易对交易对方的影响

本次增资完成后，三峡财务公司的注册资本金将达到50亿元，同业拆借额度提高至50亿元，可提高资金流动性保障水平；可提升三峡财务公司资本充足率水平，提高内源融资的合意贷款规模，提高整体资金使用效率；可增加高收益资产配置额度，进一步提升三峡财务公司的资产收益水平，为股东带来更好回报。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至今，公司及子公司向三峡财务公司贷款累计发生额57亿元，最高贷款余额29亿元，支付贷款利息0.65亿元，存款最高余额0.33亿元。公司于2017年5月19日召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的议案》，该议案对公司与三峡集团及三峡财务公司日常存贷款业务进行了授权，议案详细情况请参阅公司于2017年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2017年日常关联交易预计的公告》。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事认为：公司本次投资入股三峡财务公司，所涉关联交易公开、公正、公平、合理，为本次交易提供评估报告的评估机构具备相 关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。以评估值为基 础的交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益 的情形。交易有利于提高公司资金使用效率，增强盈利能力。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易，并同意将此议案提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

1.公司入股三峡财务公司的交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2017）第1230号”评估报告为依据，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易满足了中国银监会的监管要求，有利于提升公司经营业绩。

2.公司入股三峡财务公司方案事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

八、备查文件

1．第八届董事会第二十四次会议决议；

2．独立董事意见；

3．保荐机构核查意见；

4．三峡财务公司审计报告；

5．三峡财务公司评估报告及评估说明。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-053

湖北能源集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟于2017年11月14日召开2017年第二次临时股东大会，会议具体事项如下：

一、会议召开基本情况

1．会议届次：2017年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第八届董事会。公司第八届董事会第二十四次会议于2017年10月27日审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年11月14日下午14:50

（2）网络投票时间：2017年11月13日-2017年11月14日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：

（1）截至2017年11月9日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3706会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案

1．关于注册发行超短期融资券的议案；

2. 关于调整入股三峡财务公司方案的议案。

（二）议案披露情况

以上议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容已于2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）议案特别说明

1. 《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》属于关联交易事项，公司股东中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、长电资本控股有限责任公司等关联股东回避表决。

2.《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》属于影响中小投资者利益的重大事项，相关事项的独立董事意见已于2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提请广大投资者留意。

三、会议登记方法

（一）登记方式

出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

2．代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

3．代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

4．法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、代理投票授权委托书等原件交会务人员。代理投票授权委托书详见本通知附件。

（二）登记截止时间： 2017年11月13日17:00。

（三）登记地点：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见附件1。

五、其他事项

1．会务联系方式：

联系地址：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室

联系电话：027-86606100

传 真：027-86606109

电子邮箱：hbnyzq@hbny.com.cn

联 系 人：宋阳

邮政编码：430063

2．出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1．公司第八届董事会第二十四次会议决议。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360883

2.投票简称：鄂能投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

本次会议审议事项为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月13日下午3:00，结束时间为2017年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

代理投票授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

1.委托人身份证号码（附注2）：

2.股东账号： 持股数（附注3）：

3.受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2017年 月 日

附注：

1.对于非累积投票议案，如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4.代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-050

湖北能源集团股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年10月27日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十四次会议，本次会议通知已于2017年10月20日通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2017年第三季度报告》

《公司2017年第三季度报告全文》及《公司2017年第三季度报告正文》的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》

会议同意公司注册超短期融资券额度不超过40亿元，并在注册有效期内（2年）按需发行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，公司超短期融资券尚需中国银行间市场交易商协会同意注册。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》

同意变更湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）原整合方案，以三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）资产评估结果为作价依据，由公司支付92,866.67万元现金投资入股三峡财务公司，持股比例为10%；同时按监管要求注销能源财务公司。

本议案具体内容详见公司2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《湖北能源集团股份有限公司关于调整入股三峡财务公司暨关联交易的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，以上内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于调整入股三峡财务公司方案所涉关联交易事项的独立意见》，和《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司调整入股三峡财务公司暨关联交易的核查意见》。

鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，本事项构成关联交易，关联董事肖宏江、邓玉敏、谢峰回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年11月14日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，会议具体事项详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-054

湖北能源集团股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年10月27日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届监事会第十六次会议，本次会议通知已于2017年10月20日通过传真或送达方式发出。监事会5名监事均参会表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。

会议以记名表决方式审议并一致通过了《湖北能源集团股份有限公司2017年第三季度报告》。

《公司2017年第三季度报告全文》及《公司2017年第三季度报告正文》的详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

湖北能源集团股份有限公司监事会

2017年10月27日

2017年第三季度报告

湖北能源集团股份有限公司

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2017-051