浙大网新科技股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人史烈先生、主管会计工作负责人黄涛先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴颖艳女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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主要财务数据的变动情况及原因参见本报告“三、重要事项”之3.1 部分。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
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3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 浙大网新科技股份有限公司
法定代表人 史烈先生
日期 2017年10月26日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-075
浙大网新科技股份有限公司
关于终止转让上海微创软件股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年9月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让上海微创软件股份有限公司23.24%股权的议案》，同意公司与上海骏惟企业管理咨询有限公司（简称“上海骏惟”）签订《股权转让协议》，将参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”）23.24%的股权转让给上海骏惟，股权转让作价为人民币7,669.20万元。具体内容详见公司于2017年9月26日发布的《关于转让上海微创软件股份有限公司23.24%股权的公告》（公告编号：2017-068）。
公司管理团队在推进《股权转让协议》签署过程中，获悉微创软件正在筹划资本运作事项，鉴于上述资本运作事项可能会对微创软件未来年度净资产造成重大影响，在知悉该事项后，为保护公司及全体股东，特别是中小股东利益，公司管理团队立即决定暂时中止《股权转让协议》的签署，并提交董事会讨论上述事项。2017年10月26日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，一致通过了《关于终止转让上海微创软件股份有限公司股权的议案》，同意公司终止转让微创软件23.24%股权。
鉴于双方尚未就转让微创软件股权事项签署《股权转让协议》，本次终止转让微创软件股权事宜无需另行签署终止协议。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-074
浙大网新科技股份有限公司
关于转让控股子公司北京新思软件技术有限公司
60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将控股子公司北京新思软件技术有限公司（以下简称“北京新思”）股权转让给江苏明月软件技术有限公司（以下简称“明月软件”），交易作价4,500万元人民币。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与明月软件发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。
2017年公司业务优化整合进入加速期，在收购浙江华通云数据科技有限公司夯实基础云架构及云服务能力的同时，继续对传统外包业务进行重整及剥离，以期实现业务全面转型升级。
北京新思是公司控股子公司，公司持有其80%的股权。北京新思专注于从事服务外包业务，是国内服务外包行业特别是对日服务外包行业领先的知名企业。近年来，受对日汇率波动影响，北京新思经营情况出现大幅下滑，自2014年出现大幅亏损以来，北京新思整体业务未能得到有效提升，经营情况未能得到有效改善，2016年及2017年上半年北京新思出现连续亏损。
考虑到北京新思持续亏损，且其业务存在不确定风险，现公司拟对北京新思进行剥离，将北京新思60%股权转让给明月软件，转让后公司仍持有北京新思20%的股权。
一、交易概述
公司拟与明月软件签订《股权转让协议》，将控股子公司北京新思60%的股权（以下简称“标的股权”）转让给明月软件，标的股权转让作价为人民币4,500万元。本次股权转让完成后，公司仍持有北京新思20%的股权。
鉴于明月软件目前正在办理股东股权变更相关事宜，股权变更完成后，明月软件将成为北京新思管理团队控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.6条，明月软件系公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内，公司未与明月软件发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：江苏明月软件技术有限公司
2、成立时间：2016年11月3日
3、注册资本：2,000万元
4、注册地：常州市武进区常武中路18号科教城创研港3A1501
5、法定代表人：钟明博
6、经营范围：计算机软硬件研发及销售；网络工程设计、施工及技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营状况：截止至2016年12月31日，明月软件的总资产为2,272万元，净资产为500万元，2016年度实现主营业务收入0万元，实现净利润 0 万元。截止至2017年6月30日，明月软件的总资产为3,049万元，净资产为2,188万元，2017年1-6月实现主营业务收入2,495万元，实现净利润187万元（以上数据未经审计）。
8、交易对方与上市公司之间的关系：鉴于明月软件目前正在办理股东股权变更相关事宜，股权变更完成后，明月软件将成为北京新思管理团队控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.6条，明月软件系公司关联法人。
9、本次交易的收购资金来源：明月软件自有或自筹资金、股东增资。
（二）担保方基本情况
1、公司名称：北京新风世能科技有限公司（简称“新风世能”）
2、成立时间：2010年1月27日
3、注册资本：1,000万元
4、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼A座9-9A
5、法定代表人：杨露
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；生产、加工计算机软硬件；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
7、经营状况：截止至2016年12月31日，新风世能的总资产为1,030万元，净资产为1,003万元，2016年度实现主营业务收入72.5万元，实现净利润 -2.4万元。截止至2017年6月30日，新风世能的总资产为1,025万元，净资产999.96万元，2017年1-6月实现主营业务收入0万元，实现净利润-3.2万元（以上数据未经审计）。
8、与上市公司之间的关系：新风世能为北京新思管理团队控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.6条，新风世能系公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京新思软件技术有限公司
2、注册资本：5,000万人民币
3、成立时间：1998年09月18日
4、注册地：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二区104、105、106
5、法定代表人：钟明博
6、经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、经营状况：截止至2016年12月31日，北京新思合并报表总资产为13,701.89万元，合并报表归属于母公司所有者权益为5,084.18万元，实现合并报表主营业务收入27,820.73万元，2016年度实现合并报表净利润-358.39万元。截止至2017年7月31日，北京新思合并报表总资产为11,385.20万元，合并报表归属于母公司所有者权益为3,308.36万元，2017年1-7月实现合并报表主营业务收入15,660.01万元，实现合并报表净利润-1,814.39万元（以上数据经审计）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京新思出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2017〕7986号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
8、标的公司占用上市公司资金及担保情况
截止至2017年9月30日，公司为北京新思担保余额为2,000万元，北京新思资金占用300万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要条款：
根据《股权转让协议》，公司向明月软件转让60%的北京新思股权，作价4,500万元人民币。股权转让价款分三期支付：《股权转让协议》第4.1款所载交割先决条件满足之日起三十个工作日内，明月软件向公司支付第一期股权转让款2,300万元；2018年11月30日前，明月软件向公司支付第二期股权转让款1,100万元；2019年11月30日前，明月软件向公司支付第三期股权转让款1,100万元。
2、其他约定
1）交割后，如果北京新思主营业务严重偏离软件外包及软件开发业务（两项业务合计收入占比低于【50】%）或北京新思连续【叁】年亏损，公司有权将剩余北京新思20%股权以不低于人民币壹仟贰佰万元的价格转让给明月软件，明月软件有义务受让公司持有的北京新思20%股权。
2）为保证本交易完成后不影响北京新思的正常运营，交易完成后一年内，在现有用途和范围内，公司同意继续为北京新思提供担保，担保累计总额不超过人民币2,000万元（贰仟万元整），但新风世能应向公司提供反担保保证担保，反担保保证范围为公司代替北京新思向债权人代偿的本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及其他相关费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、差旅费用等），保证方式为连带责任保证，保证期间为公司代替北京新思向债权人代偿之日起两年，如公司分期代偿，保证期间均至最后一期代偿之日起两年。该反担保保证持续有效，并不得撤销，直至北京新思或明月软件向公司履行全部义务时止。
3、定价政策
本次股权转让作价以浙江天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2017）第0317号资产评估报告所载北京新思基准日净资产值为基础，同时考虑考虑了北京新思业务及行业特性。
天源资产评估有限公司采用资产基础法对北京新思的股东全部权益价值进行了评估。评估结果如下所示：
单位：人民币万元
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注：上述账面值为北京新思母公司会计报表数据。
评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因：
1、流动资产增值313.61万元，增值原因主要系：
(1) 北京新思对于应收合并范围内子公司的往来款及员工备用金均按账龄计提坏账准备，评估中对于前述往来款未确认坏账损失；
(2) 生产成本的评估值中包含了尚未体现的部分利润导致评估增值。
2、长期股权投资评估减值2,155.79万元，减值原因为部分子公司经营出现大额亏损，而账面价值为长期股权投资原始投资成本，未能反映各子公司亏损情况，而评估值已体现各子公司历史年度亏损对股东全部权益价值的影响。
截止评估基准日2017年7月31日，北京新思母公司会计报表资产总额10,141.86万元，母公司会计报表负债总额4,493.89万元，母公司会计报表所有者权益5,647.97万元，对应的合并报表归属于母公司所有者权益为3,308.36万元，最终评估值为3,709.07万元。经双方协商，本次转让北京新思60%股权的交易作价确定为4,500万元。
4、定价合理性
北京新思从事的软件外包行业属于人力资本密集型行业，人力资源的价值无法在资产基础法中体现，且由于北京新思历史经营业绩不佳，无法用收益法来衡量其股东全部权益价值。本次交易作价以评估值为参考，考虑到公司历史年度投入的人力成本，且本次交易涉及北京新思控制权转让，经双方协商，最终确定交易作价在评估值基础上溢价102%。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让预计产生股权转让收益2,746.08万元，剩余20%股权价值重估收益648.83万元，合计3,394.91万元（未考虑所得税影响），对公司的财务状况将产生积极影响。股权转让完成后，北京新思不再纳入公司合并报表范围。截止至2017年9月30日，公司为北京新思担保余额为2,000万元，北京新思资金占用300万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。
本次交易一方面释放了传统对日外包业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2017年10月26日召开的第八届董事会第三十一次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于转让控股子公司北京新思软件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》，无关联董事。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司向江苏明月软件技术有限公司转让控股子公司北京新思软件技术有限公司60%股权事项，从公司整体利益出发，降低传统外包业务的经营不确定风险，符合公司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。
天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了《天源评报字[2017]第0317号资产评估报告》作为股权转让定价参考依据。交易价格以评估结果为基础，同时考虑了标的公司业务及行业特性，公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，无关联董事，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十一次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于关联交易事项的独立意见
（四）评估报告（天源评报字[2017]第0317号）
（五）审计报告（天健审〔2017〕7986号）
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-073
浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2017年10月16日向全体董事发出。应收到表决票11张，实际收到表决票11张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于公司2017年第三季度报告正文及其全文的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
《2017年第三季度报告全文》详细披露于2017年10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2017年第三季度报告正文》详细披露于2017年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了关于转让控股子公司北京新思软件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
本议案无关联董事。
同意公司与江苏明月软件技术有限公司签订《股权转让协议》，将控股子公司北京新思软件技术有限公司60%股权（简称“标的股权”）转让给江苏明月软件技术有限公司，标的股权转让作价为人民币4,500万元。本次股权转让完成后，公司仍持有北京新思软件技术有限公司20%的股权。
具体内容详细披露于2017年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司北京新思软件技术有限公司60%股权暨关联交易的公告》。
（三）审议通过了关于终止转让上海微创软件股份有限公司股权的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司终止转让上海微创软件股份有限公司23.24%股权。
具体内容详细披露于2017年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止转让上海微创软件股份有限公司股权的公告》。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
公司代码：600797 公司简称：浙大网新
浙大网新科技股份有限公司
2017年第三季度报告
