上海家化联合股份有限公司
关于控股股东披露要约收购报告书的
提示性公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-048

上海家化联合股份有限公司

关于控股股东披露要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于增持，为部分要约收购

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化

●本次要约收购有效期为2017年11月1日至2017年11月30日

一、本次权益变动情况

2017年10月13日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）披露了控股股东上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”或“收购人”）签署的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要》。2017年10月27日，公司收到家化集团签署的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》及相关文件。家化集团拟向除中国平安人寿保险股份有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的上海家化股东发出收购其所持公司部分股份的要约。家化集团本次要约收购股份数量为134,683,294股，占公司总股本的20.00%，要约收购的价格为38.00元/股。

本次要约收购完成后，家化集团及其关联方最多合并持有公司52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

二、收购人基本情况

■

本次收购的收购人家化集团的控股股东为上海平浦投资有限公司，持有家化集团100%的股份。中国平安保险（集团）股份有限公司间接控股上海平浦投资有限公司。由于中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、根据《上市公司收购管理办法》规定，家化集团已按相关规定编制了《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》及《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。截至本公告披露日，家化集团已按规定提供履约保证。

3、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-049

上海家化联合股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

签署日期：二〇一七年十月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的。

2、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

3、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。

4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需最高资金总额为5,117,965,172.00元，家化集团已于要约收购提示性公告前将1,024,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4月27日，公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。

2017年10月13日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请，并及时履行信息披露义务。”

7、2015年11月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

截至本报告书签署之日，上海家化股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。

四、要约收购的目的

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约：

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若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价格。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币5,117,965,172.00元。

在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,024,000,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2017年11月1日至2017年11月30日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2017年10月27日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在上海家化拥有权益的情况。截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海家化拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购目的是进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止上海家化的上市地位为目的，本次要约收购后上海家化的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，上海平浦投资有限公司持有收购人100%股权。

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注：平浦投资已作出股东决议，对家化集团增加注册资本至526,826.1万元，工商变更登记尚在办理中。

截至本报告书签署之日，家化集团的股权控制关系如下图：

■

注：中国平安的股权结构为根据2017年半年报披露信息列示。商发控股有限公司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况

本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资，持有家化集团100%的股份。截至本报告书签署之日，平浦投资的基本情况如下：

■

2、收购人实际控制人基本情况

收购人家化集团的控股股东为平浦投资，中国平安间接控股平浦投资。由于中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。截至本报告书签署之日，中国平安的基本情况如下：

■

最近两年，家化集团的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权控制关系结构图”。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书签署之日，家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

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2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书签署之日，除家化集团外，平浦投资没有其他控股子公司。

3、中国平安控制的核心企业与核心业务基本情况

中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截至本报告书签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：

■

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。具体上述持股主体已持有上市公司的股权情况如下：

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四、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团的经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务。

近年来，家化集团除控股上海家化以及通过Arianna Global Limited实际控制Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实质经营活动业务。

（二）收购人最近三年财务状况

家化集团最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

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单位：万元

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五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

（一）本次要约收购的目的

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

（二）关于2015年上海家化要约收购与本次收购的说明

2015年11月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。

家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

二、要约收购的决定

2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为上海家化，所涉及的要约收购的股份为除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外上海家化股东持有的部分股份，具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为38元/股。

（二）计算基础

根据“《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前6个月内家化集团及其关联方平安人寿、惠盛实业和太富祥尔未取得上海家化的股票。若登记结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日上海家化每日加权平均价格的算术平均值为30.79元/股。

综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为38元/股，在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价23.42%。本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,117,965,172.00元，全部来源于收购人自有资金。

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在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币1,024,000,000.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2017年11月1日至2017年11月30日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706042。

2、申报价格为：38元/股。

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约：上海家化股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

投资者信用证券账户内如有上海家化股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的上海家化股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询上海家化要约收购的具体预受要约事宜。

上海家化是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。

5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上海家化股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于134,683,294股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过134,683,294股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（134,683,294股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的上海家化股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、上市公司发生终止上市情况的后续安排

本次要约收购不以终止上海家化股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止上海家化上市地位的计划。

第五节 收购资金来源

基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币5,117,965,172.00元。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,024,000,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

家化集团股东平浦投资已作出决议，对家化集团增加注册资本至526,826.1万元，工商变更登记尚在办理中。

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东上海平浦投资有限公司投入的资本金。收购人本次收购的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。收购人具备本次要约收购所需的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的以外，收购人没有在未来12个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上海家化拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上海家化高级管理人员的计划或建议。就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内暂无以下计划

（1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

（2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；

（3）对上海家化分红政策进行重大调整；

（4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，上海家化从事开发、生产和销售化妆品、日用化学制品原辅材料等的业务，与家化集团营业执照所列经营范围有一定重合，但近年来，家化集团除控股上海家化以及通过Arianna Global Limited实际控制Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实质经营活动业务，与上市公司未实际发生同业竞争。上海家化全资子公司Merit和家化集团全资子公司Arianna已于2017年6月签署《资产转让协议》，上海家化将收购Mayborn Group Limited，具体公告详见上海证券交易所网站。

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。

二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。

三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海家化相竞争的该等新业务。

四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先获取。

本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给上海家化造成的相关损失。”

（二）关联交易

本报告书签署日前24个月家化集团及其关联方与上海家化之间关联交易具体情况如下：

1、关联收购

2017年6月9日，上海家化披露《收购资产暨关联交易的公告》（临2017-026），其全资子公司Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）拟以现金出资美元293,242,251元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购控股股东家化集团全资子公司Arianna Global Limited（以下简称 “Arianna”）持有的Cayman A2,Ltd.（以下简称 “Cayman A2”或“标的公司”）的100%股权和相关股东债权。截至本报告书签署日，上述交易已经获得上海家化2017年第一次临时股东大会审议通过，尚未完成交割。

2、上海家化认购平安消费和科技基金

2016年4月26日，上海家化披露《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易公告》（临时公告编号：2016-017）。2016年6月24日召开了公司2015年年度股东大会审议通过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》。为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，上海家化拟以自有资金5亿元认购深圳市平安德成投资合伙企业（有限合伙）的份额。截至2017年9月30日，已实缴3.5亿元。

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

■

4、其他关联交易

单位：元

■

5、关联方应收应付款项

单位：元

■

除上述交易情况以及上市公司已披露的外，本次收购完成后，收购人与上海家化之间尚无新的可预见的经常性关联交易。

为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺：

“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。

三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，家化集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况详见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）关联交易”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份情况

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前6个月内，家化集团及平安人寿、惠盛实业、太富祥尔不存在买卖上市公司股份的情况。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股份。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

■

（二）收购人律师

■

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

平安证券与家化集团、上海家化同为中国平安控制下的企业。

上海市锦天城律师事务所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、上海家化和本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人家化集团为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、审计意见

家化集团2014年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字（2015）第202号”标准无保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）有限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海家化（集团）有限公司2014年12月31日的合并财务状况以及2014年度的合并经营成果和现金流量”。

家化集团2015年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字（2016）第260号”标准无保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）有限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海家化（集团）有限公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和现金流量”。

家化集团2016年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“普华永道中天深审字（2017）第707号”标准无保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）有限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海家化（集团）有限公司2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和现金流量”。

二、收购人最近三年财务数据报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、家化集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政策

（一）财务报表的编制基础

本财务报表是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

（二）重要会计政策和会计估计的说明

1、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

3、企业合并

（1）同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（2）非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

4、合并财务报表

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

5、外币折算

（1）外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

6、现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

7、金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本会计期间，本集团持有应收款项类金融资产与可供出售金融资产。

（1）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

（3）确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

（4）金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。已发生的减值损失以后期间不再转回。

8、现金流量套现

现金流量套现，是指对现金流量变动风险敞口进行的套期。该现金流量变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易，或与上述项目组成部分有关的特定风险，且将影响企业的损益。

现金流量套期的被套期项目是本集团面临现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。现金流量套期工具是本集团为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵消被套期项目的现金流量变动的衍生工具。

当被套期项目的剩余期限超过12个月时，套期衍生工具的公允价值全部被分类为非流动资产或负债。

本集团于订立套期交易时以及后期持续记录其对于该等用于套期交易的衍生工具有效性的评估，以判断其是否高度有效地抵消被套期项目的现金流量变动。本集团采用比率分析方法来评估现金流量套期的后续有效性。

现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套期储备，本集团直接将其计入其他综合收益，并单列项目反映。对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。

在权益中记录的套期工具的利得或损失当被套期项目影响损益时转出并确认在损益表中。然而，当被套期的预期交易导致一项非金融资产或非金融负债的确认，之前在权益中记录的利得或损失从权益中转出，并计入该非金融资产或非金融负债初始确认的成本中。

当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条件时，本集团不再使用套期会计。直至预期交易实际发生时，本集团才将在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失转出，计入当期损益。如果被套期项目预计不会发生，在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失就会转出，计入当期损益。

9、应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

（下转69版）