(上接49版)

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本议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过后生效。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

杭州恒生云融网络科技有限公司, 注册资本为人民币4,800万元，注册地杭州。

恒生云融目前主要经营两大块业务，第一，提供互联网运维服务，主要涉及的系统包括消费金融系统、互联网信贷系统、互联网投融资平台、互联网票据交易系统等。第二，为客户提供资金资产撮合服务、大数据风控服务、场景化支付服务、用户终端/场景接入等多维度的增值服务。

经审计，截至2017年7月末，恒生云融总资产为2145.9万元人民币，净资产为643万元人民币。

本次交易后，恒生云融不再纳入公司的合并会计报表范围，截至目前，公司没有为恒生云融提供担保，也没有委托恒生云融理财，恒生云融亦未占用上市公司资金的情况。

四、关联交易的定价依据、协议主要内容及授权

（一）定价依据

1、本轮恒生云融增资及股权转让，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，经公司与意向投资者协商后确定。本轮新增注册资本的认购价格和股权转让价格均为人民币8.33元/股。交易以现金出资与支付的方式进行。

2、管理层持股计划的关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉投资对云融的入股成本价格。

本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。

（二）增资及股权转让的协议主要内容：

1、投资方式

本协议项下，认购增资与股权转让为一个不可分割的整体交易安排，各方有义务确保整体交易的完成。如其中一项交易不能完成的，甲方（指“新胜福”）和乙方（指“嘉兴力鼎”）有权解除本协议。

2、增资

各方同意目标公司（指“恒生云融”）的注册资本由4,800万元增加到5,760万元，新增注册资本960万元全部由甲方认购，认购价款为8,000万元（捌仟万元），其中等额于新增注册资本的960万元部分将计入目标公司注册资本，剩余的7,040万元部分计入目标公司资本公积。

本协议生效且各方权力机构通过本协议项下交易等先决条件得到满足后【五】个工作日内，甲方向目标公司的验资账户汇入认购价款。

3、股权转让

各方同意，在认购增资完成的同时，丙方（指“恒生电子”）向甲方和乙方转让部分股权，转让注册资本分别为1,209.60万元和172.80万元，转让对价分别为10,080.00万元和1,440.00万元；丁方（指“云汉投资”）向甲方和乙方转让部分股权，转让注册资本分别为336.00万元和48.00万元，转让对价分别为2,800.00万元和400.00万元；戊方（指“云银投资”）向甲方和乙方转让部分股权，转让注册资本分别为470.40万元和67.20万元，转让对价分别为3,920.00万元和560.00万元。

目标公司就股权转让事宜提交工商变更登记手续后【五】个工作日内，甲方和乙方分别向丙方、丁方和戊方支付对应股权转让对价。

4、交割

各方同意，在甲方和乙方分别按本协议约定支付认购价款和转让价款后【二十】个工作日内，完成目标公司增资及股权转让的工商变更登记。

各方一致同意并确认，在甲方和乙方按本协议约定支付认购及股权转让价款后【十】个工作日内，完成目标公司管控交接。

5、公司治理

董事会由5名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中3名董事由甲方推荐人选，2名董事由丙方、丁方、戊方共同推荐人选。董事会设董事长一名，由甲方推荐的人选经董事会选举后产生。董事长为目标公司法定代表人。

监事：公司不设监事会，设监事【1】名，由【甲】方推荐的人选担任。

目标公司设总经理1名，首任总经理由【丙】方推荐的人选担任，每届任期三年。目标公司财务负责人（财务总监）由甲方委派。

6、同业竞争

甲方、丙方、丁方、戊方承诺，其自身及控股的关联方保证未来不会以任何形式：(i) 从事任何与目标公司本协议签署时现有业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”) （丙方、丁方、戊方本协议签署时的现有主要业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资；(ii) 为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。

目标公司保证未来不会以任何形式从事任何与甲方、丙方本协议签署时现有主要业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)（目标公司本协议签署时的现有业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资。

各方确认，若丙方持有目标公司的股权比例低于5%并且协议生效超过3年，本条款之同业竞争自动失效，对相关义务方不再具有约束力。

7、违约责任

协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出失实的陈述和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切法律责任。

丙方、丁方、戊方未按本协议约定办理目标公司管控移交，或未按约定办理交割的，每迟延一天，应按本协议项下认购价款和转让价款总额的每日万分之六向甲方和乙方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的10%。

甲方未依照本协议约定支付认购及股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的10%。

乙方未依照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期未支付金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议项下其转让价款总额的10%。

若因一方违反本协议而导致本协议于任何时候被终止或解除的，则违约方应向守约方支付本协议项下认购价款和转让价款总额20%的违约金。

由于丙方、丁方、戊方或目标公司在管控交接日前的任何作为、不作为、事实或情况而引起的其他违约或赔偿义务，有关损失包括该等违约或赔偿的金额，丙方、丁方、戊方须向目标公司作出全额赔偿。

8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

凡因解释或履行本协议或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，各方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向其他各方呈交该事宜后的三十(30)日内不能通过协商达成解决办法，则任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉讼。

9、协议生效

本协议自各方签署之日生效，如丙方股东大会未批准通过本协议项下之交易，本协议自动失效，对各方不再具有约束力。

（三）董事会授权

授权公司总裁在本议案内容范围内负责恒生云融增资扩股及股权转让事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，能够实现股东与公司、员工的共赢。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本轮恒生云融增资及股权转让的定价，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，经公司与意向投资者协商后确定。本次交易以现金出资与支付的方式进行。本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

六、董事会审计委员会意见

通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，能够实现股东与公司、员工的共赢。关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本轮恒生云融增资及股权转让的定价，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，经公司与意向投资者协商后确定。本次交易以现金出资与支付的方式进行。本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。

七、最近一年历史关联交易情况

1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。

4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。

八、关联交易对上市公司的影响以及风险提示

1、对上市公司的影响

第一，通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，进一步聚焦公司主营业务，恒生云融的客户主要集中在互联网金融生态圈，和恒生电子现有客户群体有显著区别，恒生云融前期业务的发展主要依靠自身进行，具备独立发展的能力。因此借助投资合作的模式，增强恒生云融的资本实力，实现合作共赢，作为公司主营业务发展的补充。

第二，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，未来可以通过独立上市的形式达到持股计划的目的，实现公司股东与公司、员工的共赢局面。员工持股小B计划的实施有利于恒生云融公司的发展。

第三，通过本次交易，恒生电子将获得重大投资收益（具体以年度审计报告数据为准），计入公司2017年度损益，收益主要来自于两部分：

① 合并报表角度看，恒生电子及云汉投资、云银投资转让恒生云融的股份，产生投资收益约1.77亿元人民币。

② 恒生云融经过增资和股权转让后，恒生电子仍持有其26%的股权，根据会计准则，对剩余价值按照公允价值重新计量，具体以公司审计报告数据为准。

2、风险提示

由于云融属于初创期企业，在未来经营过程中存在经营风险，如未来恒生云融存在资产减值风险，则需计提相应的减值损失计入相应年份，特此提醒广大投资者注意投资风险。

九、备查文件目录

1、公司六届十五次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2017-049

恒生电子股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月14日14点30 分

召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月14日

至2017年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司 2017 年10月26召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2017 年10月28 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2017年11月10日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30。

(二) 登记地点：公司董事会办公室。

(三) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

(一) 本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

(二) 会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦董事会办公室

联系人：谢女士、朱小姐

电 话：0571－28829702

传 真：0571－28829703

特此公告。

恒生电子股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

恒生电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2： 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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