甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-026
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：被执行阶段，尚未执行完毕。
● 上市公司之子公司所处的当事人地位：被告、上诉人、被执行人、再审申请人、抗诉申请人。
● 涉案的金额：法院判决金额1,568万元（不包括判决至执行阶段所产生的利息）以及给付9万吨P.C32.5袋装水泥。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：是。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司（以下简称“巨龙公司”）的通知，其存放于中国建设银行张掖东大街支行的6,974,552.99元资金被法院强制执行划转。现将巨龙公司涉及诉讼的情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
本公司之控股（本公司持股比例为26%）子公司巨龙公司2012年因资金紧张、周转困难，故与其原煤供应商甘肃德森商贸有限公司（以下简称“德森公司”）法定代表人周家朝达成口头协议，用巨龙公司自产的水泥及熟料抵顶德森公司供应的原煤价款。为保证德森公司及时供应原煤，巨龙公司开具给周家朝及德森公司水泥提货票兑换凭证33张（共计303000吨），其中9.3万吨提货票，德森公司已提取水泥并到巨龙公司财务部办理核销煤款手续，剩余21张共计21万吨提货票，仍一直由德森公司持有。后因德森公司无法按期偿还张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司（以下简称“银达公司”）、张掖市红顶地产置业有限公司（以下简称“红顶公司”）和张掖市民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）本金及利息，遂将7万吨提货单质押给银达公司，将3万吨提货单质押给红顶公司，在民生典当案件执行过程中，德森公司将9万吨提货单交付给法院，因此引起纠纷。
二、诉讼案件的事实、理由和请求情况
（一）各方当事人
原审原告：张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司、张掖市红顶地产置业有限公司、张掖市民生典当有限责任公司
原审被告：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
原审第三人：周家朝
上诉人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
被上诉人：张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司、张掖市红顶地产置业有限公司、张掖市民生典当有限责任公司
被上诉人：周家朝
执行申请人：张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司、张掖市红顶地产置业有限公司、张掖市民生典当有限责任公司
被执行人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
被执行人：周家朝
再审申请人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
被申请人：张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司、张掖市红顶地产置业有限公司、张掖市民生典当有限责任公司
被申请人：周家朝
抗诉申请人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司
被申请人：张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司、张掖市红顶地产置业有限公司、张掖市民生典当有限责任公司
被申请人：周家朝
（二）案件经过
1.水泥提货票兑换凭证开具的原因
2011年末，巨龙公司欠德森公司煤款690万元，2012年巨龙公司与德森公司又签订原煤供应合同约12万吨。因巨龙公司当时资金紧张、周转困难，便与德森公司法定代表人周家朝达成口头协议，用巨龙公司自产的水泥及熟料抵顶甘肃德森商贸有限公司供应的原煤款。为保证德森公司及时供应原煤，巨龙公司开具给周家朝及德森公司水泥提货票兑换凭证33张（共计303000吨），其中9.3万吨提货票，德森公司已提取水泥并到巨龙公司财务部办理核销煤款手续，剩余21张共计21万吨提货票，仍一直由德森公司持有。
2.水泥提货票兑换凭证开具的时间
（1）2012年2月28日，开具1张（无编号、P.C32.5水泥、1万吨）。
（2）2012年3月15日，开具13张（编号XS1-XS13、P.C32.5水泥、13万吨）。
（3）2012年7月11日，开具7张（编号DS056-DS062、P.O42.5水泥、7万吨）。
（三）诉讼案件介绍
1.与张掖市甘州区银达小额贷款股份有限公司（以下简称“银达公司”）诉讼案件
2011年1月9日至2012年4月7日，德森公司累计向银达公司借贷14,878,862元，因未能按合同约定时间偿还贷款，德森公司遂将DS056-DS062号7张水泥提货票兑换凭证进行质押。2014年11月4日，在催要贷款无果后，银达公司将巨龙公司、德森公司诉至张掖市中级人民法院。在历经一审、二审发回重审、一审、二审程序后，法院判决巨龙公司向银达公司支付本息合计11,778,060.60元。2017年6月13日，张掖市中级人民法院向中国建设银行张掖市东大街支行下达了（2016）甘07执77号协助冻结存款通知书，要求冻结资金11,924,890.60元。
2.与张掖市红顶地产置业有限公司（以下简称“红顶公司”）诉讼案件
2014年7月29日，德森公司向红顶公司借款300万元，并将XS3、XS4、XS6号三张水泥提货票兑换凭证进行质押。在德森公司未按合同约定还款，且催要无果后，2016年3月1日，红顶公司将德森公司、巨龙公司诉至张掖市中级人民法院。历经一审、二审程序后，法院判决由巨龙公司向红顶公司偿还借款本息390万元。2017年6月13日，张掖市中级人民法院向中国银行张掖市明珠支行下达了（2017）甘07执37号协助冻结存款通知书，要求冻结资金5,000,000元。
3.与张掖市民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）诉讼案件
2014年4月18日，德森公司向民生典当借款1,300万元，由于德森公司未按合同约定还款，民生典当遂将德森公司诉至张掖市中级人民法院，一审过程中，双方达成调解，由德森公司在约定时间内偿还本息。因德森公司未在调解书约定时间内偿还本息，民生典当向法院申请强制执行，执行过程中，德森公司将XS1、XS2、XS7、XS8、XS9、XS10、XS11、XS12、XS13号9张水泥提货票兑换凭证向法院出示，要求法院直接执行上述提货票对应的水泥。张掖市中级人民法院于2016年5月27日作出（2015）张中执字第58号到期债务履行通知书，要求巨龙公司十五日内向民生典当支付9万吨水泥。巨龙公司随即申请执行异议，张掖市中级人民法院于2016年6月20日作出民事裁定书（2015）张中执字第58-7号，裁定中止本案审理。张掖市中级人民法院于2017年7月21日恢复审理，并于8月24日作出（2016）甘07民初67号判决准许执行XS1、XS2、XS7、XS8、XS9、XS10、XS11、XS12、XS13号9张水泥提货票兑换凭证项下的P.C32.5袋装水泥，巨龙公司于2017年9月8日向甘肃省高级人民法院提起了上诉，目前该案件仍处于上诉阶段。
（四）账户冻结情况
2017年6月13日张掖市中级人民法院向中国建设银行张掖市东大街支行和中国银行张掖市明珠支行下达了协助冻结存款通知书，要求冻结资金分别为11,924,890.60元和5,000,000元，合计16，924，890.60元。实际被冻结资金共计11,745,505.83元。
三、案件后续的潜在损失
1.两起诉讼案件的强制执行措施，为巨龙公司办理融资贷款等业务带来障碍。
2.巨龙公司实际被冻结资金合计11,745,505.83元，以及给付9万吨P.C32.5袋装水泥。大量资金冻结对巨龙公司资金周转、原燃材料的购进造成不利。
四、后续计划
（一）通过上诉、再审、向检察院提起审判监督程序等诉讼程序，争取案件被重新审理。
（二）如法院最终强制执行巨龙公司的资金及水泥，巨龙公司将立即启动司法程序向德森公司及法定代表人周家朝进行追偿。
（三）向有关政府部门及时报告巨龙公司案件进展情况，通过政府部门的帮助，缓解巨龙公司资金周转困境。
（四）认真总结巨龙公司在该案件过程中暴露出来的各种管理不足，改善经营管理，杜绝类似案件再次发生。
五、对公司影响
根据《甘肃张掖巨龙建材有限责任公司股权转让协议》，巨龙公司自股权转让资金到账日一年内产生的净利润/亏损由股权转让之前的原股东按其比例享有或承担。股权转让资金到账日满一年为交割审计日（2013年4月1日），该案件起因的时间点于交割审计日之前，公司将依据协议约定，向原股东方追偿损失。
本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响本公司将责成巨龙公司积极应对此次诉讼，通过法律程序积极维护自身的合法权益。由于案件尚未全部执行完毕，对公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）张掖市中院（2014）张中民初字第137号民事判决书；
（二）甘肃省高院（2015）甘民二终字第193号民事裁定书；
（三）张掖市中院（2015）张中民重字第8号民事判决书；
（四）张掖市中院（2015）张中执字第58号履行到期债务通知书；
（五）张掖市中院（2015）张中执字第58-7号执行裁定书；
（六）张掖市中院（2016）甘07民初67号民事裁定书；
（七）张掖市中院（2016）甘07民初20号民事判决书；
（八）甘肃省高院（2016）甘民终372号民事判决书；
（九）甘肃省高院（2016）甘民终309号民事判决书；
（十）张掖市中级人民法院（2016）甘07执77号执行通知书；
（十一）最高人民法院（2016）最高法民申3526号民事申请再审案件受理通知书；
（十二）最高人民法院（2016）最高法民申3526号民事裁定书；
（十三）关于甘肃张掖巨龙建材有限责任公司股权转让协议；
（十四）公司2011年度股东大会决议；
（十五）资金划转通知书；
（十六）银行划款回执。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2017 年 10月27日
